CorrjAgo NUMER' OCH Lic, Victor Ibéfiez Bracamontes_- NOTANUO PLBUCO NUMERO GCHO BEL PATONG NUEBLE EDERAL a D, Lic, Luis Alberto Ibéfiez Esquer ESPALHA ———Noranoanseara ape : ~ +--+ VOLUAMEN (1035) UN MIL TREINTA ¥ cinfeo 23 FEB - + === PAGINA DOSCIENTOS VEINTIODM ep Ease hen 4B hr sstrcsifatin ~ = ACTA (66,755) SESENTA Y SEIS MIL SETECIENTOS CINCUENPR'PEINGO oS En la Cludad de Mexicali, Capital del Estado de Baja California, en los Estades Unidos Mexicanos, @ los trece dlas def mes de diciembre del alto dos mil acho, Ante Mi, Licenciado VICTOR IBANEZ BRAGAMONTES, TITULAR DE LA NOTARIA PUBLICA NUMERO OCHO DE ESTA MUNICIPALIDAD, comparecicron ef setior JAIME MIGUEL ROBERTS VILDOSOLA Y EDUARDO MENDOZA LARIOS, en representacién de fa Sociedad denominada “INDUSTRIAS ASOCIADAS MAQUILADORAS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE y ef sefor JAIME MIGUEL ROBERTS VILDOSOLA, en represcntaciin de “CONTROLADORA IAMSA”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, ambas de nacionalidad mexicana; @ efecto de Hevar a cabo i formalaciin de la Constiuciin de una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE de acuerdo con fos siguientes antecedentes y clausulus, y en su defecto por la Ley General de Sociedades Mercantiies :-- =. =~ Los comparecientes maniiestan que previamente obtuvieron de la Secretaria de Relaciones Exteriores ef permisa que me presentan, mismo que doy fe fener a la vista Y que mercado con fa ketra "A" se agreya una copia en st Iegaja comespondiente de este instremento, ef cual es del tenor Meral siguiente: ---~---- "AL thargen superior ixquienio DIREGGION GENERAL DE ASUNTOS .JURIDICOS, DIRECGION DE PERMISOS ARTIGULO 27 CONSTITUGIONAL, DELEGAGION DE 4A SRE, AI margen superior derecho un sel con ef Escudo Nacional que dice: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, Al margen superior izquictdo PERNISO 4201444 EXPEDIENTE 20084201368 FOLIO 081124421001. ~ -- Al Centro "De contormided con Jo dispueste por ks articulos 27, tracelin 1 de ta Consttucién Politica de tos Estados Unites Mexianos, 28, trecciin V de ta Ley Organica de la Administactsn Pablca Federal, 15 de la Ley de inversisn Extranjera y 13, 14 y 18 del Reglamento de fa Ley de Inversin Extranjera y det Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, y en etencién a ta solbetud presentada por ef (la) Sr. (a) JESUS MANUEL GULUARTE YEE, con fundamento en fo dispuesto por el articulo 39 fraccién | inclso @) def Reglamento Interior de la Secretarta de Relaciones Exteriores 80 vigor, s@ concede ef permiso para constiuir una SA DE CV bejo i siguiente denominacion: CONAVAF... Este permiso, quedaré condivionado a que en tee estatutos de le sociedad que se constiuya, se inserle la cléusuta de exclusion de extranjeros 0 ef cumvenio previsto en la fraccién | det Miticufe 27 Constitucional, de conformidad con lo que estoblecen bos articulos 15 de ta Ley de tnversién Extraniera y 14 del Reglamento de la Ley de Inversion Extranjers y det Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Cabe setielar que el presente permise se olorga sin perjeicio de fe dispueste gor ef arlicule 91 de ta Ley de la Propiedad Industrial, «~~~ - sees Este permis quedaré sin efecto si dentro de tos noventa dias hébiles siguientes 2 fa Hfpresente, por quien deba substiuitko en sus funciones y en su defecto, por ef accionista nombrado por mayoria de volos de fos accionistas presentes. Et presidente nombraré escrutador a uno de fos accionistas concumentes, quien formutara la lista de asistencia ¥ certiicaré Ja existencia det quérum legal o estatutos en su caso. Hecho fo anterior, ef que preside declararé instalada Ja asamblea y procederé a tratar fos asuntos de ta orden det dia, - DECIMA OCTAVA- Para que una asamblea general ordinaria se consider fegolmente instalada en vittud de primera convocatoria, seré necesaro que esté representado por fo menos el setenta y cinco por clento det copeal social En caso de Segunda convocatoria, la asamblea ordinatia de accionistas se instalaré legitimamente cualquiera que sea el nimere de acciones que representen kes concurrentes, -- DECIMA NOVENA. Para que una Asamblea General extraordinaria se considere legaimente reunida en vitud de plimera convocatonia, seré neceserio que este representada por ks menos ef setenta y cinco por clento del capital social y sus resoluciones se tomaran por el volo de tas acciones que representen por ky menos fa mited det captal social y en virtud de sequada convocatoria, seré necesario que esté representado por ke menos eb 50% (cincuenta por ciento) del capital social y sus resoluciones se fomarén “por ei volo favorable del mimero de avciones que representen, por & menos la intact del capRal souial-—.——-—— VIGESIMA.- Si e! dia de la asambiea no pudieren tratarse por taka de tiempo fades Jos asuntos para bos qué fue convocada, podié suspenderse para prosequise el dia siquisnte 9 en Io fecha que se acuerde w la hore que se fife ofr y ofros dias, sin nevesided de nueva convoveteria, VIGESIMA PRIMERA Una vez decluiade inslalads ia asomblea, ios accionistas no podran distinguiria para evitar su cefebracién, saNo que se trate de Asamblea reunida ‘sin publicacisn de convocetoria, Los accionistas que se retiren 0 fos que no concurran @ la reanudecién de una asamblea que se suspendiere por fate de tiempo, se entenderé que emien su voto en el sentido de Ia inayoria de ts presentes VIGESIMA SEGUNDA. De toda fa asamblea se leventaré el acta respectva, que debers contener: la fecha de su velebracién, fos asistentes a ella 6f numero de vatos de que puedan hacer uso, fos acuerdos que se fomen, bs que se consignarén a ta fetta y fa frima de las personas que funjen como presidente y secretario de fa mismo, de! Comisario que asistiore y de las deinds personas que quisieren hacerlo, ~~~ ---~- MIGESIMA TERCERA. Los ecuerdos tomades en cantravencién de fos artfoulos anteriores serén nutos, - -ADMINISTRACION: VIGESIMA CUARTA. ta direcciin y administraci6n de ta sociedad estaré @ cargo de un Administrader Us 2 o biew de un Consejo de Administracién, integrace por tres miembros quienes ocupardn fos cargos de PRESIDENTE, SECRETARIO Y TESORERO, que podran ser 0 no accionistas de te sociedad ‘0 cual determinaré la asamblea ordinarig de accionistas. En ef caso de Consejo de Administractin tos ‘integrantes serén clegidos por ta asamblea defando a sate ef derecho de kesOCH Lic. Victor Ibafiez Bracamontes NOTARO PUBLEO NUMERO GCHO VDE PATRON MORGUE FEDERAL Lic. Luis Alberto Ibéfiez Esquer NOTARO ADSCuTO DECIMA- La suprema Autordad de a Sociedad radica en la Asamblea General de Smid, fos accionites que representen POF bes menos CAPRA! Sota! podnin satictay POF ase, Adininistraciin © of Comis lendré oh mismo dereches on Cuakitiera de tos casos @ qe se tetisre ot articuly 166 (cisito ochenta y cinco) de tu Ley Generel de Sovisdades Mencautiles, $i et érgana de Adninistracion 0 6! Comiseny NO hisioron ky comecatoria dente de es quince dias Sus attiones para este objeto, DECIMA CUARTA. Lay Comocatorins pare Asembieas don HED fas tgs, comand fa etton dey ia, 6! keer, Foch tore ee ta reuniin en fa Mileligencls de 4 no jrodé tetarse Dingin Sune Que re @St6 include eXpresamente &” ella, sao 6n bos casos on que asislan ta totalktuet de tos dcchonistes, esto es, $6 ONG Bede: Teprasentada fy foteilekad dep Saphe! soviat ¥ SG Beverte por Unaninided de voles que sa trite et asonto, Lag SONGRGlOMS deberén publewrse segin jp estublece fay Genera? de Sookedades Mercantios, sin smtwego, serén validas todas tas C1 Momento de ta Votackiy Haya estercte representads ka totatidad de jas aceiones, | DECIMA QUINTA. tasNUMER OCH Lic. Victor Ibafiez Bracamontes Sy i ora CS HONERO OOHO YEON ERLE RAL A. /8, Lic. Luis Alberto lbafiez Esquer % ———Noranoanscero NS io” WHI- La celebraciin de toda clase de operaciones de crédito, comerciales, industriates, - Series : : : : TI bancarios o de otras tuentes de financiamiento, asi como enntir obligaciones con o sin garantia especitica, otorger fianzas y consthuir garantia de cualquier clase, respecto de Corea . as obligaciones contraldas 0 de fos titulos cmitides o aceptados por fa propia Sociedad © por terceros, suscribir, emttir, aceptar, endosar o avelar toda clase de titulos de crédito, aportar tienes muebles & inmuebles de fa Sociedad a otras compatiias y suscribir acciones o tomar patticipaciones o partes de interés en olras empresas. - ~~ C- Le aceptactin y otorgamionto de concesiones, tranquicias, ast como la obtencion, uso, traspaso, cesion y autorizacién de uso, de petentes, marcas de fabrricacién, 0 comerciales, derechos de autor, concesiones y vermiscs.~ Xo Promover, constru, organizar, explotar, y tomar patticipeciin en ef captal y Patrimonio de toda género de sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o ‘empresas industriales, comerciales, de servos 0 de cuatuier otra Indole, tanto nacionales como extranjeras, asi como participar en ta administraci6n y liquidacion.~ - - Xt- El establecimiento de agencias, sucursales ¢ divisiones de la Empresa 0 Sociedad en cualquier parte de ta Repiblica Mexicana 0 det extranjer, sin que por ello 98 entienda cambiado ef nombre o domicilio social ~~~ ~~ ~- Xil- El comercio y la industria en general por cuenta propia o a comision.- XM La manufactura compiota 0 ensemble de cuakquler producto factible de fransformacibn.- XIV.- Compret, vender, fabricar, formular, product, impottar y exportar todo tipo de mercanctas, aiticuios, blenes muebles, productos en estate natural, semlacabado 0 acebado.- - - XV. La adquisietén, enajenacton y, en general, ta negoclckin de todo tipo do acctones, partes social y de cualquier take 0 valor pormbidos pot fa Ley. XVI- La emisisn, suscripetin, aceptactén, endoso, aval de cualesquier tituk © valores ‘mobiliiarios que fa Ley pormta. ‘ XVil- En goncral, lu celebrackin de todo tipo de actos, contratos, convenios, chviles © mercanties, nacional o iitemacional que tenga retacién con et objeto social de ta Sociedad y que sean nevesarios pare a! deseralts de le nisia, - ~~~ TERCERA. La duracién de la sociedad seré de novente y nueve afios, contados a Patti de la fecha de esta esertura, CUARTA- EI domicilio de ta sociadud seid esta ciudad de MEXICALL BAJA CALIFORNIA, sin embargo, Podié establecer agenclas o sucursales en cuckpier parte de fe Repiblica © del Extranjero y someterse @ fos domiciios convencionales en bos cantratos que celebs, fos accionistas quedan somelides en cuanto a ses relaviones Gon la sociedad, @ ta jurisdiccién de jos tribunales y autoridades del domicilio de la sociedad con renuncia expresa def fuera de sus respestives domivilios personales.- - - QUINTA. La sociedad es de Nacionafdad Mexivana. Ninguna persona extranjera, fisico @ moral, podré lener partitipaciin alguna o ser propiclaria de accioues de fa sociedad y esta no admits, por tanto, directa 0 indiectamente como accionistas a inversionis6tas extranjeras y sociedades 0 asociaciones sin “cltusula de exclusién de extranjeros’, ni tamposo reconoceré &n absotuio derechos de socios o accionistas a fos‘indicados inversionistas aSociaciones,. CoMespondiende ja serie ‘A al capte! mitine 0 supte « ‘who, Y la Serie pr y SUCCENAS 61 CORE! Vartebie, Los titulos Seren Procedente, seain ef NOVENA- En casoNUMER‘ OCH Lic. Victor Ibafiez Bracamontes NOTARIO PUBUCO NUMERO OCHOY DEL FATRIVONIO INMUERLE FEDERAL Lic. Luis Alberto Ibafiez Esquer ROTAROADSORTO. accionistas minortatios que representan af menos ef veinticinco por ciento def capital social, quienes tendrén derecho a deskinar un miembro del Consejo de administrackén, VIGESIMA QUINTA. La duracién def cargo de consejero serd por tiernpe indefinido sin petjaicio det derecho de ta souiedad de revocar en cuakuier tiempo a sus administradores 0 de reeleginlos, dejande @ sao ko dispuesto por ef articulo 184 (siento cincuenta y cuatro} de la Ley en General de sociedades mercantiles. -—------ VIGESIMA SEXTA- El Administentor Unico 9 6! Gensejo de Adiinistracin, en su caso, Serd 21 representaite egal de ta sociedad y tendré por fo tanto Poder General para pletos y cobramas, uctos de adininistrectin y de dominio, con todas fas facutades generales y las especiales que requieran cléusula especial conforme @ le Ley, segin bos tres parrates del articule Dos mil cuatrocientos veintiocho del Cédigo Chil vigente en ef Estado: ~~ 000. nee Ale Administrar los negocios y bienes de te sociedad por Poder General, -.--— ~~~ B)- Representar a la sociedad con poder genera! para Plekos y Cobranzas, con fedas Jas facutades genstates y las especiales que requiva cléuswle especial conforme @ ta fey, sin tintacion akguna, estande focultado inclusive pera ptomover el Juicio de Amparo, sequitio en todos sus trantiles y desi tirse de éh- ~~. ~~ oer - + Ropresentar a ta socedud con poder general para actos de dominko, takes como compraventa, doaucién, socieded, prends, hypotesa, Hanes, fidemomise, elestera, De Calebrar convenios eon ) Gobicme Fuderal, en fos ténninos de las hacelonos ? y NM del articuks 27 (vehitisioley Constitucionel, su Ley Organica y los Reglumentos de O8ta, ----0- ees E)- Formuler ¥ presenter querelias, denuncias © acusaciones y coadyuvar con et Ministerio publico en procasas panakes, pudiwndo consttuir a ke souiedad comes parte oni en dichos procesos y ouryar perdones cusnte a SU juicio el case ko amerite, - FP) Adquinir porticipacioa en Gl capital de otras sockodude s,~ 0). Olergar y suseribir Htulos de crédito & nombre de ke Socksdad, dle confortnidad con of Aitteuto novene de la Ley Genoral de Titwkos y Operaciones de Crédio. Mo Abtir y cancelir cuentas buncarias a nombre de le sasisdad, con facuRadss de designer y auloriaat personas que giteh & argo de lay mismas.--~ ~~~ Y.- Conferir poderes generakes o especiates con fawwhades de substlactn o sin cllas Y fevocanies, J 8 Nombrar y raiover a kt Ceientes, sub-gersntes, apoderados, agentes y ipleados «to ta sociedad delenwinandy sus alribuclanes, vondiclunes de trabajo y remunereciones, «~~~ i. Celebrar cantrates individuakes y colectves de Irebajo © intervenir en ta formacion de los reglamentas interiores de trabajo. --- - Ue Delegar sus lacutades en uno 9 vatios Consejos en casos determinados, Sefialindoles sus alribuciones para que las ejercten en las términos correspondientes. Mp Convocer @ Asumbleas gensraks Oxdivarlas y Exvaontinarias de eccionistes @jecular sus acuerdos y en general, Hevar @ cabo todos Jos actos y operaciones que fueren necesatios y convenientes para tus tines de fa sociedad, con excepcidn de tos expresamente reservados por la ley o por estos Estututos a ta avamblea, ~~. ~~iy i) VICESIMA NOVENA... Poca haber uno o mas gerentes We Serén nombrades por tg Asamblea General de Acchonistes o por ep Adtninistrador Unico 9 POF ef Consejo de Lota de Conciiacisn y Arbitaje, PAE actos de adevinistacisn an gf area labored Puedlan derarse de ela, en hy intetigeneta de facullades, reservindose sy Ahetcibie, y revoe TRIGESMA PRneRA. 408 achministractomsCor” DO NUMER OCH Lic, Victor Ibafiez Bracamontes [NOTARO PURRICO NUMERO OCHO Y DEL PATRIWONG INMUEE EOERAL Lic, Luis Alberto Ibéfiez Esquer NOTA ADSCRITO TRIGESIMA SEGUNDA- La viytieicia de fas operaciones sociales estaré encomendada a un Comisario que designard la asamblea ordinaria de accionistas, la asamblea podra designer también. ua Comisario suplente. TRIGESIMA TERCERA... E/ Comisario durard en sus funckones por tiempo indefinite y Pod ser reelecto pero continuaré en ei ejerckk de su cargo mientras no tome osesibn ta persona que haya de subsstituirko..- TRIGESIMA CUARTA.. £1 Comisario tendra las facutades y obligaciones consignades en la Ley General de Soviedades Mercantiles - - se sesaeee TRIGESIMA QUINTA. EI Comisario no fendré necesilad de caucionar ef desempetio de su cargo, salvo que Ja asamblea determine que io haga.- - TRIGESIMA SEXTA- El Comisario recibité fa remuneractin que anuelmente seftate fa asamblee general de actionistas.- +++ sanemssss EJERCICIOS SOCIALES E INFORMACION FINANCIERA =====s2=== TRIGESIMA SEPTIMA. Los ejercitios sociales comenzarin ef primera de enero y soncluirén @f treinta y uno de diciembre de cada afio. EI primer ejercicio social seré iregular y comprenderé de la fecha de esta escrtura al treinta y uno de diciembre det mismo atto, - - TRIGESIMA OCTAVA... Dentro de fos cuatro moses siguientes w la clausura de cada ejercicio social se prasentaré a ia asamblea de accionistas un informe que lacivird por fo menos, un informe de fos administradores sobre ta inatche de la sociedad en ef eherciclo ast como sobre kis pollicas sequidus por kos administradors y on su caso sobre fos principakes proyectos existentes, un informe en que se declaren y explquen Jas principales politkws y erderios conablas y de informucién seguidos en ta Preperacion de ia juformecion thanwista, an estado que muestre la siuacion financiers do la socisdad 4 ta fecha ue clone de ejercicio, un estado que mussire, debidamente explicados y alasifcados tos resutades que ta socisded durante 6] ejercicio, un estado qua muesize los cambios en te steacksn Hnanciera durante of esercicio, un estado que mucstre tos cainbios en las puilidus que integran ef patrimenio social, ecueckios durante ef sjercivio, Jas nolas que sean necesaras para completar 0 aclarar te informacion que suministren Jos estackos anteriores. ———— ~~ - TRIGESIMA NOVENA.- La presentacién de la informacion tinancisra corresponderi al engeno de administracion. Et informe junto con tos documentos justitioatvos sobre ta marcha de los negocios sociales, seré entregado al Comisario cuando menos eon treinta dies de unticipacion 4 ta fecha fade por fa asanrblon general anual ordinaria de accionistas.- CUADRAGESIMA... EF Comisario por to manos quince dias antes de Ke facha de la esamblea general anual ordinaria de accionistas, rendi’é un informe respecte a ta veracidad, suficiencia y razonubildad de ta informacion presentada por et érgano administrative a ka propia asumblea de uccionistas ef cual deberé reunit kes requistos det articulo 166 (ciento sesenta y seis) Fracckin IV de lu ley general de sociedades mercamntites.- ~~ CUADRAGESIMA PRIMERA. La informucién linanciera, sus anexos y ef informe del Gomisario, permaneceré an pader det drgane de administracién durante fos quince* de ecwsrdo con et a,NUMER‘ OCH Lic. Victor Ibéfiez Bracamontes NOTARO PLIUCO NUMERO OCHO Y DEL PATRIMONO INMUEBLE EDERAL Lic. Luis Alberto Ibdfiez Esquer -NOTAROADSCRTO SEGUNDA. £1 captat social ha quedado integramente suscrito y pagade en la forma siguiente: -- ~~ “INDUSTRIAS ASOCIADAS MAQUILADORAS”, S.A. DE C.V. Suscribe Cuarenta y Corea Nueve Acciones, con un valor fotal de $49,000.00 M. N. (Cuarenta y Nueve Mil Pesos, ‘Moneda Nacional. - “CONTROLADORA IAMSA”, S.A. DE C.V. Suscribe Una Accién, con un velor total de Un Mil Pesos, Moneda Nacional. - - Total de Acclones: Cincuenta (50) con valor do $50,000.00 M,N. (Cincuenta Mit Pesos Moneda Nacional ee TERCERA. Hasta nuevo acuerdo se designs COMISARIO PROPIETARIO de ia Sociedad ef sefior C.P. DANIEL ARTURO CANO HERMOSILLO. CUARTA. La Asamblea General Constitutive decide otorgar @ fos Sefiores JAIME MIGUEL ROBERTS VILDOSOLA EDUARDO MENDOZA LARIOS Y FERNANDO VALENZUELA ROMO, para que io ojercten conjunta o seperadamente, poder general para PLEITOS Y COBRANZAS, PARA ACTOS DE ADMINISTRACION Y PARA ACTOS DE DOMINIO, con todas ias facutades generates y ain aquélias que de ‘acuerdo con Ia Sey requieran clausula especial y expresa, en fos términos de jos tres primaros pérratos de! Aiticulo Dos Mi Quinisntes Cincuente y Cuatro y Dos Mit Quinkentos ochenta y Siete de! Cédigo Chil Federal, vigente en toda la Republica en materia Federal, y sus concordantes, de fos tres primeros pérrafos del Aiticulo Dos Mil Cuatrocientos Veintiocho y Bos Mit Cuatrociontos Sesenta y Uno, ambos de! Cédigo Chill para ef estade de Baia Caltomia y sux comelittuos de as somés Entidades Federathvas, entendiéndose comprendidas en dichus en dishus facutades;- A)- Comparecer ante toda clase de Autoridades Judiciakes © Administrativas, ye tueren de fa Federacion 6 Locukes, representando al mandante en todos les negocios que se 4e offezcan; promover » contestar loda clase de demundus © de asuntos y seguiros por fodos sus tamtes, instancias & incktentos y hasta su fine! devisibn; canformarse con 4s resoluviones dé las aulordudes y promover conta als, sogin to estime Comveniznte fos recursos kegakis procedentes; promover ol juick de ampere, laborelt Presentar denuncias y querelas penuies de tode specks y constituitse én parte chit en cuakquitr provese, coudyuvinde a la acviéa dai Ministerio Publica, an tos términos que ‘fas layes pomtan: desistise de kos asuntas, juicios y recursos, alin treténdose del Hikio de amparo; ticular y absoNer posiciones, as! como reprosentarle ante la Secretaria de ly Reforma Agraria y sus Trbunales, ~ Asimismo sa tes olorga Poder General para que la representen ante las Juntes de coneliackin y Arbitraje, Locales o Federales en juiclo de carécter laboral en fos términos y para tos efesios de tos Articulos seiscizntos noventa y dos, setecienlos ochenta y seis, y achocientos setenta y siete, de la Ley Federal de! Trabajo, con facukades para interwenir en la etupa concilistoria de estos juicios, concilar en su caso para centestar demandas, opener excepciones y defensas, reconvenir, ofrecer Pruchas ¥ en general realizar cuanto tramtes judiciales se requieran en los juicios faborales, ~ -~ ~~~ - caetteeee B)- Colebrar toda clase de contrates y ejecutar todos fos actos que requieran ja