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trippiece
2億円調達のプロセス
trippiece CFO

小泉 文明
自己紹介
大和証券SMBC株式会社
IPO/M&A(アドバイザー)
株式会社ミクシィ
ベンチャー経営(調達側)
ベンチャー投資、LP出資(投資側)
株式会社トリッピース
ベンチャー経営(調達側)
授業でペットボトル
いっき飲みしちゃった!

前回の丸山さん授業受講した人??
☆ 今日聞きたいポイントとかありますか??
今日の授業
資金調達を受けられる会社のポイント(おさらい)
Trippieceの事例を参考に
まとめ
ベンチャー企業の資金調達のタイミング

!

!
シード期以降の資金調達のタイミング
チェックリスト
サービスが開発され、ユーザーがついている
開発などのチームが存在する
スケーラビリティのあるビジネスモデルが存在する
→ 少人数組織が運営するサービスから事業として拡大
路線が見込めるフェーズ
数億円を超える調達を説明するには
ビジネスモデルの因数分解

ビジネスモデル=○○ ○○×・・・=∞
資金を投下することでレバレッジ可能なモデル
お金は使うもので貯めるものではない
資金調達前のポイント
直近のファイナンスで得た資金で、どこにいくら投下したらどうよう
な効果が出たかの検証は重要
再現性の立証
投資家は”お金の使い方のセンス”を見ている
例えば、ユーザー獲得であれば、1ユーザー○○円の獲得単価であれ
ばLTVが○○円なので投資可能
KPIを一定以上の水準以上に引き上げるのにいくら必要かが明確
になる
VC環境(おさらい)
!

2013

CVC

!
VCに起こった変化(おさらい)
VC環境を取り巻く変化にうまく乗るために
とりあえず人件費ということでは投資家は納得しない
明確な資金使途とその効果が起業家側の経営能力とし
て試される
一方でVC側も選ばれるために様々な経営ノウハウの
提供やアライアンス先の紹介など実施
健全な競争環境がある中で、過去の実績(データ)と将
来の成長戦略(人的・資金的投資戦略)でベストな投資
家とタッグを組むことが重要
trippieceの事例
新規投資家からの資金調達の交渉
既存投資家のCBの転換の交渉
各株主への種類株の発行
増資後の対応
事業計画の立案
会社概要、マネジメントチーム紹介(組織)
サービス内容、ビジネスモデル
主要データ
外部環境
成長戦略(マーケティング、アライアンス、・・・)
数値計画(P/Lなど)
資金使途、調達金額、資本政策
マネジメントチーム(メンバー)
何でこのチームでやる意義があるのか
どんなバッググラウンドや経験を通じて、このビジネスを
思いつき、成功させたいと思っているのか
特に数億円以上のファイナンスでは”ワイルドな創業者”
のみならず”実行力のある”マネジメントメンバーの存在
は必須
数億を超えてくると複数人のマネジメントインタビュー
はマスト
外部環境
市場規模がどれくらい大きいのか
その市場の中でどこの領域をどのように何年で攻略する
のか
それにいくら必要なのか
市場の構造に特異性や参入障壁は存在するか
一般的に市場が伸びていて、大きく、またリプレイス
可能であったり、勝負がついていないところは魅力的
資金使途・バリュエーションの算出
外部環境や成長戦略の中で、1年半から2年前後の必要資金としてどこにい
くら必要なのか
確実に事業・収益にレバレッジが効くところ
事業運営上必要なところ
次のファイナンスに向けて将来投資しておきたいところ(未上場でも
M&Aは今後必要な手段になっていく)
相対取引であるために算定手法は説明出来れば”いずれの手法でもあり”な
状況
PER(PEG)やDCFだけでなく、アプリのDLなどで相関を取る事も
資本政策
安定株主比率(会社法上の分岐点)
100% / (66.7%) / 50% / 33.4%
そのぞれの比率をどのタイミングで迎えるか
ストックオプションプール
一般的にはこのタイミングでまずは10%を確保
一方で上場準備で言う10%以下というのはそれほど重要ではない
事業会社からの出資の場合
連結になる可能性など、50%(40%)、20%(15%)など考慮
VCとの交渉
事業計画を勘案し、投資家をピックアップ
複数の可能性を想定し、なるべく多くの投資家をピックアップし、そ
の後グルーピングや順位付け
ケーススタディ:trippieceの経営者であったなら、どのような相手にど
のような順番で交渉して行きますか??
独立系VC

金融系VC

海外VC

事業会社

・・・

・・・

・・・

・・・

・・・

・・・

・・・

・・・
交渉条件
バリュエーションや出資比率に応じた交渉ポイ
ントの重み付け
point 1

point 2

point 3

point 4

○

△

×

×

10-15
10%-15%

○

○

△

×

10-15
15-20%

○

○

○

×

15-20
10-15%

○

○

○

○

-10億
10%以下
事業会社の特徴
事業シナジーの検討に時間を要するが、効果が出れば非常の魅力
的な投資家
CVCブーム(?)による投資意欲旺盛
一方で実際に投資部門と事業部門が分離していたり、投資後
に思ったように効果が出ないケースも散見
双方でKPIをコミットした上での追加増資のオプションなども検
討
○○を達成したら追加○%増資出来るようなコールオプショ
ンの付与など
既存CBの整理
新規の投資家からタームシート(LOI)を受領した上
で、既存投資家のCBを優先株へ転換
タームシートをベースに既存投資家と締結しているCB
等を新規の株主の条件に合わせて調整
先にCBをA種やB種などの優先株できれいにすること
で新規の投資家を迎え入れる準備を
各種ごとに何をどう優先させるかは交渉次第
投資契約(優先株)
最近のベンチャーファイナンスでは1億円を超える調達で
は優先株などの種類株が一般的
何を優先させるのかは要交渉(残余財産分配権など)
メリット・デメリットを整理し、効果的に活用を
!

質問1:優先株のメリットは何ですか?
質問2:逆にデメリットは何でしょうか??
優先株のメリット
低い額のEXITに対応する
VCなどが普通株でのみ投資をしているケースで、投資契約等に特段の定めが無く
企業側が自由にEXITを決められる場合は、創業者は自己の利益を確保し、VC等
の利益を顧みずにEXITしてしまう
全体で見れば良い話も、創業者とVCではお互いの利害が反するケースが出てくる
優先分配権:残余財産分配権に優先権を付ける(X倍の優先分配権)
普通株式への転換比率の調整する優先株で投資
双方に取ってメリットのあるスキームの検討
普通株と同じタイミングで優先株であれば調達可能
SOPの時価の判定や創業者からの株式譲渡など
優先株のデメリット
優先分配権の倍率によっては、創業者にメリットが低
いEXITもありうる
投資契約内容の煩雑さ
普通株で良いという投資家が現れると引きずられる
優先株の内容は登記されて誰でも見られてしまう、か
つ登記事項なので株主総会事項なので変更作業はかな
り煩雑
種類株の株主総会も実施することが必要
プレス対応
ファイナンスのニュースは絶好の機会
増資=信頼性の醸成なので、採用やアライアンス
パートナー開拓における絶好のチャンス
プレスリリースだけでなく、メディアへの事前取材を
払込まで気が抜けないのでスケジュールだけは慎重に
質疑応答
まとめ&宿題
シード期と2億円以上の調達をする際に一番異なるポイ
ントはどこでしょうか?
!

30分後からのタイガさんの授業を聞く事も宿題だよ!

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