GLQRI4 •

GLORIA S.A.

MEMORIAANuAL 2009

GLORIA S.A.

SENORES ACCIONIST AS

De acuerdo a 10 establecido en el numeral 9 del articulo 43° del Estatuto Social de la Empresa, nos es grato presentar a ustedes para su consideracion y aprobaci6n la Memoria Anual de GLORIA S.A. correspondiente al Ejercicio finalizado el 31 de dicicmbrc del 2009.

La prescnte Memoria ha side preparada de acuerdo a 10 establecido en cl Reglamen to para la Preparacion y Presentaci6n de Memorias Anuales, aprobado mediante Rcsolucion Conasev N° 141-98-EF/94.1O Y sus modificatorias; y en el Manual para la preparacion de Mcmorias Anuales y Normas Comunes para la determinacion del contcnido de los documentos infotmativos, aprobados mediante Resolucion Gerencia General N° 211-98- EF /94.11 y sus modificatorias.

GLORIA SA

INDICE

PAGINAS

SECCION I

Declaraci6n de Responsabilidad. 3

SECCION II

1.- Datos Generales..... 4

2.- Descripcion de operaciones y desarrolIo.......... 5

3.- Procesos legales principales............................. 8

4.- Administraci6n....................... 8

SECCION III

Resultados de las Operaciones y Estados 11

Financieros ..

SECCION IV - MISCELANEOS

Informacion relativa a los valores............................ 15

ANEXOS

I Ventas por lineas de productos 16

II Cotizaciones mensuales: Renta fija y Renta variable 17

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GLORIA SA.

~----.------- - -- -- -- , - ~ .

MEMORlA ANuAL 2009

Seccion 1.

Declaracion de Responsabilidad

b:I pre$ente documcnto ccmiene informacion vcraz J -uucientr rc~r~J tr ~ ,; desarrollo del negocio de GLORL\ S .. :\. durante el ario 20u') Sin ptr]U\U', .ic :~I responsabilidad que compete al cmisor, cl firmante se haec responsablc pm ;d contenido conforrne a 10::: dispositivos legales aplicablcs.

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GLORIAS.A.

Secci6n II.

Negocio

1.- Datos Generales:

a. Denominacion: GLORIA S.A.

h. Direccion: Av. Republica de Panama N° 2461, Urb. Santa Catalina, La Victoria, Lima.

Telefono: 470-7170. Fax: 470-5017.

c. Constituida por Escritura Publica de fecha 5 de febrero de 1941 e inscrira en la Partida N° 11559044 del Registro de Personas J uridicas de Lima.

d. GLORIA S.A. es una empresa que integra el GRUPO GLORIA. Su principal accionista es la empresajOSE RODRIGUEZ BANDA S.A. Y a su vez GLORIA S.A. se constituye como la principal tenedora de acciones de las cmpresas AGROINDUSTRIAL DEL PERU S.A.C. S.A., LACTEOS Sl\N rvL\RTIN S.A.c., LOGISTICA DEL PACIFICO S.A.C. Y EMOEM S.R.L., cmprcsas que, entre otras, tambien conforman el GRUPO GLORIA.

c. EI capital social de la compafiia es de S/. 255,843,068 rcprescntado por igl.lal nurnero de acciones cornunes de valor nominal de S /. 1 cada una, las que se encuentran integramente emitidas y pagadas.

f. Clases de Acciones Creadas y Emitidas: Las acciones son norninativas, todas con derecho a voto.

g. Estructura accionarial al 31 de diciembre del 2009

• Jose Rodriguez Banda S.A.

• Silverstone Holding Inc.

• Racionalizaci6n Empresarial S.A.

• Vito Rodriguez Rodriguez

• Jorge Rodriguez Rodriguez

• Otros

75.54% 11.22% 8.84% 2.63% 1.71% 0.05%

(peru)

(Islas Virgcncs) (peru)

(peru)

(peru)

(peru)

Total Acciones Comunes

100.00%

h. Con respecto a la composicion accionaria 0 la participacion en eJ patrimonio de Gloria S.A.:

Acciones con derecho a voto

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GLORIA SA

Tenencia Numero de Porcentaje de
accionistas participacion
Menor al1% 3 0.051
Entre 1% - 5% 2 4.34
Entre 5% -10% 1 8.84
Mayor al10% 2 86.77
Total 8 100.00 Acciones de inversion

Tenencia Numero de titulares Porcentaje de
participacion
Menorall% 1,053 21.25
Entre 1% - 5% 0 0.00
Entre 5% -10% 1 5.90
Mayoral 10% 2 72.85
Total 1,056 100.00 1. Acciones de inversion:

Al 31 de diciernbre de 2009 este rubro comprende 26,164,145 accioncs de inversion de valor nominal 5/.1 cada una las que se encucntran integramentc emitidas y pagadas. A esa fecha, la cotizacion bursatil por cada acci6n de inversion fue, en promedio, de S/.S.OO .

J. GLORIA S.A. para el desarrollo de sus actividades cuenta con J .iccncia de Apertura de Establecimiento N° 03188, expedida par la Municipalidad Distriral de Lurigancho-Chosica con fecha 18 de febrero del 2000.

2.- Descripcion de operaciones y desarrollo

a. Objeto Social: GLORIA S.A. se dedica a Ia industria de prcparar, envasar, manufactutar, comprar, vender, importar, exportar y comercializar toda clasc de productos y derivados lacteos, productos alimenticios compuestos por frutas, legumbrcs y hortalizas, aceites y grasas a partir de sustancias animalcs y vcgctalcs, productos carnicos, elaboraci6n y conservacion de pescado y de productos de pescado; y toda clase de productos alimenticios y bebidas en gcneral. Asimismo, podra dedicarse a la prestaci6n de servicios de asesoria estrategica y podra constituir dep6sitos aduaneros autorizados, public os 0 privados.

ClIU (Revision III): 1520, 1511,1512,1513, 1514, 1554.

h. Plazo de duraci6n: Indefinido.

c. Evoluci6n de las operaciones GLORIA S.A.

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GLORIA S.A.

DeJcription en forma genirica, de los euentas importantes ocurridos:

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 24 de marzo del 2009 acordo aprobar se acord6 aprobar la memoria, balance y estados financicros del ejercicio 2008, asimism 0 se aprob6 la politica de dividendos y se fijo los honorarios del DlRECTORIO.

Destripdon del sector en que se encuentra localizado el emisor, descnpaon de la mmpelen<ia que enfrenta y de JU posiaonamiento en dicha industria:

El mercado total de leches industrializadas crecio 3.0% cl afio 2009 respect» del afio 2008. La participacion de la Compafiia a traves de todos sus productos fuc de 77.5%. La participaci6n de la Campania en el afio 2008 fue de 77.0%

EI mercado de leches evaporadas credo 3.1 % en el afio 2009 respecto al ano 2008, Gloria S.A. mantuvo el 82.1% de clicho mercado con sus marcas Gloria, Pura Vida, Bella Holandesa, Multilac, Bonle, Soale y Soy Vida., alcanzado en el afio 2008.

Por su parte, el mercado de leches pasteurizadas tuvo un crecimiento promedio de 9.3% en el ana 2009 respecto al ana anterior, donde el segmento de mercado de leches en carton crecio 11.2%, mientras que el segmento de mercado de leches en bolsa credo en 7.0%, respecto al ana 2008. La participacion de Gloria S .. \. en el mercado de leches pasteurizadas fue de 74.5% en el ano 2009 frentc al 72.7°/(1 del ano 2008.

En cl afio 2009 el mercado total de yogurt tuvo un crccimiento de 15.2(11,) rcspccto del afio 2008. Gloria S.1\. obtuvo una participacion de mercado de 81.()O!() en cl ann 2009. En el ana 2008 la participacion de mercado de la Compania fue de 8U)O/O

En el mercado de quesos se rnostro un decrecimiento en el 2009 de I1,TYo respecto del afio anterior, sin embargo la Campania elevo su participacion en este mercado pasando de un 28.6% de participaci6n en el ario 2008 a un 34.0(~/O en cl ana 2009, constiruyendonos en lideres de este mercado.

Los principales competidores de Gloria S.A., en el sector lacteo, 10 constituycn las empresas Nestle Peru S.A., Laive S.A., Producciones y Distribucioncs Andinas S.A..

Monto de las tentas netas de bienes Y seniaos, Y rf!.ferenda a IoJ prodUttoI.Y rubros de mqyor inddenaa en las mismas.

Las ventas en el ana 2009 fueron S/. 2,006.2 millones, 2.0% infcriores a las vcntas del ario 2008 que fueron Sf. 2,047.7 millones.

GLORIA SA

En el afio 2009 se lanzaron al mercado diversos productos nuevas, cxtensioncs de marcas y nuevas presentaciones en leche evaporada y UHT, as! como nuevas presentaciones y sabores de yogurt, jugos, quesos, mermeladas y rcfrescos.

En Anexo N° 1 se muestran las ventas por las principales lineas de productos comparando el ana 2009 versus el afio 2008.

Informacion relativa a planes 0 politita de inversion:

Gloria efectu6 inversiones en el afio 2009 por US$ 22.0 rnillones, de los cualcs US$ 7.6 millones correspondieron a inversiones aprobadas de aiios anteriorcs .. Mhrunas de las principales inversiones realizadas fueron: compra de inrnucblc lotc 11 I iundo Huachipa de 31 mil m2, compra de inmueble de 63 mil rn- a Cia Industrial Crcdisa ubicado en Huachipa, adquisicion de una linea complcta de fabricacion de cabezales 209 Endomat para la fib ric a de envases, nueva linea de prcduccion de leche evaporada, planta de cogeneraei6n, planta de cfluentcs industriales en Trujillo, compra de un pasteurizador UHT de 20 mil litros entre otras.

En todas las inversiones se ha buscado asegurar Ia calidad de los productos, la cficiencia en los costos y el cumplimiento de los mas cstrictos cstandarcs de calidad y de protecci6n del medio ambiente.

Relaciones espedales entre GLORIA S.A. Y eI Estado:

La empresa GLORIA S.A. se encuentra comprendida dentro del Regimen General del Impuesto ala Renta e Impuesto General a las Veritas, no tiene por 10 tanto un tratamiento tributario particular ni goza de exoncraciones tributarias, ni ha celebrado convenios de estabilidad tributaria.

La Administracion Tributaria ha concluido la fiscalizacion del ejcrcicio gravablc 2005. Estan pendiente a la feeha la conclusion de las reclamaciones pot las Resoluciones de Determinacion y de multa aplicablcs por los reparos no accptados que suman un total de S/.1.2 millones.

Dmnpd6n genirim de los prindpales actioos de GLORIA S.A., entre,gado.f como <~aranti{/.

Al 31 de diciembre de 2009 la Cornpafiia ha otorgado avales ante entidades financieras por US$ 1.1 millones en garantia de deudas contraidas por cmprcsas relacionadas.

Ntonero de personas emp/eadas por GLORIA SA. af 31 de ditiembre del 2009:

Estables Plazo fijo Total

Funcionarios 113 9
Emplcados 229 164
Obreros 558 286
900 459 1,359 7

GLORIA S.A.

Relation economica que pudiera existir con otra empresa en razon de pres/amos 0 ganmti(.lJ que en l'onjunto comprometan maJ dell 0% del patninonio de fa entidad emisora.

Al 31 de diciembre del 2009 existen cuentas par cobrar a ernpresas relacionadas por un total de Sf. 422.4 millones.

3.~ Procesos legales principales

No existen procesos legales pendientes

4.~ Administracion

Relat-ion de direaores, de la plana geremial 0 prindpales funaonarias de GLORIA J./t

Nombre Cargo
] orge Columbo Rodriguez Rodriguez Presidente del Directorio
Gerente General Corporative
Vito Modesto Rodriguez Rodriguez Vicepresidente del Dircctorio
] ose Od6n Rodriguez Rodriguez Director
Claudio] ose Rodriguez Huaco Director
Francis A. Pilkington Rios Director Corporative de Finanzas
] ose Maria Amado Galvan Director Corporative de
Recursos Humanos
Luis Benavides Gonzalez del Riego Gerente General
Fernando Jorge Devoto Acha Asesor Legal Corporativo Jorge Columbo Rodriguez Rodriguez - Presidente del Directorio

Ingeniero Industrial, graduado en Ia Vniversidad Nacional de Ingenieria, con post-grade en Adrninistracion de Negocios en las Vniversidades de Leeds y Reading de Inglaterra, Asimismo ha realizado diversos cursos de especializacion a traves del Consejo Britanico y la Confederacion de Industrias Britanicas en las principales empresas alimentarias de Gran Bretafia, as! como en Estados Vnidos. En estrecha colaboracion con su hermano Vito Rodriguez Rodriguez se iniciaron en la empresa familiar de transportcs "Jose Rodriguez Banda S.A", Iogrando incursionar en otras actividades productivas a traves de la adquisicion de grandes empresas tales como Gloria S.A., Farmaceutica del Pacifico S.A., Centro Papelero S.A., Yura S.A., Industrias Cachimayo S.A.C que incluye la planta de producci6n de nitratos, Cemento Sur S.A., y Pil Andina S.A. En el ano 2002, a traves de la holding JORBSA, se adquieren en Puerto Rico las empresas Suiza Dairy Corporation, Suiza Fruit Corporation, Neva Plastics Manufacturing Corp. y Garrido y Cornpania LLC

En cl afio 2004 se adquiere Aigarra S.A. en Colombia, en el 2005 Lechera Andino S.A en Ecuador y clSO% de Compafiia Regional de Lacteos Argentina S.A.

Ocupa el cargo desde 1986.

s

GLORIA SA

Vito Modesto Rodriguez Rodriguez

Empresario de una amplia trayectoria en el sector privado y cmpresarial pcruaho, Con estudios de ingenieria realizados en la Universidad Nacional de Ingenierfa; sc inicio en el negocio del transporte "[ose Rodriguez Banda S.A,", conjuntamcnte con 3U hermano Jorge Rodriguez Rodriguez en los afios 70. Desdc csta empresa ingresa al mundo del cernento como proveedor de las grandes obras de ingenieria (explotaciones mineras, irrigaciones, instalaciones militares, etc.) que se desarrollaron en cl sur del Peru. A partir del afio 86 empiezan las adquisidones de empresas de gran envergadura en el mercado peruano, tales como Gloria S.A., Farmaceutica del Pacifico S,A" Centro Papelero S.A.c., Yura S.A., Industrias Cachimayo S.A.c. que incluye la planta de producci6n de nitratos, y Cemento Sur S.A. En el ano 1996 se adquiri6 en Bolivia Pi) Andina S.1\., con sede en Cochabamba, La Paz y Santa Cruz, ernpresa lider en el mercado boliviano en alimentos y derivados. En el ana 2002, a traves de la holding JORBSA, sc adquieren en Puerto Rico las empresas Suiza Dairy Corporation, Suiza Fruit Corporation, Neva Plastics Manufacturing Corp. y Garrido y Campania LtC. En el ana 2004 se adquiere Aigarra S.A. en Colombia, en el 2005 Lechera Andina S.A. en Ecuador y cl 50% de Compafiia Regional de Lacteos Argentina S.A.

Ocupa cl cargo desde 1986.

Jose Odon Rodriguez Rodriguez

Ingeniero de Minas graduado en la Universidad Nacional de Ingcnicria, con un postgrado en Ingenieria de Minas en la Universidad de Colorado y una Macstria en Ciencias de Administraci6n de Negocios en la Universidad de Carolina del Norte, EEUU. Como Ingeniero de Minas ha laborado en puestos de importancia en Southern Peru Caper Corporation y actualmente ejerce la Gerencia General de Amtrade Services Inc. en Fort Lauderdale, Florida, EEUU.

Ocupa el cargo desde 1994.

Claudio Jose Rodriguez Huaco

Profesional formado en los mejores colegios y universidades de USA, Inglatcrra y Peru, inici6 sus estudios (cuatro afios) en The Hotchkiss School de Lakeville, CT, USA Y continu6 su preparaci6n a nivel avanzado en Maternatica, Administraci6n y Economia en Oxford T utorial College; Analisis y Valuaci6n de E mr rc sas, Contabilidad y Finanzas Internacionales, Finanzas Avanzadas y Mercado de Bonos en London School of Economics; graduado en Administraci6n de Ernprcsas, Contabilidad y Finanzas de Oxford Brookes University y con una Macstria en Administraci6n Financiera de Lancaster University. Adicionalmente, ha scguido cursos de especializaci6n en Marketing y Gerencia de Operacioncs (Po nti ficia Universidad Cat6lica del Peru) y diversos estudios de perfeccionamicnto en los Estados Unidos y el Reina Unido. Ha realizado extensas practicas en las divcrsas empresas del Grupo Gloria en el Peru.

Oeupa el cargo desde el ana 2004.

Francis A. Pilkington Rios

Director Corporativo de Finanzas, Obtuvo el titulo de Contador Publico de la Universidad de Lima. Ha curs ado estudios de post-grado en Finanzas en la U niversidad del Pacifico y participo en el programa de estudios de Alta Dircccion de

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GLORIAS.A.

la Universidad de Piura. Ademas, se especializo en Marketing en la Universidad de Columbia. Trabaj6 como Gerente General de la NCR en cl Peru y Gcrcnrc de Finanzas en Dupont del Peru S.A.

Ocupa el cargo desde el afio 1995.

Jose Amado Galvan

Director Corporativo de Recursos Humanos. Obtuvo el titulo de Administrador de Empresas de la Universidad de Lima. Ha cursado estudios de post-grado en Cicncias Administrativas en la Universidad de Lima. Trabajo como Gerente en Petroleos del Peru, Southern Peru. Copper Corporation y la Occidental Petroleum Corporation. Ocupa el cargo desde 1992.

Luis Benavides Gonzalez del Riego

Ingeniero Industrial de la Pontificia Universidad Cat6lica del Peru, Master en Direccion de Empresas de la Universidad de Piura. Ha laborado como Gcrcnte Corporative Comercial I Marketing, para el Grupo Fierro, multinaciona! espanola, lider en el Peru en Cigarrillos, F6sforos y Licores. En Representaciones Alpamayo, como Gerente Central, empresa distribuidora del Grupo Fierro en el interior del pais. En el Grupo Carsa, inicialmente como Gerente de Linea Electronica, Gcrcntc de Vcntas Lima y como Gerente de Marketing.

En el Grupo Gloria, se inicia como Gerente Comercial y en la actualidad sc csta descmperiando como Gerente General de Gloria S.A.

Fernando Jorge Devoto Achri

Abogado, graduado en la Pontificia Universidad Cat6lica del Peru, con curses de especializacion en Derecho Civil. Su trayectoria Iaboral ha estado vinculada a la Asesoria Legal y Laboral en empresas de renombre en nuestro pais, tales como cl Estudio Florez Araoz y el Banco de Credito del Peru. Asimismo, se descmpeno como Gerente del Area Legal en D'Onofrio S.A.

Se desernpefia como asesor legal de la Gerencia General Corporativa desde 1997.

Los senores Jorge Rodriguez Rodriguez, Presidente, Vito Rodriguez Rodriguez, Vicepresidente y Jose Rodriguez Rodriguez, Director, tienen un grado de vinculacion por consanguinidad en segundo grado, mientras que el senor Claudio Rodriguez Huaco, tiene un grado de vinculacion por consanguinidad en primer geado con cl senor Jorge Rodriguez Rodriguez y de tercer grado respecto a los senores Vito Rodriguez Rodriguez y Jose Rodriguez Rodriguez.

Durante el ejercicio 2009 los funcionarios responsables par la prcparaci6n de la informacion financiera han sido los mismos de arios anteriores.

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Secci6n III

RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y ESTADOS FINANCIEROS

1.- RESULTADOS

Los resultados de Gloria S.A. en el afio 2009 muestran una utilidad opcrativa de Sf. 236.4 millones, mayor en 1.0% a la utilidad operativa del ario 2008 de Sf. 234.1 milloncs. Los gastos operativos incluyen Dietas de Directorio, Planta Parada, V cntas Miscelancas y otros ingresos/ egresos de ejercicios anteriores.

La utilidad neta del ejercicio 2009 fue de Sf. 181.6 millones, menor en 38.0% respccto a la utilidad ncta del afio 2008 de Sf. 292.8 millones. EI margen neto disminuyo de 14.3°/u a 9.1%.

En el aiio 2009 se percibieron dividendos por Sf. 39.0 miilones, los rnismos que han sido incluidos en el estado de ganancias y perdidas, mientras que en e1 ana 200S Gloria percibio dividendos por S/. 159.2 millones. EI detalle de estos dividendos pot cmprcsa es el siguiente:

2009

2008

Sf. 110.5 rnillones Sf. 48.7 millones

• Yura S.A.

• EMOEMS.A.

• Logistica del Pacifico S.A.c.

• Farmaceutica del Pacifico S.AC.

Sf. 31.6 millones Sf. 2.0 millones Sf. 5.4 millones

En octubre del 2009 mediante una operaci6n a traves de la Bolsa de valores de J .ima, sc realize la venta del 100% de las accianes representativas del capital social de Farmaccutica del Pacifico S.A. que genera una utilidad de S/. 19.7 millones, que cstan incluidos en los resultados de la compafiia.

El margen neto sabre las ventas sin considerar los ingresos par dividendos y la venta de Farmaceutica del Pacifico S.A. fue igual a 6.4% en el ana 2009 y 7.1 % en el ana 200S.

Ventas y Costo de Ventas

Las ventas netas de Gloria S.A. en el2009 se redujeron en 2.0% respecto al ano anterior, alcanzando un total de Sf. 2,006.2 millones (S/. 2,047.7 millones en el ana 200S).

El costa de venta disrninuyo en 1.1% pasando de Sf. 1,573.8 milloncs en el aiio l008 a Sf. 1,556.2 millones en el ana 2009.

En consecuencia, la utilidad bruta se disminuy6 5.1%, bajando de S/. 474.0 rnilloncs en cl ana 2008 a Sf. 449.9 millones en el ana 2009. El margen bruto disrninuyo ligcramcntc a 22.4% comparado can el 23. t % del ana anterior.

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GLORIAS.A.

Gastos Operstivos y Financieros

Los gastos de venta de Gloria S.A. en cl ana 2009 sumaron S/. 161.7 millones, 2.91% menores a los S/. 166.5 millones registrados en el afio 2008. Comparados con c1 uno anterior, estos gastos se mantuvieron como porcentaje de las ventas en 8.1 ~~I en cJ 2009 en relacion al 2008. Estos menores gastos de venta, son como consecuencia dc mayores gastos publicitarios, compensados pot menores gastos por cornisioncs y honorarios y fletes de exportaci6n, por menores ventas,

Los gastos administtativos disminuyeron en 9.4%, bajando de Sf. 82.2 milloncs cl ario 2008 (4.0% de las ventas netas) a Sf. 74.5 millones en el afio 2009 (3.r/(1 de las vcntas nctas), basicamente por menores dietas de Directorio,

Los gastos financieros, netos de ingresos financieros incluido el Vl\C Y excluycndo la diferencia de cambia aumentaron en 31.0% pasando de Sj. 16.1 millones en cl afio 2008 (0.8% de las ventas netas) a S/. 21.1 millones en el afio 2009 (1.1 % de las vcntas ncras).

EI rubro de Dividendos muestra una disminucion en relacion al ana anterior, habicndose percibido dividendos par S/. 39.0 millones en el ana 2009, mientras que en cl ano 2008 se percibieron dividendos par S/. 159.2 millones, gran parte de elias provcnicntes de Yura S.A. que se escindio de Gloria S.A. en Abril del 2008.

Asirnismo, la diferencia en cambia favorable en el afio 2009 de S/. 4.0 rnillones, fue menor a la obtenida en cl2008 de SI. 4.3 millones.

2.- ESTRUCTURA FINANCIERA

Los activos totales al 31 de diciembre de 2009 ascendieron a Sf. 1,985.6 rnilloncs, compuestos en un 50.4% par acrivos corrientes, los cualcs aumentaron en un 4.6%, de S/. 955.9 rnillones en el ana 2008 a S/. 1,000.0 millones en el ana 2009. Las variacioncs principales de actives corrientes se produjeron en Cuentas por Cobrar a Vinculadas no comerciales y no comerciales que aumentaron de S/. 304.5 millones a S/. 422.4 mill ones, Efectivo y equivalentes de efectivo se incremento de S/. 17.6 millones en cl200H a S/. S/. 101.4 millones en el 2009, por otto lado disminuycron Existencias de S/. 367.0 millones en el 2008 a S/. 273.4 millones en el 2009 Y Otras Cuentas par Cobrar de S/. 77.9 miIlones a S/. 35.5 millones.

Mienttas tanto, los activos no corrientes aumentaron de S/. 760.7 millones en el ano 2008 a S/. 985.5 millones en el afio 2009. Este comportamiento se explica fundamentalmcnte par el incremento en los activo fljos neto que pasaron de S/. 546.6 rnillones en cl 2008 a Sf. 775.3 millones en el 2009, parte de esta variaci6n provino de la revaluacion de terrenos sobre la base de tasaciones tecnicas realizadas por peritos independientcs.

EI pasivo corriente ascendio a S/. 348.8 millones al final del 2009, disminuycndo 29,()'Yo con relacion al ario 2008 que fue de Sf. 491.3 millones. Las variacioncs principalcs del pasivo corriente se produjeron en Obligaciones Financieras de Corto Plazo que paso de S/. 207.3 millones en el ana 2008 a S/. 97.3 millones en el ario 2009 y Otras Cuentas por

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GLORIA SA

Pagar que disminuy6 de Sf. 74.9 millones en el ano 2008 z S], 46.6 rnilloncs cn dana 2009.

Los Pasivos No Corrientes aumentaron en 64.6%, de Sf. 283.0 millones en el afio 2008 a Sf. 465.8 millones en el ana 2009, debido principalmente par el aumcnto de las Obligaciones Financieras de Largo Plazo que paso de Sf. 256.1 millones en cl ana 200S a Sf. 377.3 millones en el ano 2009 y par los pasivos por impuesto a la renta diferido que pasaron de Sf. 9.4 millones en el200B a Sf. 87.8 millones en el 2009.

El Patrimonio de la Compaiiia aument6 de Sf. 942.3 millones en el ana 200g a Sf. 1,170.9 millones en el ario 2009, explicado par la utilidad del ejercicio, y a la rcduccion pm el pago de dividendos, cuyo efecto neto fue de Sf. 89.0 millones, y por el cxccdcntc de rcvaluacion de terrenos neto del impuesto a la renta diferido por Sf. 139.6 rnilloncs.

Los principales ratios financieros evolucionaron de la siguiente manera:

Liquidez

Pasivo /Pattimonio ROE

ROA

2.87 0.70 15.5% 9.1%

1.95 0.B2 31.1% 17.1%

3.- Administracion Financiera

En generalla politica de tesoreria de Gloria S.A. respecto al rnanejo de los cxccdcntcs de efectivo se tige par los siguientes parametres:

• Cualquier exceso de efectivo debe destinarse en primer lugar a prepagar obligacioncs de corto plazo, comenzando par las de menor plazo y mayor cos to.

• Solo esta autorizada la inversion de excedentes en depositos a plazo, en moncda nacional y /0 moneda extranjera. Esta sc rcalizara priorizando el banco cmisor, la rentabilidad y la liquidez del instrumento.

• Los plazas de las inversiones en depositos a plazo se dcterminan segun la proyccci6n del flujo de caja.

• La moneda de las inversiones se determina de acuerdo con la tasa de intercs del deposito y las expectativas de fluctuacion en los tipos de cambio.

Operaciones de Endeudamiento, Bonos y Letras

En el mes de marzo de 2009 Gloria S.A. obtiene un prestarno con Soctiabank pot Sj.46.0 millones de soles con vencimientos trimestrales ados afios (venee en matzo de 2(11) a una tasa de 7.8% nominal anual.

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GLORIA SA

Adicionalmcnte en setiembre y noviembre de 2009 Gloria S.A obticne dos prestamos bullet con el Banco Santander Peru por US$ 10.0 millones y US$ 3.0 millones respectivamente con vendmiento en 4 y 3 afios respectivamente

Bonos corporativos:

POt acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 9 de abril de 2003, la Campania aprobo su segundo programa de emision de bonos corporativos y papeles comcrcialcs basta por un monto total emitido en circulacion de US$60 millones 0 su equivalente cn moneda nacional, para el financiamiento de las necesidades de corto y largo plaza de la socicdad u ottos fines que el directorio 0 a quieo este delegue facultades, estirne pertinentc,

Mediante Resoluci6n Directoral de Emisores de CONASEV No.053-2007-EF/94.0().3 se aprob6 la renovacion del trarnite anticipado del Programa.

EI 19 de setiembre de 2006, se acord6 la ampliaci6n del monte del segundo pro!-,rrama de emision de bonos corporativos y papeles comerciales a US$120 millones a su cquivalcntc en moneda nacional, 10 eual fue debidamente inscrito en el Registto Publico del Mercado de Valorcs de la CO NASEV, segun 10 dispuesto pOI la Resolucion G erencia General N 0.120- 2006-EF /94.11 de fecha 3 de noviembre de 2006.

Finalmente, el 7 de fcbrcro de 2008, Ia CompaiUa acordo WIa segunda arnpliacion del monto del segundo programa de emision de bonos corporativos y papclcs comcrcialcs hasta US$200 millones 0 su equivalentc en moneda nacionallo eual fue debidarnentc inscrito en cl Registro Publico del Mercado de Valores de la CONASEV, scgun 10 dispucsto pot la Resoluci6n Directoral de Emisores No.122-2008-EF/94.06.3 de fecha 21 de agosto de 2008.

A continuaci6n se detalla la cronologia de las emisiones realizadas:

En febrero y abril de 2005 se emiti6 y coloco la tercera y cuarta ernision POt S/.50 millones y S/.72 millones, respectivamente. Diehos bonos devengan una tasa fija de interes anual de 6.625% y de 6.6875%, respectivamente y se amortizan scmcstralmcntc. El plaza de los bonos es de cinco afios a partir de Ia fecha de su ernision y la garantia ell generic a sobre el patrimonio de la Cornpafiia.

En setiembre de 2006 se emitio y coloco la quinta ernision par S/.40 millones. Dichos bonos devengan una tasa fija de interes de 6.50% anual y se amortizan en catorcc pagos semesttales iguales a partir de primer semestre de primer ano de vigencia de los bonos. EI plazo de los bonos es de siete afios contados a partir de Ia fceha de emision,

En matzo de 2007 se emiti6 y coloco Ia sexta emision pot S/.70 milloncs. Dichos bonos devengan WIa tasa fija de interes de 5.75% anual y se amortizaran en catoree pagos semestrales iguales a partir del primer semestre del primer ana de vigencia de los bonos. El plazo de los bonos es de siete aiios contados a partir de la feeha de crnision. En abril de 2007 se emitio y coloc6la setima emisi6n par S/.70 millones. Dichos bonos devcngan una tasa fija de 5.875% anual y se amortizan en veinte pagos scrnestrales iguales a partir de octubre de 2007. EI plazo de los bonos es de 10 anos con tados a partir de la fecha de emision,

GLORIA S.A.

Eo oetubre de 2007 se ernitio y coloe6 la oetava ernision par S/.100 milloncs, Dichos bonos devengan una tasa fija de 6.78125% anual y sc arnortizan en vcintc pagos scmestrales iguales a partir del primer semestre del primer ano de vigcneia de estes bonos. EI plaza de los bonos es de 10 afios a partir de la fecha de emision,

En febrero de 2009 se emitio y coloc6 la primera emisi6n de papelcs corncrcialcs por S/.25 millones. Dichos Papeles Comerciales devengan una tasa fija de 8.0°;() (tasa nominal anual) y se amortizaran en dos pagos. EI primer vcncimiento se pageS en cl rncs de agosto de 2009 y el segundo pago se realizara en el mes de febrero de 2010. EI plazo de los papeles comerciales sera de un afio a partir de su feeha de emision.

En abril de 2009 se emitio y coloc6 la novena emisi6n par S/.50 rnilloncs. Dichos bonos devengan una tasa fija de 6.46875% (tasa nominal anual) y se amortizaran en scis pagos semcstrales iguales a partir del 30 de oetubre de 2011. El plazo de los bonos cs de 5 afios a partir de la fecha de emision,

En setiernbre de 2009 se emiti6 y coloc6Ia decima emision por S/.78 rnilloncs. Dichos bonos devengan una tasa fija de 6.5625% (tasa nominal anual) y sc amortizanin al final de cada semestre vencido. El principal de los bonos se amortizara en diez pagos semestrales iguales a partir del primer semestre del tercer ana de vigencia or los bonos. El plaza de los bonos es de siete aiios contados a partir de su fecha de ernision.

Secci6n IV. MISCELANEOS

A.- Informacion relativa a los valores inscritos en el Registro Publico del Mercado de Valores

Fecha de Fecha de Amorti- Saldo en Valor
Valor Moneda Tasa Emisi6n Vencimiento zaclon Circulaci6n Nominal
al31112/09
GLOR28C3A Soles 6.6250% 14-Feb-05 1S-Feb-10 Semestral 5,000,000.00 500.00
GLOR2BC5A Soles 6.5000% 04-Sep-06 04-Sep-13 Semestral 22'857,142.84 2,857.14
GLOR2BC6A Soles 5.7500% 26-Mar-07 26-Mar-14 SemestraJ 45,000,000. 00 3,214.29
GLOR2BC7A Soles 5.8750% 14-Abr-07 18-Abr-17 Semestral 52, 500,000.00 3,750.00
GLOR2BC4A Soles 6.6875% 22-Abr-05 22-Abr-10 SemestraJ 7,200,000.00 500.00
GLOR2BC8A Soles 6.78125% 26-0ct-07 26-Abr-17 Semestral 80,000,000.00 4,000.00
GLOR2BC9A Soles 6.46875% 30-Abr-09 30-Abr-14 Semestral 50,000,000.00 5,000.00
GLOR2BC10A Soles 6.5625% 29-Sep-09 29-Sep-16 Semestral 78,000, 000. 00 5,000.00
GLOR2CP1B Soles 8.0000% 13-Feb-09 11-Feb-10 Anual 15 000 000.00 5000.00 15

GLORIA SA

ANEXOI

VENTAS POR LINEAS DE PRODUCTOS

Expresado en miles de soles

Vat %
Ano 2009 Ano 2008 09/08
LECHE EV APORADA. 1,276,754 1,346,483 -5.18%

LECHE FRESCA UHT 155,071 140,730 10.19%

DERIV ADOS LACTEOS (Yogurt, quesos, leche en polvo y
otros) 405,217 360,877 12.29'1'0

BEBIDAS NO CARBONATADAS Qugos y Refrescos) 87,399 86,902 0.57%

ENVASES METALICOS (Hojalatas) 12,079 3,416 25).57%

MERCADERIAS (Conservas, cafe, ;ugos, mermelada y
otros) 69,644 109,330 -36.3()'%
TOTAL GENERAL 2,006,165 2,047,739 -2.03'Yo 16

GLORIAS.A.

ANEXOII

COTIZACIONES MENSUALES: RENTA FIlA Y RENTA VARIABLE

~

GLORIAS.A.

Renta Variable

C6digo ISIN Nem6nico Ario - Mes COTIZACIONES 2009 Precio
Apertura Clerre Maxima Minima Promedlo
51. Sf. 5/. Sf. S/.
PEP361 005007 GLORIAI1 2009-01
PEP3610050Q7 GLORIAI1 2009-02 - -
PEP361 005007 GLORIAI1 2009-03
PEP361 005007 GLORIAI1 2009-04
PEP361 005007 GLORIAI1 2009-05 3.00 2.95 3.00 2.95 2.96
PEP361 005007 GLORIAI1 2009-06 3.00 3.00 3.05 3.00 3.02
PEP361 005007 GLORIAI1 2009-07 2.80 3.00 3.00 2.80 2.91
PEP361 005007 GLORIAI1 2009-08 3.00 2.61 3.00 2.61 2.85
PEP361 005007 GLORIAI1 2009-09 3.00 3.15 3.15 3.00 3.02
PEP361 005007 GLORIAI1 2009-10 3.15 3.24 3.25 3.15 3.20
PEP361005007 GLORIA!1 2009-11 3.20 3.40 3.80 3.20 3.43
PEP361005007 GLORIAI1 2009-12 3.15 3.20 3.20 3.15 3.19 Renta Fija

C6digo ISIN Nem6nico Ana - Mes COTIZACIONES 2009 Precio
Apertura Cierre Maxima Minima Promedio
% % % % %
PEP36100M030 GLOR2BC3A 2009-12 100.4641 100.4641 100.4641 100.4641 100.4641
PEP36100M055 GLOR2BC5A 2009-12 103.2782 103.2782 103.2782 103.2782 103.2782
PEP36100M071 GLOR2BC7A 2D09-11 98.6018 98.6018 98.6018 98.6018 98.6018
PEP36100M071 GLOR2BC7A 2009-12 98.7311 98.7311 98.7311 98.7311 98.7311
PEP36100V023 GLOR2CP18 2009-10 102.0704 102.0704 102.0704 102.0704 102.0704
PEP36100V023 GLOR2CP1B 2009-12 100.5664 100.5664 100.5664 100.5664 100.5664 17