En el mbito de su ejercicio profesional concurre a su consulta el seor Diego Prez, socio fundador de

El Fortn S.R.L.. Explica que pese haber manifestado su frrea oposicin, los socios de la firma
intentan disponer la transformacin de la sociedad en Sociedad Colectiva por razones de tratamiento
impositivo,
Le manifiesta su cliente que en dos das han convocado a Reunin de Socios (cuyo orden del dia incluye
el tratamiento de la transformacin).

Qu consejo podra ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus derechos?

En primer lugar, para salvaguardar su posicin y sus derechos, aconsejara al cliente sobre presentar
oposicin a la decisin de transformacin del tipo societario, para luego invocar el derecho a receso, tal como
lo establece el artculo 78 de le Ley 19550.
Esta oposicin se justifica en razn de los lmites a la responsabilidad por las obligaciones sociales de los
socios en una SRL (limitada a la integracin de las cuotas suscriptas art. 146 Ley N 19550), respecto de
una Sociedad Colectiva (responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria art. 125 Ley N 19550).
En cuanto a que los beneficios impositivos puedan constituir razn suficiente para disponer la transformacin
societaria, ello es relativamente cierto, en especial a partir del tratamiento de ambos tipos societarios en el
Impuesto a las Ganancias. Mientras que las SRL tributan a una alcuota del 35%, en cabeza de la persona
jurdica, las Sociedades Colectivas atribuyen el resultado impositivo a sus socios (personas fsicas), de
acuerdo al porcentaje de participacin de cada uno, luego de lo cual se aplica a cada socio la escala
progresiva de la Ley del Impuesto a las Ganancias. No obstante, aun cuando impositivamente dicha
reorganizacin social pueda resultar ventajosa, los riesgos de tener que afrontar obligaciones sociales, con el
patrimonio personal de los socios, no resulta en absoluto una opcin aconsejable

Redacte un acta de Reunin de Socios donde se patentice la discusin entre los socios.

Acta N 9

En la Ciudad de Crdoba a los 5 das del mes de Marzo del ao 2017, siendo las 10 horas, se renen los
actuales socios e integrantes de la firma EL FORTIN S.R.L en el domicilio social de la empresa ubicada en la
calle Corrientes 1258, inscripta en la Inspeccin General de Justicia, bajo el n A0B00C10, a los efectos de
tratar el siguiente orden del da:

1- Designacin de socios que suscriben el acta.

Se establece que todos los socios de la sociedad suscriben el acta, ya que se encuentra presente el 100% de
los sociosrepresentativos del 100% del capital de la empresa.

2- Modificacin del estatuto social por transformacin del tipo societario de S.R.L. a Sociedad Colectiva.
El Sr. Ricardo Luan, gerente, plantea el orden del da y pone el mismo a consideracin de los socios. Toma la
palabra la socia Mariano Cloe, quien hace alusin a las ventajas impositivas que tendran por el cambio de
Sociedad de Responsabilidad Limitada a Sociedad Colectiva. Pide la palabra el Sr. Diego Prez quien
manifiesta su frrea oposicin a tal cambio por el motivo de que los socios en la Sociedad Colectiva
contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales; en cambio en las
S.R.L los socios son responsables slo hasta el monto de sus aportes, no corriendo el riesgo de perder todo su
patrimonio. El Sr. Perez hace reserva de su derecho de recesin y de ejercer sus derechos y las acciones
legales que crea convenientes.
Luego de deliberar sobre el tema, comienza la votacin estando presentes el 100% de los socios.El resultado
del voto sobre la transformacin es: 80 % del capital, representado por los Sres. Mariano Cloe, Gustavo
Mariani, Luan Ricardo, a favor de la transformacin, 20% del capital representado por el Sr. Diego Perez en
contra de la misma.
Se concluy en la aprobacin por mayora calificada, y se autoriza por la presente al Sr. Ricardo Luan, a
proceder con el trmite de inscripcin, a cuyo fin podr contestar las observaciones que efecte el organismo
registral y producir los instrumentos necesarios a dicho efecto.
Sin ms temas que tratar, se da lectura a la presente, y se ratifica la misma con la firma de todos los socios
presentes, dando por terminada la reunin a las 12 horas.

X X X
Luan Ricardo Cloe Mariano Diego Perez
Socio Gerente socio Socio

X
Gustavo Mariani
Socio
 Plantee el reclamo ante la autoridad competente. Redacte el escrito que corresponda.

Seor Juez :
Contrera Juan, por mi propio derecho, con domicilio real en Ayacucho 58, y constituyendo el procesal,
juntamente con mi letrado patrocinante, Prez Diego, en 9 de Julio 156, a V.S. respetuosamente comparezco
y digo:
I. Que vengo por la presente a presentar formal demanda por impugnacin de la resolucin tomada en la
reunin de socios llevada a cabo el da 5 de Marzo de 2017, de acta n9, por los socios de la sociedad El
Fortn S.R.L con domicilio legal en Corrientes 1258, al efecto de que se declare la nulidad de la votacin
realizada en dicha reunin por encontrarse viciada de nulidad, por las siguientes consideraciones:
II.- Que siendo socio de la empresa El Fortn S.R.L desde el ao 2016, el da 5 de Marzo se procedi a
realizarse una asamblea con el fin de modificar la razn social de la empresa y que de la votacin de la
misma resulto la aprobacin de la transformacin con el 80 % del capital social, y mi oposicin con un 20 %
del capital social, debiendo ser la misma aprobada por unanimidad de los, por lo que la sociedad no debi
hacer lugar a la transformacin.
III.-Ofrezco como prueba lo siguiente:
A) Documental: Toda la agregada con el presente.-
B) Informativa: Se libre oficio a la Contadora Herrera Carolina para que informe detalladamente, por rubro
de actividades, el estado econmico de la empresa El Fortn S.R.L
C) Testimonial: Se cite a declarar por ante el Juzgado, a tenor del interrogatorio que en su oportunidad se
agregar, a las siguientes personas . . .

IV.- Por lo expuesto, a V. S. solicito:

1.- Me tenga por presentado, parte y constituido el domicilio.-
2.- Se corra traslado de la demanda, por el trmino y bajo apercibimientos legales.-
3.- Me tenga por acompaada la prueba documental y ofrecida la restante.-
4.- Oportunamente, se haga lugar a la demanda, con costas a los demandados.-

Provea V. S. de conformidad que

SER JUSTICIA.-
A pesar de los intentos por conciliar las diversas opiniones, quienes pretendan la transformacin
lograron imponer su voluntad. Luego de producido el conflicto con el seor Prez, otros socios
decidieron retirarse, lo que gener la disolucin del ente societario.

Intente redactar el instrumento donde los socios plantean su decisin de retirarse.

Gerente de EL FORTN S.R.L.

Sr. Luan Ricardo

S/D

De mi consideracin:

Quienes suscriben Diego Prez, de profesin empresario, nacionalidad argentina, documento de identidad N
14.218.968, edad 56 aos, domiciliado en Mendoza 45, en calidad de socio de EL FORTIN S.R.L, y el Sr.
Cloe Mariano, de profesin empresario, nacionalidad argentina, documento de identidad N 13.623.158, edad
60 aos, domiciliado en la calle Corrientes 1478, en calidad de socio de EL FORTN S.R.L, contrato
constitutivo inscripto en el Registro Pblico de Comercio, bajo el N A0B00C10, expresan su absoluta
oposicin a la resolucin adoptada el da 5 de Marzo de 2017 (Transformacin a Sociedad Colectiva). En
virtud de ello ejercitamos el derecho de receso, solicitando el reembolso correspondiente de acuerdo a lo
establecido en la clusula Quinta del contrato social.

X X
Cloe Mariano Diego Perez
socio Socio

Redacte el Acta que instrumente la decisin de disolver la Sociedad.

Acta N 10

En la ciudad de Cordoba a los 10 das del mes de Mayo de 2017, se renen los actuales socios e integrantes
de El Fortn SRL, inscripta en la Inspeccin General de Justicia bajo el N A0B00C10 a los efectos de tratar
el siguiente orden del da:
1. Designacin de los socios que firmarn el acta. Se resuelve que sea firmada por la totalidad de los mismos.
2. Disolucin y nombramiento de liquidador.
Se resuelve, dado el receso de gran parte de socios, proceder a disolver la misma en los trminos del art. 94,
inc. 1 LS.
El Presidente de la Asamblea, atento la decisin adoptada en el punto anterior, propone como liquidador al
socio Sr. Mariani Gustavo.

En base a la votacin habida, el segundo punto del da se aprueba por el 100 por ciento del capital social,
debiendo tenerse por designado al Liquidador Propuesto al Sr. Mariani Gustavo. En este estado, se hace
presente el Sr. Mariani quien en conocimiento de su designacin acepta el cargo de liquidador para el que
fuera propuesto.

No existiendo ms asuntos que tratar, se da por finalizado el cnclave de socios siendo las 14 horas.

En prueba de conformidad firman a continuacin:

X X X
Luan Ricardo Cloe Mariano Diego Perez
Socio Gerente socio Socio

X
Gustavo Mariani
Socio

Acta de aprobacin de balance final de liquidacin. Designacin de depositario de los libros sociales.
Cancelacin registral

Acta N 11

En la ciudad Cordoba, a los 22 das del mes de Agosto de 2017, a las 11 hs, se renen los actuales socios de
EL FORTIN S.R.L., en su sede social, sita en Corrientes 1258 de esta ciudad, a los efectos de tratar el
siguiente orden del da:

1- Designacin de los socios que suscribirn el Acta.

Puesto el tema a consideracin y luego de una breve deliberacin, se decide que la suscribirn la totalidad de
los socios presentes.
2- Aprobacin del Balance final de liquidacin. Designacin de depositario de los libros sociales.
Cancelacin registral
El liquidador ha procedido a realizar el balance final de liquidacin y el proyecto de distribucin, los cuales
son de conocimiento de los socios con anterioridad, por lo que se omita su lectura y es aprobado por
unanimidad, as como la gestin del liquidador. Se propone que el liquidador sea el depositario de los libros
sociales, lo que tambin se aprueba por unanimidad. Atento a todo lo resuelto se solicitara la cancelacin
 registral ante la Inspeccin General de Justicia y los dems impuestos, en particular la cancelacin de
ingresos brutos. Se aprueba por unanimidad y el depositario acepta la designacin realizada. Autorizan al Sr.
Luan Ricardo proceder con el trmite de inscripcin de la presente pudiendo contestar todas las
observaciones que realice la Inspeccin General de Justicia, y redactar a esos efectos con absoluta libertad los
instrumentos necesarios a tal fin.
No existiendo ms asuntos que tratar, se da por finalizada la reunin de socios siendo las 13:15 horas.
En prueba de conformidad firman a continuacin:

X X X
Luan Ricardo Cloe Mariano Diego Perez
Socio Gerente socio Socio

X
Gustavo Mariani
Socio

Dictamen Profesional

Gonzalez Esteban, abogado, inscripto al tomo folio de la matricula que lleva el Colegio Pblico de Abogados
examinando el texto del instrumento privado de fecha 22 de Agosto del 2017 y resultando que:
1- La naturaleza del acto es: aprobacin de balance final de liquidacin. Designacin de depositario de los
libros sociales. Cancelacin registral.
2- La sociedad se denomina EL FORTIN SRL.
3- El documento modifica las estipulaciones que se indican:
I. Aprobacin de balance final, depositario de los libros sociales y cancelacin registral. Se aprueba el balance
final de liquidacin, se designa depositario de los libros sociales al liquidador quien acepta la designacin y
se solicita la cancelacin registral. Se deja constancia que la sociedad ha solicitado la baja en la inscripcin
de ingresos brutos.
4- Se comprob el pago de la tasa retributiva: s.
5- La resolucin fue tomada con mayora unnime: s.
6- Publicacin de ley: no.
7- Verificacin de antecedentes societarios: s. Ultima inscripcin: el 10 de Mayo de 2017 bajo el N 10 del
Libro 2 Tomo 5.
8- Se mantiene el tracto registral: s.
9- Se agrega balance final de liquidacin con predictamen contable.

En consecuencia dictamino que la documentacin relacionada contiene los requisitos legales

correspondientes. Crdoba, 24 de Agosto de 2017.
 X
Gonzalez Esteban
Abogado. Mat: 5589

Edicto disolucin de sociedad de responsabilidad limitada

Por disposicin del Seor Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial a cargo del Registro Pblico de
Comercio, y en cumplimiento del Art. 98 de la Ley 19.550, se hace saber que segn acta de fecha 22 de
Agosto de 2017, la sociedad: EL FORTN SRL, ha entrado en Disolucin y Liquidacin a partir de la misma,
designndose como liquidador al Sr. Mariani Gustavo, lo que se publica a sus efectos por el trmino de Ley.