PRESENTACION

Los Alumnos del 4 ciclo de la Carrera de Contabilidad y Finanzas,

hacemos la presentacin del siguiente Trabajo del Curso
Contabilidad de Sociedades, en donde mostramos todo lo referente
a la Sociedad Annima Ordinaria, definicin, caractersticas,
fundadores, constitucin y otros, con la finalidad de mostrar si es
beneficioso o no constituir una empresa con esta forma societaria.

DESCRIPCION DEL TRABAJO

La Ley General de Sociedades vigente regula tres modalidades de sociedad
annima; la sociedad annima ordinaria (S.A.), la sociedad annima
cerrada (S.A.C.) y la sociedad annima abierta (S.A.A.). De estas tres
modalidades, la sociedad annima ordinaria y la sociedad annima abierta
existan ya con la anterior regulacin societaria, en tanto que la sociedad
annima cerrada es una nueva modalidad introducida por la Ley General
de Sociedades vigente. En el presente trabajo nos avocaremos a estudiar
el tema de Sociedades Annimas Ordinarias, con el objetivo de conocer,
comprender, y transmitir informacin sobre sociedades; las mismas que
han sido recolectadas de referencias bibliogrficas como es la Ley General
de Sociedades.

LA SOCIEDAD ANONIMA

1. DEFINICIN:

La Sociedad Annima o Sociedad Annima Ordinaria, como se le conoce para

distinguirla de las formas especiales de Sociedad Annima es un tipo
de persona jurdica con finalidad lucrativa y responsabilidad limitada. Esto
quiere decir que sus socios no responden personalmente por las deudas
sociales.
La sociedad annima ordinaria es la forma general de las sociedades annimas
y, por lo tanto, las disposiciones establecidas en la Ley General de Sociedades
para esta forma societaria son de aplicacin a las otras dos modalidades, en los
aspectos pertinentes.

2. CARACTERSTICAS:
 Conformada por un nmero mnimo de 2 accionistas y un mximo de
750.
Es la modalidad ordinaria y la ms tradicional.
Su nacimiento es voluntario (usualmente surge de la voluntad de los
futuros socios)
Como excepcin su nacimiento puede ser legal, puesto que hay casos en
que la Ley impone el modelo de la Sociedad Annima, no pudiendo
optarse por otro, por ejemplo, para la constitucin de bancos y
sociedades agentes de bolsa.
Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el
Capital Social se encuentra representado por ttulos valores negociables.
Posee un mecanismo jurdico propio y dinmico orientado a separar la
propiedad de la administracin de la sociedad.
Puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de
Valores.

3. DENOMINACIN:
La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar
necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.".
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades slo pueden desarrollarse, de
acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las
siglas es facultativo. (ARTICULO 50 - LEY GENERAL DE SOCIEDADES)

4. APORTES:

Los aportes a una Sociedad Annima Ordinaria conforman el capital social de

esta, el cual debe estar representado en nuevos soles, pero eso no implica que
tambin puedan efectuarse aportes dinerarios en moneda extranjera al tipo de
cambio que se acuerde para determinar el nmero de acciones a recibir.
Los aportes no tienen que efectuarse necesariamente en dinero, tambin
pueden aportarse otros bienes (por ejemplo, inmuebles) o derechos (por
 ejemplo, crditos) que sean susceptibles de ser valorizados econmicamente.
Los aportes que no sean dinero deben ser revisados por el directorio.

5. SUSCRIPCION Y PAGO DE CAPITAL

Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito
totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte.
Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden. (Artculo 52 - Ley
General de Sociedades)
La suscripcin de acciones no puede modificar las condiciones del programa y
se realiza en el plazo establecido en ste y debe constar en un certificado
extendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria
o financiera receptora de la suscripcin, en el que se exprese cuando menos:
1. La denominacin de la sociedad.
2. La identificacin y el domicilio del suscriptor.

3. El nmero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso.

4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de
constitucin.
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante. Un ejemplar del
certificado se entregar al suscriptor.

6. ESTRUCTURA
En su estructura interna, como rganos societarios, figuran:
1. La Junta General de Accionistas, tambin denominada Asamblea General
de Socios, es la encargada, entre otras funciones, de elegir a los
administradores de la sociedad, pero todo eso en un plazo de dos meses.
La Junta General de Accionistas, es el rgano supremo en el cual los
accionistas adoptan las decisiones ms importantes en proporcin al
nmero de acciones que tengan.
2. El Directorio, es el rgano encargado de la administracin. Tambin se le
denomina Consejo de administracin.
3. La Gerencia, est a cargo de ejecutar los actos de administracin.
 La Sociedad Annima, para su vida diaria, necesita de valerse de un rgano
ejecutivo y representativo a la vez, que lleve a cabo la gestin cotidiana de
la sociedad y la represente en sus relaciones jurdicas con terceros.
La estructura del rgano de administracin de una sociedad constituye una
de las menciones ms importantes de los estatutos.
En general, los ordenamientos jurdicos permiten que cada sociedad pueda
organizar su administracin de la forma que estime ms conveniente, no
impone una estructura rgida y predetermina al rgano administrativo y
faculta a los estatutos para decantarse entre varias formas alternativas.

7. REQUISITOS PARA LA CONSTITUCION:

Para proceder a la constitucin de una Sociedad Annima Ordinaria se requiere

cumplir una serie de requisitos establecidos por el ordenamiento jurdico, artculo
249 de la Ley General de Sociedades.
Entre ellos, generalmente se incluye, segn la legislacin en concreto:
Se constituye con dos o ms personas naturales o jurdicas, con un lmite
mximo de 750 accionistas, para sociedades con ms accionistas existe la
forma Sociedad Annima Abierta.
Un mnimo de capital social o suscripcin de las acciones emitidas.
La escritura constitutiva de la Sociedad Annima con ciertas menciones mnimas,
en algunos sistemas, las sociedades annimas pueden constituirse a travs de un
doble procedimiento prctico, regulado especficamente por los diferentes
intereses jurdicos, y constitucin final de la sociedad; a travs de la asamblea
constituyente, cdigos o leyes mercantiles: Constitucin simultnea y Constitucin
sucesiva.
8.

FUNDADORES
En la constitucin simultnea son fundadores aquellos que otorguen la
escritura pblica de constitucin y suscriban todas las acciones.
En la constitucin por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben
el programa de fundacin. Tambin son fundadores las personas por cuya
cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este artculo.
 Responsabilidad de los fundadores: En la etapa previa a la constitucin los
fundadores que actan a nombre de la sociedad o a nombre propio, pero en
inters y por cuenta de sta, son solidariamente responsables frente a aquellos
con quienes hayan contratado. Los fundadores quedan liberados de dicha
responsabilidad desde que las obligaciones asumidas son ratificadas por la
sociedad dentro del plazo sealado en el artculo 7. A falta de pronunciamiento
de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los actos y contratos
celebrados por los fundadores han sido ratificados. Adicionalmente los
fundadores son solidariamente responsables frente a la sociedad, a los dems
socios y a terceros:

1. Por la suscripcin integral del capital y por el desembolso del aporte mnimo
exigido para la constitucin.
2. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturaleza,
caractersticas y valor de aportacin consignados en el informe de valorizacin
correspondiente.
3. Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico para la
constitucin de la sociedad.

Beneficios de los fundadores Independientemente de su calidad de accionistas,

los fundadores pueden reservarse derechos especiales de diverso contenido
econmico, los que deben constar en el estatuto. Cuando se trate de
participacin en las utilidades o de cualquier derecho sobre stas, los beneficios
no pueden exceder, en conjunto, de la dcima parte de la utilidad distribuible
anual que aparezca de los estados financieros de los primeros cinco aos, en un
perodo mximo de diez aos contados a partir del ejercicio siguiente a la
constitucin de la sociedad.
Caducidad de la responsabilidad de los fundadores: La responsabilidad de los
fundadores caduca a los dos aos contados a partir de la fecha de inscripcin
de la sociedad en el Registro, de la denegatoria definitiva de ella o del aviso en
que comunican a los suscriptores la extincin del proceso de constitucin de la
sociedad.

9. CONSTITUCION:
 CONSTITUCIN SIMULTNEA
Artculo 53.- Concepto La constitucin simultnea de la sociedad annima
se realiza por los fundadores, al momento de otorgarse la escritura pblica
que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben
ntegramente las acciones.

CONSTITUCIN POR OFERTA A TERCEROS

Artculo 56.- Concepto La sociedad puede constituirse por oferta a terceros,
sobre la base del programa suscrito por los fundadores. Cuando la oferta a
terceros tenga la condicin legal de oferta pblica, le es aplicable la
legislacin especial que regula la materia y, en consecuencia, no resultan
aplicables las disposiciones de los artculos 57 y 58.

10. CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL

El pacto social contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su
nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado;
si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su
constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante
que acredita la representacin.
2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una
sociedad annima.
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en
dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin
correspondiente en estos casos.
5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros
administradores.
6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.

11. CONTENIDO DEL ESTATUTO

Contiene obligatoriamente:
1. La denominacin de la sociedad
2. La descripcin del objeto social.
3. El domicilio de la sociedad.
4. El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de
inicio de sus actividades.
 5. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el
valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin
suscrita.
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el
capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas,
derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el
rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales.
7. El rgimen de los rganos de la sociedad.
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y
para cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto.
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los
accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio.
10. Las normas para la distribucin de las utilidades.
11. El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la
organizacin de la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen
entre s y para con la sociedad. Los convenios a que se refiere el
literal b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego
de haberse otorgado la escritura pblica en que conste el
estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el
estatuto.

12. ACCIONES
Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo
valor nominal y dan derecho a un voto, con la excepcin prevista en el artculo
164 y las dems contempladas en la presente Ley.
Artculo 83.- Creacin de acciones Las acciones se crean en el pacto social o
posteriormente por acuerdo de la junta general. Es nula la creacin de acciones
que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin que existan utilidades
distribuibles. Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un
rendimiento mximo, mnimo o fijo, acumulable o no, siempre sujeto a la
existencia de utilidades distribuibles.
Artculo 84.- Emisin de acciones Las acciones slo se emiten una vez que han
sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor
nominal, salvo lo dispuesto en el prrafo siguiente. En la emisin de acciones en
el caso de aportes en especie se estar a lo dispuesto en el artculo 76. Los
derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si
ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos,
anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.
Artculo 85.- Del importe a pagarse por las acciones: El importe a pagarse por
las acciones se establece en la escritura pblica de constitucin o por la junta
general que acuerde el aumento de capital. La suma que se obtenga en la
colocacin de acciones sobre su valor nominal es una prima de capital. Los
trminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de la misma estn
sujetos a lo que establezca la ley, la escritura pblica de constitucin o el
acuerdo de la junta general. Si el valor de colocacin de la accin es inferior a su
valor nominal, la diferencia se refleja como prdida de colocacin. Las acciones
colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo efecto
ntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de
colocacin.
Artculo 86.- Obligaciones adicionales al pago de la accin: En el pacto social o
en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los suscriptores
de una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor
de otros accionistas, de la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su
valor, sea nominal o de colocacin. Estas obligaciones adicionales podrn ser
dinerarias o no y debern recaer sobre todas las acciones de la sociedad o
sobre todas las acciones de una determinada clase. Las obligaciones adicionales
deben constar en los certificados, anotaciones en cuenta o cualquier otra forma
de representacin de tales acciones.
Artculo 87.- Emisin de certificados de acciones: Es nula la emisin de
certificados de acciones y la enajenacin de stas antes de la inscripcin
registral de la sociedad o del aumento de capital correspondiente. Por
excepcin, siempre que se haya cumplido con lo dispuesto en el primer y en el
segundo prrafos del artculo 84 y el estatuto lo permita, puede emitirse
certificados provisionales de acciones con la expresa indicacin de que se
encuentra pendiente la inscripcin de la sociedad y que en caso de
transferencia, el cesionario responde solidariamente con todos los cedentes
que lo preceden por las obligaciones que pudiera tener, en su calidad de
accionista y conforme a ley, el titular original de los certificados frente a la
sociedad, otros accionistas o terceros. En los casos de constitucin o aumento
de capital por oferta a terceros, los certificados a que se refiere el artculo 59
podrn transferirse libremente sujetos a las reglas que regulan la cesin de
derechos.

Artculo 88.- Clases de acciones: Pueden existir diversas clases de acciones. La

diferencia puede consistir en los derechos que corresponden a sus titulares, en
las obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la vez. Todas las acciones de una
clase gozarn de los mismos derechos y tendrn a su cargo las mismas
obligaciones. La creacin de clases de acciones puede darse en el pacto social o
por acuerdo de la junta general. La eliminacin de cualquier clase de acciones y
la modificacin de los derechos u obligaciones de las acciones de cualquier
clase se acuerda con los requisitos exigidos para la modificacin del estatuto,
sin perjuicio de requerirse la aprobacin previa por junta especial de los
titulares de acciones de la clase que se elimine o cuyos derechos u obligaciones
se modifiquen. Cuando la eliminacin de la clase de acciones o la modificacin
de los trminos y condiciones con las que fueron creadas implique la
modificacin o eliminacin de las obligaciones que sus titulares pudieran haber
asumido frente a la sociedad, a los otros accionistas o a terceros, se requerir
de la aprobacin de quienes se vean afectados con la eliminacin de la clase de
acciones o con la variacin de las obligaciones a su cargo. El estatuto puede
establecer supuestos para la conversin de acciones de una clase en acciones
de otra, sin que se requiera de acuerdo de la junta general, ni de juntas
especiales ni de la modificacin del estatuto. Slo ser necesaria la modificacin
del estatuto si como consecuencia de ello desaparece una clase de acciones.

Artculo 89.- Indivisibilidad de la accin: Las acciones son indivisibles. Los

copropietarios de acciones deben designar a una sola persona para el ejercicio
de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la sociedad de
cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas. La designacin se
efectuar mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por
copropietarios que representen ms del cincuenta por ciento de los derechos y
acciones sobre las acciones en copropiedad.
Artculo 90.- Representacin de la accin: Todas las acciones pertenecientes a
un accionista deben ser representadas por una sola persona, salvo disposicin
distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen
individualmente a diversas personas, pero aparecen registradas en la sociedad a
nombre de un custodio o depositario. Si se hubiera otorgado prenda o
usufructo sobre las acciones y se hubiera cedido el derecho de voto respecto de
parte de las mismas, tales acciones podrn ser representadas por quien
corresponda de acuerdo al ttulo constitutivo de la prenda o usufructo. Cuando
las acciones pertenecientes a un mismo accionista son representadas por ms
de una persona porque as lo permite el estatuto, los derechos a que se refieren
los artculos 140 y 200 slo se pueden ejercer cuando todos los representantes
del accionista renen las condiciones previstas en dichas disposiciones.
Artculo 91.- Propiedad de la accin: La sociedad considera propietario de la
accin a quien aparezca como tal en la matrcula de acciones. Cuando se litigue
la propiedad de acciones se admitir el ejercicio de los derechos de accionista
por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo
mandato judicial en contrario.
Artculo 92.- Matrcula de acciones: En la matrcula de acciones se anota la
creacin de acciones cuando corresponda de acuerdo a lo establecido en el
artculo 83. Igualmente se anota en dicha matrcula la emisin de acciones,
segn lo establecido en el artculo 84, sea que estn representadas por
certificados provisionales o definitivos. En la matrcula se anotan tambin las
transferencias, los canjes y desdoblamientos de acciones, la constitucin de
derechos y gravmenes sobre las mismas, las limitaciones a la transferencia de
las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que
versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos
inherentes a ellas. La matrcula de acciones se llevar en un libro especialmente
abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante
registro electrnico o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podr usar
simultneamente dos o ms de los sistemas antes descritos; en caso de
discrepancia prevalecer lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, segn
corresponda. (Prrafo modificado por la Tercera Disposicin Modificatoria de la
Ley N 27287) El rgimen de la representacin de valores mediante anotaciones
en cuenta se rige por la legislacin del mercado de valores. Rc 307-95.

EVIDENCIAS:
TRABAJO IMPRESO
DIAPOSITIVAS
CD

RECUERSOS MATERIALES:

LAPTOS
HOJAS, LAPICEROS
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

CONCLUSIONES
1. La sociedad annima ordinaria es la forma general de las sociedades
annimas y, por lo tanto, las disposiciones establecidas en la Ley General de
Sociedades para esta forma societaria son de aplicacin a las otras dos
modalidades, en los aspectos pertinentes.
2. Como caractersticas principales de la sociedad annima ordinaria tenemos
que es una persona jurdica de responsabilidad limitada.
3. Se constituye con dos o ms personas, con un lmite mximo de 750
accionistas.
4. Su capital se representa en acciones y se pueden hacer aportes en dinero,
bienes o derechos de crdito.
5. Dentro de su estructura interna tenemos como rganos a la junta general de
accionistas, el directorio y la gerencia.

RECOMENDACIONES:

Este tipo de forma jurdica le conviene ms a las empresas grandes, porque

la principal ventaja de esta forma es el flujo del capital, que podr ser
incluso a travs de la Bolsa de Valores.
 La desventaja de esta forma es que posee muchas instancias para tomar
decisiones. Mientras que el emprendedor necesita tomar decisiones
rpidas, en la S.A. se debe convocar a Junta de Accionistas para comunicar
sus decisiones, retrasando sus gestiones.

BIBLIOGRAFIA:

LEY GENERAL DE SOCIEDADES N 26887.

www.abogadosempresariales.pe
SUNAT.
www.cursosnegociosperu.pe