Acta constitutiva

ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE

ESCRITURA No. 123 VOLUMEN 003 FOJAS 3 a 9 EN LA CIUDAD DE

VILLAHERMOSA, TABASCO, MXICO., a 03 de OCTUBRE de 2013, Yo El
Licenciado Abel Martnez Lpez Notario Pblico No 078, HAGO CONSTAR: EL
CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANONIMA DE
CAPITALVARIABLE, que otorgan los seores: Aquileo Medel Martnez, Jos Medel
Martnez, Antonia Cruz Mndez y John Smith Phipher, y que se sujetan a los
estatutos que se contienen en las siguientes.

CLUSULAS:

DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y

CLUSULA DE ADMISIN DE EXTRANJEROS.

PRIMERA.- La sociedad se denominar Escucha Matic plus nombre que ir

seguido de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de las
siglas S.A. de C.V..

SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:

a) Armar y manufacturar dispositivos para sordera.

b) La distribucin de dispositivos para sordera.
c) Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo:

1. Comprar,
2. Vender,
3. Importar,
4. Exportar y
5. Distribuir toda clase de artculos y mercancas.

d) Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios,

celebrar contratos, convenios, as como adquirir por cualquier ttulo patente, marcas
industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad
literaria, industrial, artstica o concesiones de alguna autoridad.

e) Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de ste.

f) Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de
ttulos de crdito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley
del Mercado de valores.
g) Adquirir acciones, participaciones, parte de inters social, obligaciones de toda
clase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin
que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley del Mercado de
Valores.
h) Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando
en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.
i) Adquirir cualquier otro ttulo poseer y explotar toda clase de bienes muebles,
derechos reales, as como los inmuebles que sean necesarios para su objeto.
j) Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y
delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones,
servicios y de ms actividades propias de su objeto.
k) La sociedad podr otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia,
as como constituir garanta a favor de terceros.
l) Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y
ttulos, ya sean civiles, mercantiles o de crdito relacionados con el objeto social.

TERCERA.- La duracin de esta sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE AOS, que

se contarn a partir de la fecha y firma de la escritura correspondiente.

CUARTA.- El domicilio legal de la sociedad ser la de Guillermo Gonzales

Camarena No. 316598, col Central, San Agustn Tenongo, y esta no exime la
posibilidad de establecer agencias y/o sucursales en cualquier parte de la Repblica
o del Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que
celebre localmente.

Todos los accionistas, estarn sometidos en cuanto a sus actividades y relaciones

ante la sociedad, a la jurisdiccin de los tribunales y Autoridades correspondientes
del domicilio de la sociedad, con una renuncia expresa del fuero en sus respectivos
domicilios personales.

QUINTA.- Todos los socios de origen extranjero, actuales o futuros dentro de la

sociedad que se constituye se obligan formalmente ante la Secretaria de Relaciones
Exteriores, a considerarse como nacionales, respecto de las partes sociales de que
se hagan acreedores o adquieran o de los que sean titulares dentro de esta
sociedad, as como tambin de los bienes, derechos, concesiones, participaciones
e intereses de quesea titular en la sociedad o bien de los derechos y obligaciones
que deriven sobre los contratos en que sea parte con autoridades mexicanas as
como no solicitar la proteccin, intervencin y proteccin de sus Gobiernos, bajo la
pena de que de hacerlo perdern sus beneficios en esta Nacin sobre sus
participaciones sociales adquiridas.

CAPITAL SOCIAL
ACCIONES.

SEXTA.- Su capital es variable, el mnimo fijo es de 5.000.000.00 (cinco millones de

pesos M/N), representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de 50.000.00
(Cincuentamil pesos M/N), cada una.

SEPTIMA.- Cuando exista intervencin extranjera se tomarn como reglas de

observancia obligatoria las siguientes:
1.- El capital social, se integrar por acciones de serie A y solo podrn ser suscritas
por

a) Personas fsicas de nacionalidad mexicana.

b) Inmigrados que no se encuentren vinculados con centros de decisin
econmica del exterior, y
c) Personas morales de Mxico en la que su mayor capital sea nacional.

El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinar de acuerdo con
la clasificacin mexicana de actividades y productos que seala el Reglamento de
la Ley para promover la Inversin Mexicana y Regular la Inversin Extranjera. El
porcentaje restante estar integrado por acciones de la serie B y ser de
suscripcin libre. En todo caso y en cualquier circunstancia deber respetarse el
porcentaje de capital mnimo mexicano, en trminos netos, y en caso de que la
participacin de la inversin extranjera en el capital social pretenda exceder el
porcentaje fijado deber cumplir con lo que establece el artculo quinto del
Reglamento antes citado o solicitar autorizacin de la Comisin Nacional de
Inversiones Extranjeras.

OCTAVA.- El capital social fijo se podr aumentar o disminuir bajo estas formas:
En caso de aumento se requerir de Asamblea General extraordinaria de
Accionistas y stos tendrn derecho preferente para suscribirlo en proporcin al
nmero de acciones de que sean titulares. Tal derecho de preferencia deber
ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la fecha de publicacin en el Diario
Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio
social, del acuerdo de la Asamblea que haya decretado dicho aumento, pero si en
la asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podr hacerse el
aumento en ese momento. En caso de disminucin se requerir la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas y no podr ser inferior al autorizado por la Ley
General de Sociedades Mercantiles; la disminucin se efectuar por sorteo de las
acciones o por retiro de aportaciones. El socio que desee separarse deber
notificarlo a la sociedad y no surtir efectos tal peticin sino hasta el fin del ejercicio
anual en curso, si la notificacin se hace antes del ltimo trimestre o hasta el fin del
siguiente ejercicio si se hiciere despus. Al efecto se cumplir con lo que establece
el artculo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

NOVENA.- El mximo de capital ser ilimitado, as tambin se aclara que la

sociedad fijar los limites tanto en capital fijo como capital variable, el capital variable
se aclarar mediante asamblea ordinaria de accionistas y estar relacionado a
aportaciones en efectivo y en especie, con motivo de capitalizacin de primas sobre
acciones, con capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas de valuacin y
reevaluacin as como otras aportaciones previas de los accionistas, sin que esto
implique la alteracin o modificacin de los reglamentos o Estatutos de la Sociedad;
mediante los mismos requerimientos se podr alterar el capital de la sociedad en el
aspecto variable. Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de
aumentar el capital, sern guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a
medida que vaya realizndose la suscripcin.
DCIMA.- Se llevar un registro de acciones nominativas tal y como est
establecido en la ley general de Sociedades Mercantiles en su artculo vigsimo
octavo, y ser considerado como accionista a quien aparezca de tal forma en el
registro mencionado.

Se inscribir en dicho libro a la peticin de cualquier accionista, cualquier

transmisin que se efecte y de igual forma cada accin representar un voto con
iguales derechos as como que ser indivisible.

As, si una accin perteneciere a dos o ms personas, se deber asignar a un

representante comn. Los certificados provisionales o de ttulos definitivos que
representen las acciones, deben cumplir todos los requisitos establecidos en la ley
general de sociedades mercantiles en su artculo ciento veinticinco, pudiendo
adquirir una o ms acciones las que sern firmadas por los miembros del consejo
de administracin y/o por el administrador.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

DECIMA PRIMERA.- El rgano supremo de la sociedad es la Asamblea General de

Accionistas y representa la totalidad de acciones.

DECIMA SEGUNDA.- Toda asamblea estar constituida de conformidad a la ley

general de sociedades mercantiles en sus artculos ciento ochenta y tres a ciento
ochenta y cinco.

DECIMA TERCERA.- La orden del da contemplar la convocatoria y ser firmada

por quien la haga as como que ser publicada una en el diario oficial de la
federacin por una ocasin as como podr usarse en forma supletoria un diario de
elevada circulacin en la localidad, esto se debe realizar con tiempo de antelacin,
que no ser menor de 5 das.

DECIMA CUARTA.- Las decisiones de la asamblea tendrn total validez sin

necesidad de que exista publicacin cuando se encuentre la totalidad de
accionistas.

DECIMA QUINTA.- Los accionistas podrn designar a un representante para que

vote en su nombre, (este se deber nombrar con carta poder ante notario), y las
acciones debern ser resguardadas en la caja fuerte de la sociedad o en una
institucin bancaria con anterioridad a la reunin.

DECIMA SEXTA.- Las asambleas sern presididas por el Administrador, y al no

encontrarse este, por el presidente del consejo de administracin y en el fortuito
caso de que este no se presente, se podr nombrar un presidente de debates quien
designara al secretario suplente.

DECIMA SEPTIMA.- El Presidente nombrar uno o ms escrutadores de

preferencia accionistas, para que certifiquen el nmero de acciones representadas.
DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias y ambas
debern reunirse en el domicilio social.

DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas debern reunirse

por lo menos una vez cada ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura
del ejercicio social.

VIGESIMA.- Quedar legalmente instalada la asamblea ordinaria si en primera

convocatoria se encuentra presente el cincuenta por ciento del capital social y sus
accionistas propietarios correspondientes los accionistas.

VIGESIMA PRIMERA.- Los accionistas que tengan cargos o funciones debern

abstenerse de votar tal como lo establezca la ley.

VIGESIMA SEGUNDA.- Se asentar el acta correspondiente por el secretario y

realizar la liste de asistencia que ser firmada por los asistentes, el presidente y el
secretario.

ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD.

VIGESIMA TERCERA.- Esta labor se llevar a cabo por el administrador o por un

consejo de administracin de dos o ms miembros, que podran no ser accionistas
y no existir tiempo definido para tal funcin.

VIGESIMA CUARTA.- La administracin se realizar por la Asamblea General de

Accionistas, quienes elegirn a los funcionarios por mayora de votos y designaran
suplentes.

La participacin de la Inversin Extranjera en los rganos de administracin de la

sociedad no podr exceder de su participacin en el capital.

VIGESIMA QUINTA.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin en su

caso, sern quienes representen en lo legal a la sociedad y sus atribuciones sern:

1. Con un poder general, podr administra los bienes y negocios de la sociedad,

siempre en conformidad a lo que establezca el Cdigo civil para el Distrito
Federal.
2. Representar a la sociedad mediante un poder general para pleitos y
cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requiera
conforme a la clusula especial y conforme a la Ley, sin que tenga
limitaciones como lo establecen los artculos dos mil quinientos cincuenta y
cuatro Primer prrafo y dos mil quinientos ochenta y siete del Cdigo Civil
para el Distrito Federal estando quedando facultado para promover el juicio
de amparo, seguirlo en todos sus trmites as como desistirse del mismo.
3. Representar a la sociedad en sus actos de dominio como lo establece el
artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito
Federal.
 4. Representar a la sociedad con poder general para actos de administracin
laboral, en los trminos de los artculos once y seiscientos noventa y dos de
la Ley Federal del Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de
Conciliacin y Arbitraje.
5. Celebrar convenios con el Gobierno Federal en los trminos de las fracciones
primera y cuarta del artculo veintisiete Constitucional, su Ley Orgnica y los
Reglamentos de ste.
6. Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar junto
al Ministerio Pblico en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad
como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el
caso lo amerite.
7. Adquirir participaciones en el capital de otra sociedad.
8. Otorgar y suscribir ttulos de crdito a nombre de la sociedad.
9. Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades
de designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.
10. Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitucin o sin
ellas y revocarlos.
11. Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes, Apoderados, agentes y
empleados de la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de
trabajo y re numeraciones.
12. Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la
formacin de los Reglamentos Interiores de Trabajo.
13. Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados,
sealndose sus atribuciones para que las ejerciten en los trminos
correspondientes.
14. Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de
Accionistas, ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y
operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la
sociedad, con excepcin de los expresamente reservados por la Ley o por
estos Estatutos a la asamblea.

VIGESIMA SEXTA.- Si la Asamblea elije Consejo se utilizarn estipulaciones

siguientes:

1. Los accionistas minoritarios que representen veinticinco por ciento del capital
total como mnimo, tendrn derecho a elegir uno de los Consejeros
Propietarios, este nombramiento nicamente podr anularse o revocarse con
los votos de la mayora. Este porcentaje ser del diez por ciento cuando las
acciones de la sociedad inscriban en la Bolsa de Valores.
2. El Consejo se reunir en seccin ordinaria por lo menos una vez al ao y en
extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayora de los Consejeros o
el Comisario.
3. Integrarn qurum para las reuniones la mayora de los Consejeros.
4. Los acuerdos se aprobarn por mayora de votos y en caso de empate el
Presidente tendr voto de calidad.
5. De cada sesin se levantar acta que firmarn los consejeros que asistan.
VIGESIMA SEPTIMA.- La asamblea General de Accionistas, el Administrador o
Consejo de Administracin, designarn a los Gerentes, sealarn el tiempo que
deban ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones.

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

VIGESIMA OCTAVA.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de uno o varios

Comisarios, quienes podrn ser o no accionistas sern elegidos por la Asamblea
General de Accionistas por la mayora de votos y sta podr designar sus suplentes
as como que desempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen
posesin quienes lo sustituyan.

VIGESIMA NOVENA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de enero y

terminan el treinta y uno de diciembre de cada ao, excepto el primer ejercicio que
se iniciar con las actividades de la sociedad y terminar el treinta y uno de
diciembre del siguiente.

TRIGESIMA.- En los primeros cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio

social, el Administrador o el Consejo de Administracin, harn un balance con los
documentos justificativos y pasarn al Comisario para que emita dictamen en un
lapso de diez das.

TRIGESIMA PRIMERA.- despus de practicado el balance, se realizar una

convocatoria a una asamblea general de accionistas y el balance correspondiente
quedar a merced de los accionistas, esto se realizada quince das antes de que
quede reunidas la asamblea, tal y como lo establece el artculo ciento setenta y dos
de la ley general de sociedades mercantiles.

TRIGESIMA SEGUNDA.- La reparticin de utilidades se realizar de la siguiente

manera:

1. El cinco por ciento ser seleccionado para formar o reconformar un fondo de

reserva que alcanzar un quinto del capital social.
2. El resto ser repartido en partes iguales entre los accionistas.

TRIGESIMA TERCERA.- Cuando haya prdida sern soportadas por las reservas y
agotadas stas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal

TRIGESIMA CUARTA.- Los fundadores no se reservan participacin adicional a las

utilidades.

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

TRIGESIMA SEXTA.-. La sociedad se disolver en los casos previstos por el artculo

doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
TRIGESIMA SEPTIMA.- La Asamblea que acuerde la disolucin nombrar uno o
ms liquidadores, fijar sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de
liquidacin.

TRIGESIMA OCTAVA.- La liquidacin se sujetar a las bases consignadas por el

artculo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CLUSULAS TRANSITORIAS

TRIGESIMA NOVENA.-

PRIMERA.- Se hace constar por los otorgantes:

a) Que ser suscrito por los accionistas en forma ntegra el capital

social mnimo en trmino fijo con la siguiente proporcin:

ACCIONISTAS.- (NOMBRE)
ACCIONES.- (PORCENTAJE)
VALOR.- (CANTIDAD)

b) Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda

Nacional, y los depositan en la caja de la Sociedad; y en consecuencia,
EL ADMINISTRADOR UNICO, les otorga recibo.

SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas,

acuerdan:

a) Administrar la Sociedad: UN ADINISTRADOR UNICO.

b) Eligen ADMINISTRADOR UNICO, al seor Aquileo Medel Martnez.
c) Eligen COMISARIO a la seora Antonia Cruz Mndez.
d) Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS
YCOBRANZAS al seor Jos Medel Martnez.
e) Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su
fiel desempeo.

GENERALES:

Los comerciantes declaran ser:

El seor Aquileo Medel Martnez, es Mexicano por nacimiento, originario de la

ciudad de Mxico Distrito federal, donde naci el da 31 de octubre de 1973 (estado
civil) Casado, ocupacin Empresario de productos mdico-quirrgicos, domicilio
(Av. independencia # 4345 dep. 15 Col Nacional, Delegacin Cuauhtmoc Mxico
D.F).
El seor Aquileo Medel Martnez, es Mexicano por nacimiento, originario de la
ciudad de Mxico Distrito federal, donde naci el da 16 de Agosto de 1970 (estado
civil) Casado, ocupacin Empresario de productos mdico-quirrgicos, domicilio
(Calle Coln # 32 Col Nativitas, Delegacin Cuauhtmoc Mxico D.F).

La seora Antonia Cruz Mndez, es Mexicana por nacimiento, originario de la ciudad

de Mxico Distrito federal, donde naci el da 21 de Enero de 1980 (estado civil)
Casada, ocupacin Empresaria de productos mdico-quirrgicos, domicilio (Calle
guila Negra # 95 Col Serrano 1 Seccin, Delegacin Cuauhtmoc Mxico D.F).

El seor John Smith Phipher, es Mexicana por naturalizacin y nacionalizacin,

originario de Toronto Canad, donde naci el da 06 de Enero de 1970 (estado civil)
Casado, ocupacin Empresario e ingeniero mdico de productos mdico-
quirrgicos, domicilio (Av. Central # 16 Col Superior, Delegacin Miguel Hidalgo
Mxico D.F).

CERTIFICACIONES; YO, EL NOTARIO, CERTIFICO:

I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretara de Relaciones

Exteriores el da 18 de septiembre de 2012 para la Constitucin de esta sociedad,
al cual correspondi el nmero 1135, folio 001587 y expediente 005689/2012-66 el
que agrego al apndice de esta escritura con la letra A , y anexar el testimonio
que expida.
II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a
la vista.
III.- Respecto a los comparecientes:

a).- Que los conozco y a mi criterio tienen capacidad legal.

b).- Que les hice conocer el contenido del Artculo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Cdigo Civil del Distrito Federal, y sus correlativos en las dems
entidades Federativas., que dice:

En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRWANZAS, bastar que se

diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran
clusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin
alguna.

En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastar que se den ese
carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en el
relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.

Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de
los apoderados, se consignarn las limitaciones a los poderes sern especial.

Los notarios insertarn este Artculo en los testimonios de los poderes que
otorguen.
c).- que les advirti que de acuerdo con el Artculo VEINTISIETE del Cdigo Fiscal
de la Federacin, en el plazo de treinta das a partir de su firma, deben inscribir esta
sociedad en el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo as al suscrito Notario
de otra forma se har la denuncia a que se refiere dicho precepto y
d).- Haberles ledo en alta voz y en forma clara, explicando su valor circunstancias
y valores correspondientes, as como el que manifestaran su conformidad, firma el
presente el da 22 de Marzo de 2013 procediendo a Autorizarlo en forma definitiva,
en ciudad de Mxico Distrito Federal en fecha arriba citada.

Accionista 1 Accionista 2
Firma Firma

Accionista 3 Accionista 4
Firma Firma

Notario Testigo
Firma Firma

Sellos de autorizacin

Cello de inscripcin en el registro pblico de la propiedad y del comercio.