TRABAJO DE SOCIEDADES

1. Hablar de las sociedades anónimas :

Sociedad anónima:
Por Sociedad Anónima debemos entender aquella sociedad de tipo capitalista,
especialmente diseñada para la participación de un gran número de socios, y
de carácter mercantil cuyo capital está dividido en acciones que pueden ser
transmitidas libremente, integradas por las aportaciones de los/as socios/as,
los cuales no responderán personalmente de las deudas sociales contraídas
frente a terceros, sino que lo harán con el capital aportado por cada uno de
ellos para constituir la Sociedad.

Características:

 La limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros;

 La división del capital social en acciones;
 La negociabilidad de las acciones;
 La estructura orgánica impersonal;
 La Existencia bajo una denominación particular.
 Sociedad de tipo capitalista

Constitución:

Existen dos formas de constituir una sociedad anónima; en un sólo

acto (Constitución Simultánea), o en forma sucesiva (Constitución
por Oferta a Terceros).

 Constitución Simultánea

El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta

abierta en una entidad bancaria que opere en el Perú. Los
fundadores suscribirán una Minuta de Constitución, la cual deberá
estar debidamente refrendada por un abogado colegiado en el Perú,
y deberá ser elevada a Escritura Pública ante Notario, con la
 finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurídicas de
la Zona Registral de la superintendencia nacional de los
registros públicos (sunarp).

 Constitución por Oferta a Terceros

Los fundadores deberán redactar un programa de constitución que

llevarán al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez
legalizadas se depositará en el Registro de Personas Jurídicas de la
Zona Registral de la SUNARP correspondiente al lugar donde se
constituya a efectos de proceder a su publicación posterior, con la
finalidad de encontrar potenciales suscriptores. La asamblea de
suscriptores deberá realizarse en el lugar y hora establecida en el
programa, o en su defecto, en los que señale la convocatoria que
hagan los fundadores. Dentro de los 30 días siguientes a la
celebración de la asamblea, la persona o personas designadas,
otorgarán la Escritura Pública de Constitución de la Sociedad, la cual
deberá inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP
del domicilio de la sociedad.

Denominación:

La denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la expresión

"Sociedad Anónima" o su abreviatura "S.A.".

Capital social

El capital social está representado por acciones nominativas y se integra

por aportes de los socios. Los aportes pueden ser efectuados en moneda
nacional y/o extranjera, y en contribuciones tecnológicas intangibles.
Accionistas

El número de accionistas no puede ser menor a dos (2) personas

naturales o jurídicas, residentes o no residentes, mientras que el
número máximo es ilimitado.

Acciones

 Las acciones son verdaderos títulos de crédito, se trata de documentos que

presumen la existencia de los derechos literales, patrimoniales y autónomos que en
ellos se consiguen; y en función de la incorporación del derecho en el título, éste
resulta necesario para exigir los expresados derechos.
 Es el título que representa una porción determinada del Capital Social, que da
derecho a una parte proporcional en las ganancias y que participa en las pérdidas al
solo importe del valor que expresa. Por lo tanto, su poseedor tiene un derecho
patrimonial igual a la fracción de capital que representa, participando de todos los
derechos y deberes que le son inherentes.

Pasos previos para constituir una sociedad anónima

Es necesario realizar varios trámites para poder constituir una Sociedad

Anónima. El tiempo que te lleve dependerá de varios factores, entre ellos, la
presentación de documentos correctos, los tiempos burocráticos y la
disposición de dinero para abonar las tasas.

 En primer lugar, debes solicitar un certificado de denominación

social en el Registro Mercantil de tu ciudad. Así te aseguras que no hay
otra empresa que ya esté usando el nombre que elegiste.
 La segunda acción a realizar es crear una cuenta bancaria con ese
nombre aceptado, y hacer un depósito inicial mínimo (el valor depende
del banco).
 El siguiente paso es elaborar un estatuto para la Sociedad Anónima,
que será incorporada en la Escritura de Constitución, y tiene que estar
firmada por un Notario.
 En cuarto lugar, pagar el impuesto a las transmisiones
patrimoniales que suele corresponder al 1% del capital. Además, se
lleva a cabo la inscripción de la sociedad en el Registro mercantil con
una provisión de fondos.
 En ese momento se recibe el número de identificación con el cuál se
podrá facturar. Una vez que está constituida la Sociedad Anónima, los
 socios tienen que darse de alta como autónomos, y a su vez, afiliar a
los empleados en el régimen general de seguridad social con un número
de patronal.
 Antes de comenzar con la actividad de la empresa, es preciso solicitar
un libro de visitas en la Inspección Provincial de Trabajo.
 Por último, adquirir una licencia de actividades en el Municipio
correspondiente a la Ciudad.

"La Sociedad Anónima está creada para que más personas que lo deseen
puedan comprar acciones, así como también venderlas si lo consideran
apropiado."

Con todos estos trámites, que parecen muchos pero que son realmente
necesarios, la Sociedad Anónima ya estará conformada y lista para empezar
a operar. Lo bueno es que esto le da una imagen más seria y profesional a tu
PyME frente a los clientes y a los consumidores, así como también a los
proveedores, inversionistas, nuevos socios, etc.

La 'Sociedad Anónima' está creada para que más personas que lo deseen
puedan comprar acciones, así como también venderlas si lo consideran
apropiado.

Diferencias entre sociedad anónima abierta y sociedad anónima cerrada

Sociedad anónima abierta Sociedad anónima cerrada

Características Es aquella que Características Creada por un reducido número

realiza ofertas primaria de de personas (hasta veinte socios) que pueden
acciones u obligaciones ser naturales o jurídicas, que tienen el ánimo de
convertibles en acciones, tiene constituir una sociedad y participar en forma
más de 750 accionistas más del activa y directa en la administración, gestión y
35% de su capital pertenece a representación social.( de 2 a 20 accionistas)
175 o más accionistas.

Denominación Seguida de las Denominación Seguida de las palabras

palabras “sociedad anónima “sociedad anónima cerrada ” o de siglas
abierta” o de siglas S.A.A. S.A.C
Órganos Junta general de Órganos Junta general de accionistas,
accionistas, directorio y gerencia. directorio (opcional) y gerencia.

Capital social Representado por Capital social Aportes en moneda

participaciones y deberá estar nacional y/o extranjera y en
pagada cada participación por lo contribuciones tecnológicas intangibles
menos en un 25%.

Duración Determinado o Duración Determinado o indeterminado

indeterminado

Transferencia La trasferencia Transferencia La trasferencia de

de acciones debe ser anotada en acciones debe ser anotada en el libro de
el libro de matrícula de acciones matrícula de acciones de la sociedad.
de la sociedad.

2. la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada

Es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está

limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se
contraigan deudas, no responde con el patrimonio personal de los
socios, sino al aportado en dicha empresa Limitada .Presenta como
una sociedad de tipo capitalista en la que el capital, que estará dividido
en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos
los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas
sociales.

Denominación:
Tiene denominación pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al
que en todo caso debe añadir la indicación “sociedad comercial de
responsabilidad limitada “o su abreviatura “S.R,L”.
Capital Social:

El capital social está integrado por los aportes de los socios. Al

constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos
del 25% de cada participación, y depositado en entidad bancaria o
financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.

Responsabilidad de los Gerente

El Gerente como administrador de la sociedad de responsabilidad limitada se

encuentra investido de los más amplios poderes para actuar en representación
de la misma en todas las circunstancias. Encontrándose así la sociedad
comprometida por las actuaciones realizadas por el Gerente aún si éstas no se
relacionan con el objeto social, a menos que resulte posible probar que el
tercero estaba en conocimiento de que el acto realizado por el Gerente era
contrario al objeto social, de lo cual no podía alegar desconocimiento o que
fuera un acto que la ley atribuye expresamente como competencia exclusiva de
los socios.
Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios
causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la
sociedad por responsabilidad contra los Gerentes exige el previo acuerdo de
los socios que representen la mayoría del capital social

Caducidad de la Responsabilidad

La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) años de acto realizado u
omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación para que se
ordenara, si fuera el caso.

Transmisión de las participaciones por sucesión

La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria

confiere al heredero o legatario, la condición de socio.
Sim embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan
derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel determine, las
participaciones sociales del socio fallecido, según mecanismo de
valorización que dicha estipulación señale.
Exclusión y separación de los socios

Puede ser excluido el socio gerente que:

a) Infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos
contra la sociedad.
b) Se dedique por cuenta propia o ajena, al mismo género de
negocios que constituye el objeto social.

Derecho de adquisición preferente

Con la finalidad de mantener la sociedad cerrada a la participación de terceros ajenos

el artículo 291 impone en la SRL el derecho de adquisición preferente del que gozan
los socios cuando cualquiera de ellos decida vender sus participaciones.
Consecuentemente salvo que el estatuto establezca otros pactos y condiciones para
la transferencia de participaciones conforme lo permite el propio artículo 291 ellas no
pueden ser transferidas libremente y debe observarse el procedimiento previsto en la
ley. Transcurrido el plazo de 30 días señalado en la norma sin que ninguno de los
socios ejerza su derecho de adquisición preferente, la propia sociedad puede adquirir
las participaciones que hayan sido ofrecidas en venta. En ese caso debe procederse
a la reducción del capital. Nótese que si dentro del plazo indicado se hubiese
convocado a la junta se lleve a cabo y se tome el acuerdo correspondiente si la junta
decide no comprar, o ella no se lleva a cabo, el socio ofertante queda en libertad para
transferir sus participaciones a terceros. En el caso previsto de reducción de capital
esta no puede realizarse si pone en peligro créditos o derechos de terceros, al
tratarse de una forma societaria cuyo capital es la única garantía frente a los
acreedores sociales. La norma ha previsto un método para la determinación del
precio de transferencia de las participaciones, en caso de discrepancia. No obstante,
nada impide que el mismo sea fijado a través de cualquier otro mecanismo que se
establezca en el estatuto. Además la norma expresamente señala que en ningún
caso será válido que se prohíba la transmisión de participaciones. En consecuencia
no pueden establecerse pactos de prohibición temporal. La ley establece solamente
un modelo que sirve de base por lo que es conveniente regular con mayor detalle en
el estatuto el derecho de adquisición preferente según las necesidades de cada
caso concreto.
 3. hablar de la sociedad en comandita por acciones.
La sociedad en comandita por acciones es la que se compone de una o varias socios
comanditas que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones sociales y de uno o varios socios comanditas que únicamente están obligados
al pago de sus acciones.

Características

 obligaciones de la sociedad.
 Los comanditarios tienen responsabilidad limitada al capital comprometido
 Solos los aportes de los comanditarios se presenta por medio de acciones
 Es legalmente obligatorio consignar los nombres de los comanditarios en
el contrato social. Su omisión determina que la sociedad sea irregular
 Deben existir 2 socios uno de ellos comanditado y el otro comanditario.
 La administración puede ser unipersonal, ejercida por un socio
comanditado o un tercero.
 los comanditas son solidaria, ilimitada y subsidiaria responsables por las
Razón social

Puede ser el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de

uno sólo, o bien, una denominación objetiva, añadiendo las palabras
"Sociedad en Comandita por Acciones" o su abreviatura "S.Com. p. A."

Constitución
1. La constitución debe formalizarse por instrumento público
2. En el acto de constitución tiene que indicarse el nombre de los socios
comanditarios
3. El contrato social se inscribe en el registro público de comercio
4. Se publica en el boletín oficial
5. Se registra la sociedad en el registro de sociedades por acciones

Reglas - Sociedad en comandita por acciones

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la

sociedad anónima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El integro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan estas a los socios

colectivos o a los comanditarios;

2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones
y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas.

Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el
quorum y la mayoría establecidos para los asuntos a que se refiere los artículos 126 y 127
de la presente ley. Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores;
3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios
colectivos desde la aceptación del nombramiento.

El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones
contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el Registro de la cesación
en el cargo;

4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de
los artículos 265 y 273; y,

5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el

consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta, computada por
capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre transmisibilidad, salvo
las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.

4. Elabore un ejemplo de constitución y cancelación de aportes a la

sociedad para cada caso

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA.

La Sociedad Anónima, RCRCR, SA, es constituida por 4 personas

con fecha 01.01.2012.
En el acuerdo de constitución, celebrado con fecha 01.12.2011 se
fija una cifra de capital social de 400.000 euros, correspondiente con
la emisión de 4.000 acciones con un valor nominal de 100 euros cada
una de ellas.
Veinte días más tarde, uno de los socios aporta 1 local cuyo valor
razonable es de 50.000 euros (15.000 euros corresponden al valor del
suelo); se compromete a aportar un local valorado en los mismos
términos 6 meses más tarde. El resto de socios hacen una aportación
del 50% del capital suscrito, depositando esta cantidad en la cuenta
corriente de la sociedad.
La escritura pública de constitución se inscribe en el Registro
Mercantil con fecha 01.01.2012 y en ese mismo momento se pone a
disposición de la sociedad el local aportado por uno de los socios.
Con fecha 01.09.2012, la sociedad exige los desembolsos
pendientes.

Determinar el registro contable y valoración de la operación

descrita.

SOLUCIÓN

. El registro contable de la emisión de acciones vendría dado por

01.12.2011:

400.000 Acciones emitidas (190)

a Capital emitido pendiente de inscripción (194) 400.000
--- x ---

. Por la recepción de las aportaciones realizadas por lo socios

20.12.2011:

15.000 Terrenos y bienes naturales (210)

35.000 Construcciones (211)
150.000 Bancos c/c
150.000 Socios por desembolsos no exigidos, capital pdte inscripción
(1034)
50.000 Socios por aportaciones no dinerarias pdtes., capital pdte
inscripción (1044)
a Acciones Emitidas (190) 400.000
--- x ---

. Por las inscripción de la sociedad RCRCR, SA en el Registro

Mercantil 01.01.2012:

400.000 Capital emitido pendiente de inscripción (194)

a Capital Social 400.000
--- x ---

. Reclasificación de los desembolsos pendientes

150.000 Socios por desembolsos no exigidos (1030)

50.000 Socios por aportaciones no dinerarias pdtes.(1040)
a Socios desembolsos no exigidos,capital pdte inscripción
(1034) 150.000
a Socios aport.no dinerarias pdtes.,capital pdte inscripción
(1044) 50.000
--- x ---

. Por la aportación del local pendiente 20.05.2012:

15.000 Terrenos y bienes naturales (210)

35.000 Construcciones (211)
a Socios aportaciones no dinerarias pdtes. (1040) 50.000
--- x ---

. En el momento de producirse la exigencia de los desembolsos

pendientes (01.09.2012):

150.000 Socios por desembolsos exigidos (558)

 a Socios por desembolsos no exigidos (1030) 150.000
--- x ---

. En el momento en que la empresa reciba los desembolsos pendientes:

150.000 Bancos c/c (572)

a Socios por desembolsos exigidos (558) 150.000
--- x ---

Sociedad En comandita por acciones

Ejemplo de sociedad de responsabilidad limitada