1.

ACTA O MINUTA DE CONSTITUCION:

ACTA DE CONSTITUCIÓN SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

Denominación: Postres de la abuela Margarita S.A.S.

En la ciudad de Bogotá, dirección Cr 27 No. 11 -97 Centro Comercial Mayor Local 123
Departamento de Cundinamarca, Republica de Colombia, a los 1 días del mes de
marzo del año dos mil dieciocho (2018), se reunieron las señores: JORGE MAGDANIEL
ROSADO , CARLOS ROJAS PALACIO , MANUEL DIAZ MAESTRE de la empresa
SEGURIDAD MAXIMA S.A.S. NIT 860.130.345 –
Colombianos, mayor de edad, domiciliados y residentes de la ciudad de bogota,
identificado con cedula de ciudadanía C.C.17.897.542, C.C. 84.047.421,
C.C.7.529.943

Expedida en Bogotá Respectivamente

Con el propósito de declarar que constituyen esta sociedad anónima simplificada, mediante
documento privado conforme a lo consagrado en el articulo quinto (5) de la Ley 1258 de
2008.

Igualmente declaramos que constituimos esta sociedad de capital por sociedad anonima
simplificada, con

1. Naturaleza comercial, El objeto social es la compra y venta al por mayor y al

detal de overoles y dotación para seguridad industrial, dentro y fuera del país.

CAPITULO I. NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION

DE LA SOCIEDAD: Postres de la abuela Margarita S.A.S

ARTICULO 1º. NOMBRE, NATURALEZA Y CLASE. La Sociedad que se constituye

mediante el presente documento privado se denomina “Postres de la abuela Margarita
S.A.S.” y es de naturaleza comercial y de la especie de una Sociedad Por Acciones
Simplificada ---------------------------------------------------------------

ARTICULO 2º. NACIONALIDAD Y DOMICILIO. La Sociedad es de nacionalidad

colombiana y tendrá su domicilio principal en la ciudad de Chía, Departamento de
Cundinamarca Republica de Colombia, pero podrá establecer sucursales, agencias o
dependencias en otros lugares del país o del exterior. El lugar para notificaciones
comerciales, judiciales y administrativas será en Lenguazaque
ARTICULO 3º. DURACIÓN.- La Sociedad tendrá una duración (definida o idefinida al
criterio de los constituyentes) Indefinida contados a partir de la fecha de otorgamiento del
presente documento privado, pero la Asamblea de Accionistas podrá decretar su disolución
anticipada o prorrogar el termino de su duración antes de su expiración, con el voto
favorable de un numero plural de accionistas que representen cuando menos de 70% de
las acciones representadas

ARTÍCULO 4º.-OBJETO SOCIAL. Objeto social: constituye objeto social de

elaboración comercialización y venta de postres de toda presentación

Y en general realizar toda clase de actos, operaciones comerciales, financieras etc… licitas

PARAGRAFO: Es contrario al objeto social garantizar, respaldar, fiar o avalar deudas de

personas naturales o jurídicas, distintas de aquellas persona jurídicas con quienes tenga la
calidad de matriz,

filial, subsidiaria o este vinculada económicamente o en las que sea propietaria de acciones
o

cuotas.

CAPITULO II CAPITAL, Y REGIMEN DE LAS ACCIONES Y DE LOS ACCIONISTAS.---

ARTICULO 5º. EL CAPITAL SOCIAL. El capital social de la sociedad se expresa así :

CAPITAL AUTORIZADO: Es la suma de siete millones quinientos mil pesos ($7.500.000

m/cte.), representado en efectivo acciones Privilegiadas con un valor nominal de dos
millones quinientos mil MCTE. ($2.500.000) cada una, representado en títulos negociables.-
--

CAPITAL SUSCRITO: Es la suma de siete millones quinientos mil ($7.500.000m/cte.),

representado en tres (3) acciones Privilegiadas con un valor nominal de dos millones
quinientos MCTE. ($2.500.000) cada una, de la siguiente forma:-----------------------------------
--------

Accionista Valor Suscrito No. Acciones

JORGE MAGDANIEL 50000 1

ROSADO 1
 Accionista 2: CARLOS 1
ROJAS PALACIO 50000
Accionista 3: MANUEL
DIAZ MAESTRE.

50000

Total $ 150000 3

CAPITAL PAGADO: Es la suma de siete millones quinientos mil ($7.500.000 mcte.),

representado en tres (3) acciones Privilegiadas con un valor nominal de dos millones
quinientos MCTE. ($2.5000.000) cada una, de la siguiente forma:---------------------------------
----------

Accionista Valor Suscrito No. Acciones

JORGE MAGDANIEL 50000 1

ROSADO 1
Accionista 2: CARLOS 1
ROJAS PALACIO
50000
Accionista 3: MANUEL
DIAZ MAESTRE.

50000

Total $ 150000 3

ARTICULO 6º. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. La acción es indivisible y en virtud

de ello, cuando varias personas sean titulares conjuntos de una acción, deberán designar
un representante único para el ejercicio de los derechos inherentes a la acción y a la falta
de acuerdo conforme a los dispuesto en el inciso 2º del articulo 378 del Código de Comercio,
el o los interesados deberán acudir a un juez del domicilio social, para que lo designe y
hasta tanto no haya un único representante quedaran en suspenso los derechos de la
correspondiente acción.-------------

ARTICULO 7º. DERECHO DE LOS ACCIONISTAS. Cada acción conferirá los siguientes
derechos a su titular. 1) participar en las deliberaciones de la Asamblea General de
Accionistas y votar. 2) Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos
por el balance de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley y los estatutos. 3)
Negociar las acciones, en circulación registrando la operación en le libro de registro de
accionistas de la sociedad. 4) Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro
de los (5) días hábiles anteriores a la Asamblea General de accionistas en que se examine
el balance de fin del ejercicio. 5) Recibir una parte proporcional de los activos sociales al
tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.--------------------
------------------------------------------------------------------------

ARTICULO 8º. COLOCACIÓN DE ACCIONES. Las acciones en reserva y las provenientes

de cualquier aumento de capital autorizado queda a disposición de la Asamblea General
con facultad de ordenar y reglamentar su colocación cuando lo estime conveniente de
acuerdo con las

disposiciones contenidas en los estatutos.----------------------------------------------------------------

------

PARAGRAFO: Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por la Asamblea

General de Accionistas, antes de que estas sean colocadas o suscritas con sujeción a las
exigencias legales. La disminución o suspensión de los privilegios concedidos a una acción
deberá adoptarse con el voto favorable de accionistas que representen no menos del
setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas, siempre que esta mayoría incluya en la
misma proporción el voto de tenedores de tales acciones.--------------------------------------------
----------------------------------------------------------------

ARTICULO 9º. REGLAMENTO DE COLOCACION DE ACCIONES. Las acciones nos

suscritas en el Acto de Constitución y las que emita posteriormente la sociedad serán
colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción, aprobado por la Asamblea general
de Accionistas, el cual contendrá la cantidad de acciones objeto de la oferta la proporción
y forma en que podrán suscribirse. El plazo de la oferta, que no será menor de quince días
ni excederá de tres meses.

El precio a que serán ofrecidas, que será no inferior al nominal. El plazo para el pago de las
acciones, el cual no podrá exceder de (2) años, teniendo en cuenta que en el momento de
la suscripción deberá ingresar al fondo social no menos de la tercera parte del valor de cada
acción.----

ARTICULO 10º. CONTRATO DE SUSCRIPCION: La suscripción de acciones es un

contrato por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad de acuerdo con
el reglamento respectivo y a someterse a sus estatutos. A su vez la sociedad se obliga a
reconocerle la calidad de accionista y a entregarle el titulo correspondiente.--------------------
----------------------------------------
ARTICULO 11º- DERECHO DE PREFERENCIA DE LA SUSCRIPCION DE
NUEVAS
ACCIONES. Se establece un derecho de preferencia frente a las acciones que emita la
sociedad, mediante el cual, cada accionista puede suscribir de la emisión un porcentaje
igual al de su aporte en la capital suscrito y pagado de la Sociedad al momento de aprobarse
por la Asamblea general de Accionistas, el reglamento de colocación de acciones. Si
sobrasen acciones por suscribir, en la segunda vuelta cada accionista podrá establecer el
numero de acciones que de las ofrecidas desea suscribir. Después de agotado el
procedimiento anterior, si sobrasen acciones, estas podrán ser adquiridas por terceros,
siempre y cuando sean admitidos por la Asamblea de Accionistas con el

voto favorable de un numero plural de socios que represente por lo menos el setenta por
ciento (70%) del capital social---------------------------------------------------------------------------------
----------

PARAGRAFO. El derecho a la suscripción de acciones es negociable, pero estará sometido

al

derecho de preferencia.-----------------------------------------------------------------------------------------
---

ARTICULO 12º COLOCACION DE ACCIONES SIN DERECHO DE REFERENCIA.

La
Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de no menos del setenta por ciento
(70%) de las acciones suscritas podrá disponer que determinada emisión de acciones
ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia.------------------------------------
-------------------------

ARTICULO 13º. TITULOS. A todos los suscriptores se les hará entrega de los títulos que
acrediten su calidad de accionistas. Los títulos serán nominativos y se expedirán en series
continuas, con las firmas del Representante Legal y el Secretario, y en ellos se indicara: a.
Denominaciones de la Sociedad, su domicilio, fecha y notaria de otorgamiento de la
Escritura Publica de constitución y transformación, b.El nombre del titular de la acción; c.
La cantidad de acciones, que represente cada titulo y su valor nominal; d. La expresión de
que se trata de Acciones ordinarias o Privilegiadas; e. El numero de Titulo, el lugar y la
fecha de expedición.-------------------

PARAGRAFO 1º. Mientras este pendiente la cancelación de parte alguna del capital
suscrito de una acción, accionistas se le expedirán certificados provisionales en los que se
hará constar, el monto de la suscripción y la forma de pago y tendrá las mismas
especificaciones que los definitivos. Pagadas totalmente las acciones, se cambiaran los
certificados provisionales por títulos definitivos.-

PARAGRAFO 2º. Un mismo titulo puede comprender varias acciones, cuando el titular de
ellas sea la misma persona, pero ello no impide que la sociedad por solicitud del accionista,
expida cuantos títulos se le demande siempre y cuando se respete que, como mínimo, un
titulo debe

corresponder a una acción.------------------------------------------------------------------------------------

---

ARTICULO 14º. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES. La sociedad inscribirá las

acciones en un libro registrado en la Cámara de comercio, en el cual se anotaran los títulos
expedidos, con indicación de su numero y fecha de inscripción, la enajenación o traspaso
de acciones, los embargos y demandas judiciales que se realicen con ellas y las prendas y
demás gravámenes y limitaciones de dominio.-----------------------------------------------------------
--------------------------------------------------

ARTICULO 15º. EXTRAVIO DE TITULOS. En los casos de hurto, la sociedad lo sustituirá

entregándole un duplicado al titular que aparezca inscrito en el libro de acciones,
comprobando el hecho ante los administradores y presentando copia autenticada del
denuncio correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por perdida o extravió
otorgara la garantía que exija la Asamblea general de Accionistas. En caso de deterioro, la
expedición de un duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos
originales deteriorados, para que la sociedad los destruya o los anule.---------------------------
--------------------------------------------------------------------

ARTICULO 16º. DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE ACCIONES.

En virtud de este derecho, los accionistas existentes en el momento de la negociación de
una o varias acciones tienen derecho de adquirirlas en igual proporción a la de sus acciones
suscritas y pagadas. El precio de las acciones a adquirir será igual al de la oferta, y en caso
de no haber aceptación del precio ofrecido, se entrara a determinar por peritos que
designaran las partes por común acuerdo y en su defecto, la Superintendencia de
Sociedades hará la designación. Los peritos asignados emitirán, de acuerdo con el análisis
de los estados financieros, su concepto sobre el precio comercial de la acción el que será
obligatorio para las partes.--------------------------------------

ARTICULO 17º. EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA

EN LA
NEGOCIACION DE LAS ACCIONES. Para efectos de ejercer el derecho de preferencia
en la negociación de las acciones, el accionista que pretenda transferirlas deberá poner en
conocimiento de la sociedad a través de su representante legal, con indicación del número
de acciones de la oferta. El representante legal, dentro de los cinco (5) días hábiles
siguiente a la fecha de recibo de la oferta dará traslado de la oferta por escrito a cada uno
de los accionistas que aparezcan inscritos en el libro de Registro de Acciones que lleva la
Sociedad y a la dirección allí registrada, indicándoles que disponen de un plazo no mayor
de quince (15) días calendario para dar respuesta a la oferta, señalando el numero de
acciones que de las ofrecidas el accionista desea adquirir. Vencido el plazo anterior, si
sobraren acciones habrá una segunda vuelta en la que los accionistas durante el mismo
termino, podrán establecer nuevamente el numero de acciones en las que están
interesados. Por ultimo, si sobran acciones, la sociedad podrá si lo estima conveniente,
adquirir dentro de los parámetros y exigencias legales, las acciones ofrecidas para lo que
dispone de un plazo de quince (15) días calendario contados a partir del vencimiento de
termino de preferencia de los accionistas, teniendo en cuenta que cualquier diferencia entre
el oferente y la sociedad será definida por peritos, como se ha señalado en los estatutos.
Si sobraren acciones después de agotado el procedimiento anterior, estas podrán ser
colocadas libremente en cabeza de terceros, siempre y cuando sean admitidos por la
Asamblea de Accionistas, con el voto favorable del setenta por ciento (70%), como se
establece en estos estatutos.----------------------------------------------------------------------------------
-

PARAGRAFO 1º. Siempre que la sociedad vaya a adquirir sus propias acciones, debe
obtener autorización de la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de no
menos del (70%) de las acciones suscritas y pagarlas con utilidades liquidas.------------------
-------------------------------

PARAGRAFO 2º. Los administradores no podrán ni por si, ni por interpuesta persona
enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras estén en ejercicio de sus
cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con
autorización de la Asamblea General, con el voto favorable de la mayoría ordinaria, excluido
el del solicitante.---------------------------------

ARTICULO 18º. IMPOSIBILIDAD DE EJERCER EL DERECHO DE

PREFERENCIA. No
habrá lugar a ejercer el derecho de preferencia en la negociación o transferencia en los
siguientes casos: a. Cuando se transfieren a títulos de herencia o legado; b. Cuando dentro
de la liquidación de una sociedad socia de esta, las acciones se adjudiquen a uno de sus
respectivos socios; c. Cuando las acciones se adjudiquen a uno de los cónyuges dentro de
la liquidación de la Sociedad conyugal o

a uno de los compañeros permanentes dentro de la unión marital de hecho. D. Cuando la

transferencia la haga el accionista a favor de sus hijos, nietos, cónyuge, padres, hermanos.-
-----------
ARTICULO 19º. NEGOCIACION DE ACCIONES. Las acciones observando el derecho de
preferencia se negociaran mediante endoso acompañado de entrega material de los títulos
que las contiene, pero para que este acto produzca efecto respecto de la sociedad y de
terceros se requiere la inscripción en el Libro de Registros de Acciones, mediante orden
escrita del enajenante, siendo entendido, que esta orden podrá darse en forma de endoso
sobre el respectivo titulo. Para hacer la nueva inscripción y expedir el titulo al adquiriente
será necesaria la cancelación previa de los títulos del tridente. Hasta tanto no se hayan
cumplido los anteriores tramites, no se entiende perfeccionada la negociación de las
acciones. La sociedad podrá negarse a hacer la inscripción de la transferencia de la acción
o acciones, cuando observe que en la misma no se cumplieron las prescripciones

estatutarias o legales.-------------------------------------------------------------------------------------------
---

PARAGRAFO 1 º. Los dividendos pendientes pertenecerán al adquiriente desde la fecha

del traspaso de las acciones, salvo pacto en contrario de las partes, consagrado
expresamente.------------

PARAGRAFO 2º. En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones

nominativas, la inscripción en el Libro de Registro de Acciones se hará mediante exhibición
del original o copia autentica de los documentos pertinentes.----------------------------------------
-----------

ARTICULO 20º. TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO LIBERADAS: Las acciones

nominativas no liberadas, son transferibles de la misma manera que las acciones liberadas,
pero el cedente y los adquirientes subsiguientes serán solidariamente responsables por el
importe no pagado de ellas.-----------------------------------------------------------------------------------
---------------------------

ARTICULO 21º. ENAJENACION DE ACCIONES EMBARGADAS O EN LITIGIIO: Para la

enajenación de acciones embargadas o en litigio se requerirá autorización judicial, además
de la aprobación de la parta actora.-------------------------------------------------------------------------
------------

ARTICULO 22º. ACCIONES EN MORA DE PAGARSE: Cuando existan acciones cuyo

capital suscrito no haya sido íntegramente pagado y el accionista este en mora de
cancelarlo no podrá ejercer ninguno de los derechos inherentes a su condición de tal. Ante
este evento, la Asamblea General de Accionistas podrá ordenar o el cobro ejecutivo del
valor de las acciones con los intereses moratorios, mas las costas de las cobranzas, o
acumular las sumas de capital apagados de las diferentes acciones del socio y emitirle un
titulo por el valor realmente pagado, previa deducción de un porcentaje como indemnización
que acuerde la Asamblea general de Accionistas, el cual no puede ser superior al veinte
por ciento (20%) del valor pagado de acciones hasta ese momento. Las acciones que por
ese procedimiento se retiren al accionista se colocaran entre los restantes accionistas de
acuerdo con el derecho de preferencia para la suscripción de las acciones y solo cuando
los restantes accionistas o la sociedad no estén interesados en adquirirlas, podrán
colocarse libremente en cabeza de terceros.-------------------------------------------------------------
------

CAPITULO III. ORGANOS DE LA SOCIEDAD.-----------------------------------------------

--------- ARTICULO 23º. ORGANOS DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La
sociedad
tendrá los siguientes órganos: 1. Asamblea General de Accionistas; 2. Gerente General-

ARTICULO 24º. DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, La Asamblea

general
de Accionistas la constituyen, los accionistas inscritos en libro de registros de acciones o
sus representantes o mandatarios, reunidos conforme a las prescripciones legales
estatutarias.------------

ARTICULO 25º. REPRESENTACION: Los accionistas podrán hacerse representar en las

reuniones de la Asamblea General de Accionistas, mediante poder otorgado por escrito en
el que indique el nombre del apoderado, y la fecha de la reunión para la cual se confiere.
Esta representación no podrá otorgarse a persona jurídica, salvo que se conceda en
desarrollo de un negocio fiducidiario. El poder puede comprender dos (2) o mas reuniones
de la Asamblea, pero en tal caso, se deberá dejar en claro en un documento privado
legalmente reconocido.---------------------

PARAGRAFO. Las acciones de un mismo accionista deben votar en un mismo sentido. Es

por ello que un accionista no puede constituir más de un apoderado.-----------------------------
--------------

ARTICULO 26º. PROHIBICIONES A LOS ADMINISTRADORES: Salvo en los

casos de
representación legal de los administradores y empleados de la Sociedad mientras estén en
ejercicios de sus cargos, no podrán en las reuniones de la Asamblea representar acciones
distintas de las propias, ni sustituir los poderes que para este efecto se les confieran.-------
------------------------------- Tampoco podrán votar en la aprobación del Balance ni en las
cuentas de fin de ejercicio, ni en las de liquidación del patrimonio social.-------------------------
---------------------------------------------------
ARTICULO 27º. ACCIONES EN COMUNIDAD. Cuando una o mas acciones pertenezcan
en común y pro indiviso a varias personas, estas designaran un representante único quien
ejercerá los derechos inherentes al cargo. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social,
designara el representante de tales acciones a petición de cualquier interesado. El albacea
con tenencia de bienes representara las acciones que pertenezcan a la sucesión iliquida.
A Falta de albacea, la representación la llevara la persona que elijan por mayoría de votos
los sucesores reconocidos.------

ARTICULO 28º. PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA: La Asamblea general de

Accionistas
será dirigida en su defecto por que elija la Asamblea General de Accionistas en cada
reunión.---

ARTICULO 29º. SECRETARIO: La Asamblea General de Accionistas designara en cada

reunión una persona para que actué como secretario de la Asamblea, quien será el
encargado de gestionar y adelantar las tareas de mecánica de la reunión y elaborar el acta
de la misma.------------

ARTICULO 30º. REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias, se efectuaran por

lo menos una (1) vez al año, dentro de los tres (3) primeros meses de cada año; en el
domicilio social, con previa citación que haga el gerente General. Las reuniones ordinarias
tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, determinar las directrices
económicas de la Sociedad, considerar los estados financieros del ultimo ejercicio social,
resolver sobre la distribución de utilidades, y en fin acordar todas las providencias
tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social y se deberá insertar el orden del
día.--------------------------------------------------------------------

ARTICULO 31º. REUNIONES POR DERECHO PROPIO: Si la Asamblea General

de
accionistas no es citada a reuniones ordinarias dentro del periodo señalado, ella podrá
reunirse por derecho propio el primer día hábil del mes de Abril a las diez de la mañana
(10:00 a.m.) en la sede de la compañía. Esa reunión será ordinaria y sesionara con
cualquier numero plural de accionistas privilegiadas requerirá siempre el quórum previsto
en la Ley o en los estatutos sociales.--------------- ARTICULO 32º. REUNIONES
EXTRAORDINARIAS. La Asamblea General de Accionistas

podrá ser convocada a sesiones extraordinarias por el Gerente general, en los casos
previstos por la ley, por el superintendente de Sociedades. Igualmente se reunirá solicitud
de un número plural de accionistas que representen el setenta (70%) de las acciones
suscritas, caso en el cual la citación deberá el Gerente General. Siempre que se citare a
reunión extraordinaria deberá incluirse en la citación del orden del día. En tales reuniones
la Asamblea General de Accionistas únicamente podrá tomar decisiones relacionadas con
los temas previstos en el orden del día. No obstante, con el voto del setenta (70%) de las
acciones suscritas, la Asamblea General de Accionistas podrá ocuparse de otros temas
una vez agotado el orden del día.---------------------------------------------------

ARTICULO 33º. CONVOCATORIA: La convocatoria debe hacerse con una antelación de

cinco (5) días hábiles para reuniones ordinarias y para aquellas reuniones en las que haya
de aprobarse Balance y/o Inventarios y/o Estado de Ganancias y Pérdidas, y de cinco (5)
días calendarios para los demás casos, sin contar el día de la convocatoria ni el de la
reunión. La convocatoria se hará por medio de comunicaciones escritas enviadas a la
dirección de cada uno de los accionistas, por carta, por telegrama, vía Internet o fax, o
mediante citación o aviso publicado en el periódico de mayor circulación de la ciudad sede
social de la compañía. Toda citación deberá tener día, hora y lugar en que deba reunirse
la Asamblea general de Accionistas y el orden del día cuando esta sea extraordinaria. En
el acta de la sesión correspondiente debe dejarse constancia de las formas y los medios
por los cuales se hizo la citación.----------------------------------------------------------------------

ARTICULO 34º. LUGAR Y FECHA DE LAS REUNIONES. La Asamblea General

de
Accionistas se reunirá en el domicilio principal de la sociedad, el día, a la hora y en lugar
indicados en la convocatoria. No obstante, podrá reunirse sin previa citación y en cualquier
sitio, cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas.----------------------
--------------------------

ARTICULO 35º. QUORUM: Habrá dos (2) tipos de quórum con relación a la Asamblea
general de Accionistas, uno para deliberar y otro para decidir, así: a. QUORUM
DELIBERATORIO:

Constituye quórum para deliberar la presencia de la mayoría absoluta de las acciones

suscritas de la Sociedad y para establecerlo se deberá tener en cuenta el libro de Registro
de Acciones, de tal manera que toda acción que se contabilice debe estar allí inscrita y
verificarse la identificación del titular. Así como la idoneidad de la representación en los
eventos en que el accionista actué a través de representante. B. QUORUM DECISORIO:
Las decisiones de la Asamblea se tomaran por la mayoría de los votos presentes, salvo
que la ley o los estatutos exijan mayorías especiales, siempre y cuando exista quórum para
deliberar, el cual deberá mantenerse todo el tiempo de la reunión. Para establecer el
quórum deliberatorio y decisorio se exigirá siempre la presencia de un numero plural de
accionistas y no podrá existir ni el uno, ni el otro, con la presencia de un solo accionista, así
sea titular y este representado el numero de acciones exigido para su existencia.-------------
-------

PARAGRAFO 1. Se requerirá el voto favorable de un número plural de accioncitas que

represente cuando menos el setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas para: a)
Reformar estatutos, b) Aprobar el ingreso de terceros como accionistas.-------------------------
------------------------------------

PARAGRAFO 2. CREASE LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS: Las acciones

privilegiadas
conferirán a sus titulares los derechos esenciales consagrados en el artículo 379 del Código
de Comercio y además otorgan al accionista los siguientes privilegios:

1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta

concurrencia de su valor nominal;
2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer termino, el 40% en
forma indefinida y
3) Cualquiera otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico.

PARAGRAFO 3. Para establecer acciones privilegiadas deberá adoptarse con el voto

favorable de accionistas que representen no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de
las acciones suscritas, siempre que esta mayoría incluya en la misma proporción el voto de
tenedores de tales acciones.---

ARTICULO 36º. NO RESTRICCION DEL VOTO: En la Asamblea general de Accionistas,

cada socio tendrá tantos votos como acciones suscritas tenga en la Sociedad.----------------
-----------

ARTICULO 37º. REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Si se convoca a

la
Asamblea general de Accionistas y esta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citara a
una nueva reunión que sesionara y decidirá validamente con un numero plural de
accionistas, cualquiera que sea la cantidad de las acciones que este representada. La
nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días, ni después de los treinta
(30) días contados desde la fecha fijada para la primera reunión.----------------------------------
------------------------------------------------------------------

PARAGRAFO: Para la reforma de los estatutos, aceptación de nuevos socios y la creación

de acciones privilegiadas se aplicaran las restricciones establecidas en estos estatutos.----
-----------------

ARTICULO 38º. ACTAS: Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, se harán

constar en actas aprobadas por las personas designadas en la reunión para tal efecto y
además serán firmadas por el Presidente y Secretario de la misma. Ellas se encabezaran
con su numero y expresaran: lugar, fecha y hora de la reunión, numero de acciones
suscritas, la forma y antelación de la convocatoria, la lista de los asistentes con indicación
del numero de acciones propias y ajenas que representen, los asuntos tratados, las
decisiones adoptadas y el numero de votos obtenidos a favor, en contra o en blanco, las
constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión, las designaciones
efectuadas y la fecha y hora de su clausura.--------------------------------------------------

ARTICULO 39º. FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA:

Corresponde a la
Asamblea general de Accionistas en reunión ordinaria o extraordinaria, lo siguiente: 1. El
delineamiento general de las políticas de la Sociedad; 2. El estudio y aprobación de todas
las reformas a los estatutos de la Sociedad; 3. El examen, aprobación o desaprobación de
los balances del ejercicio social, los inventarios, el estado de perdidas y ganancias; aprobar
informe de la Gerencia 4. Ordenar las reservas ocasionales de capital; 5. Decidir sobre la
fusión, transformación o disolución anticipada de la Sociedad. 6. Decidir sobre las acciones
de carácter ordinario y Privilegiadas que se colocaran en el mercado sin sujeción al derecho
de Preferencia y autorizar la negociación o emisión de acciones sin cumplir con el derecho
de preferencia; 7. Disponer el monto del dividendo, así como la forma y plazo que se pagara;
8. Exigir al representante legal, y demás funcionarios de la Sociedad, los informes simples
o razonados y pormenorizados sobre cualquier tema o punto que considere de interés; así
como estudiar, aprobar o rechazar dichos informes; 9. Ordenar las acciones que
correspondan contra el representante legal, Accionista y los demás funcionarios de la
Sociedad; 10. Aprobar el ingreso de terceros accionistas, con el voto favorable del setenta
por ciento (70%) del capital suscrito). 11. Adoptar en general todas las medidas que
demande el cumplimiento de los estatutos sociales y el interés de la sociedad; 12. Aprobar
la emisión y colocación de acciones y su reglamento, 13. Designar a los representantes
legales de la sociedad y señalarles su remuneración; 14. Servir de órgano consultor de la
representación legal; 15. Crear los cargos técnicos, administrativos y operativos que estime
conveniente; 16. Aprobar la apertura de agencias o sucursales dentro o fuera del país; 17.
Ejercer todas las demás funciones y atribuciones de carácter administrativo, que no estén
asignadas a la representación legal; 18. Cuidar el estricto cumplimiento de todas las
disposiciones consignadas en los estatutos, en la Ley, y de que ella misma dice para el
buen funcionamiento de la empresa, 19. 13. Autorizar al Gerente General o Representante
Legal para la celebración de cualquier acto o contrato directo o indirectamente relacionado
con el objeto social que supere la cuantía equivalente en pesos colombianos hasta por la
suma de 300 salarios mínimos mensuales legales vigentes, vigente en el día de la
negociación, 20. Autorizar la contratación y remoción del personal de la Empresa que
contrate el Representante Legal y autorizar los cargos que el Gerente General estime
convenientes, 21. Autorizar a la gerencia para constituir uniones temporales y/o consorcios
para contratar con entidades publicas y privadas, 22. Ejercer todas las demás funciones y
atributos que legalmente hayan sido establecidos en su

favor.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO 40º. OBLIGATORIEDAD DE LAS DECISIONES DE LA ASAMBLEA:

Siempre que las decisiones de la Asamblea de Accionistas se hubieren tomado de
conformidad con estos estatutos o la ley, obligaran a todos los accionistas.---------------------
-------------------------------

ARTICULO 41º. DEL REPRESENTANTE LEGAL: Actuara como Representante Legal de

la

Sociedad el gerente General en ejercicio del cargo. el Representante legal tendrá la

administración y gestión de los negocios sociales con sujeción a la ley, los estatutos
sociales, los reglamentos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas.---

ARTICULO 42º. NOMBRAMIENTO Y PERIODO: El gerente general será designado por

un periodo de dos (2) años contados a partir de su elección, pero podrá ser reelegido
indefinidamente o removido libremente en cualquier tiempo. Si la Asamblea General no
elige al Representante Legal en las oportunidades que deba hacerlo, continuaran los
anteriores en su cargo, hasta tanto se efectué nuevo nombramiento.-----------------------------
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ARTICULO 43º. REGISTRO: El nombramiento del Representante Legal deberá inscribirse

en el registro mercantil de la Cámara de comercio del domicilio de la Sociedad, previa
presentación del Acta de la Asamblea General Accionista en que conste su designación,
con la constancia de que aquel ha aceptado el cargo.-------------------------------------------------
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ARTICULO 44º. FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL: El

representante legal tendrá las funciones propias de su cargo y en esencial las siguientes:
1. Representar a la Sociedad Judicial o extrajudicialmente, ante los asociados, ante
terceros, y ante cualquier clase de autoridades judiciales y administrativas, personas
naturales o jurídicas etc. 2. Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General
de Accionistas. 3. Realizar los actos y celebrar los contratos que tiendan a cumplir los fines
de la sociedad. En ejercicio de esta facultad podrá : enajenar, adquirir, mudar, gravar, limitar
en cualquier forma y a cualquier titulo los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad;
transigir, comprometer, arbitrar, desistir, novar, recibir e interponer acciones y recursos de
cualquier genero de todos los negocios o asuntos de cualquier índole que tenga pendiente
la Sociedad; contraer obligaciones con garantía personal, prendaría o hipotecaria; dar o
recibir dinero mutuo, hacer depósitos bancarios; firmar toda clase de títulos valores y
negociar esta clase instrumentos, firmarlos, aceptarlos, endosarlos, negociarlos, pagarlos,
protestarlos, descargarlos, tenerlos o cancelarlos; interponer toda clase de recursos,
comparecer en juicios e que se discute el dominio de los bienes sociales de cualquier
clase; formar nuevas sociedades o entrar a formar parte de otros bienes sociales de
cualquier clase; formar nuevas sociedades o entrar a formar parte de otras ya existentes;
4. Constituir los apoderados judiciales y extrajudiciales que juzgue necesario para la
adecuada representación de la sociedad delegándoles las facultades que estime
convenientes, de aquellas que el mismo goza. 5. Presentar los informes y documentos de
que trata el Artículo 446 de código de comercio a la Asamblea General. 6. Designar,
promover y remover los empleados de la Sociedad siempre y cuando ello no dependa de
otro órgano social y señalar el género de sus labores, remuneraciones, etc. Y hacer los
despidos del caso.

7. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sus reuniones de cualquier índole. 8.

Delegar determinadas funciones propias de su cargo dentro de los límites señalados en
estos estatutos. 9. Cuidar la recaudación e inversión de los fondos de la empresa. 10. Velar
porque todos los empleados de la Sociedad, cumplan estrictamente sus deberes y poner
en conocimiento de la Asamblea General de Accionistas o faltas graves que ocurran sobre
este en particular. 11. Todas las demás funciones no atribuida a la Asamblea General de
Accionistas y particular. 11. Todas las demás funciones no atribuidas a la Asamblea
General Accionistas y todas las demás que le delegue la Ley. 12. Constituir uniones
temporales y/o consorcios previa autorización de la Asamblea

General de Accionistas.-----------------------------------------------------------------------------------------
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PARAGRAFO: El representante Legal requerirá autorización de la Asamblea General de

Accionista para la celebración de cualquier operación directa o indirectamente relacionada
con el objeto social que supere la cuantía en pesos de 300 salarios mínimos mensuales
legales vigentes, vigente en el día de la negociación.--------------------------------------------------
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CAPITULO IV. BALANCES, RESERVAS Y DIVIDENDO.----------------------------------

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ARTICULO 45º. BALANCE GENERAL: La sociedad tendrá un periodo fiscal anual que
termina el 31 de diciembre de cada año, fechas en las cuales deberá efectuar un corte de
cuentas y elaborarse un Balance General, un estado de Perdidas y Ganancias, un
inventario, un proyecto de distribución de utilidades, todo lo cual deberá presentarse por el
Representante Legal a la Asamblea General de Accionistas en su reunión ordinaria o en su
defectos, en la primera reunión

extraordinaria que se celebre.---------------------------------------------------------------------------------

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ARTICULO 46º. RESERVA LEGAL: De conformidad con lo dispuesto en la Ley la Sociedad

formara una reserva legal anual con no menos del diez por ciento (10%) de las utilidades,
liquidadas de cada ejercicio, hasta llegar al tope del 50% del capital suscrito.------------------
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ARTICULO 47º. RESERVAS OCASIONALES: La Asamblea General de Accionistas, podrá

ordenar la creación de reservas ocasionales con fines específicos, las cuales serán
obligatorias para el ejercicio en el cual se decreten así mismo podrá cambiar la destinacion
de la reserva ocasional y ordenar su distribución como utilidades cuando haya necesidad
de utilizarla.----------------------------

ARTICULO 48º. DIVIDENDOS: Aprobado el balance, el estado de ganancias y perdidas,

efectuada la reserva legal y la ocasional decretadas, hechas las apropiaciones fiscales y
tributarias, se procederá a estudiar y decidir sobre el proyecto de distribución de utilidades.
Dichos dividendos se cancelaran en la forma y tiempo que acuerde la Asamblea General
de accionistas, salvo que se disponga una capitalización de ellos, para el cual se tendrá en
cuenta el quórum decisorio de Ley.--

ARTICULO 49º. DETERMINACION DE LA CUANTIA DE UTILIDADES A DISTRIBUIR:

Salvo determinación en contrario, aprobada por el setenta por ciento (70%) de las acciones
representadas en la Asamblea General de Accionistas, la sociedad repartirá a titulo de
dividendo o participación, no menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades liquidas
obtenidas en cada ejercicio o del saldo de las mismas, si tuviera que enjugar perdidas de
ejercicios anteriores.-----------

ARTICULO 50º. PRESCRIPCION SOBRE DIVIDENDOS NO RECLAMADOS. La acción

judicial para reclamar dividendos decretados por la Asamblea General de Accionistas,
prescribe en veinte (20) años contados a partir del a fecha en que estos han debido
pagarse.--------------------------

ARTICULO 51º. ABSORCION DE PÉRDIDAS. Las perdidas se enjuagaran con las

reservas que hayan sido destinadas especialmente para este propósito, en su defecto, con
la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas perdidas
no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la asamblea: Si la
reserva legal fuere insuficiente para

enjugar el déficit de capital, se aplicaran a este fin los beneficios sociales de los ejercicios
anteriores.----------------------------------------------------------------------------------------------------------
- CAPITULO V. DISOLUCION Y LIQUIDACION.-------------------------------------------------------

ARTICULO 52º. DISOLUCION: La sociedad se disolverá por las siguientes causales: 1.

Por vencimiento del termino de duración pactado, si no se prorrogare en tiempo. 2. Por la
imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social; 3. Por la iniciación
del tramite de liquidación judicial; 4. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas
con un respaldo no inferior del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas; 5. Por
orden de autoridad competente; 6. Por la ocurrencia de perdidas que reduzcan el patrimonio
neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; 7. Por la ocurrencia de
cualquiera de las causales previstas en el articulo 218 del Código de comercio; 8. En fin,
por todas las previstas en la ley y en estos estatutos.--------------------------------------------------
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ARTICULO 53º. ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE DISOLUCION. Podrá evitarse la

disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere lugar, según
la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los (6) meses
siguientes a la fecha en que la Asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este
plazo será de (18) meses en el caso de la causal prevista en el numeral 6 del articulo
anterior.--------------------------------------

ARTICULO 54º. RESTABLECIMIENTO DEL PATRIMONIO. La Asamblea podrá

tomar u
ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del
cincuenta (50%) del capital suscrito, con la emisión de nuevas acciones, etc.------------------
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ARTICULO 55º. LIQUIDACION. Disuelta la Sociedad por cualquier causa, se procederá a

la liquidación de acuerdo a lo previsto por la ley 1258 de diciembre 5 de 2008 artículo 36
que dice “la liquidación del patrimonio se realizara conforme al procedimiento señalado para
la liquidación de la sociedad de responsabilidad limitada. Actuara como liquidador, el
representante legal o la persona que designe la Asamblea de Accionistas.----------------------
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ARTICULO 56º. LIQUIDADOR. La liquidación de la Sociedad se hará por la persona

designada por la Asamblea General Ordinaria. El liquidador tendrá las facultades y deberes
que corresponden a los liquidadores del código de comercio y de acuerdo a lo previsto por
la Ley 1258 de 2008.-------

ARTICULO 57º. FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA. En el periodo de liquidación la

Asamblea sesionara en sus reuniones ordinarias y extraordinarias en la forma prevista en
estos estatutos y tendrá las funciones compatibles con el estado de liquidación, tales como,
aprobar los estados financieros y la cuenta final de liquidación.-------------------------------------
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CAPITULO VI. TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO.-------------------------------------------

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ARTICULO 58º. CLAUSULA COMPROMISORIA. Toda controversia o diferencia relativa a

este contrato, a su ejecución, que se presente entre los accionistas o frente a terceros; lo
mismo que en el momento de disolución o liquidación, se someterá a decisión arbitral. Los
árbitros serán tres (3) designados de común acuerdo por las partes. A falta de acuerdo el
nombramiento lo realizara el Director del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara
de comercio de la sede social, decidirán en derecho y funcionara en la sede social.----------
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CAPITULO VII. PROHIBICIONES DE LA SOCIEDAD.--------------------------------------

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ARTICULO 59º. PROHIBICIONES DE LA SOCIEDAD. Ni el Representante Legal ni

ninguno de los dignatarios podrá constituir la Sociedad como garante de obligaciones de
terceros, ni firmar títulos de contenido crediticio, ni personales de participación, ni títulos
representativos de mercancías, cuando no exista contraprestación cambiaria a favor de la
Sociedad y si de hecho lo hiciesen, las cauciones así otorgadas no tendrán valor alguno y
debe responder el patrimonio de quien la comprometió.-----------------------------------------------
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PARAGRAFO: No obstante, la Asamblea General de Accionista, puede autorizar en casos

especiales que supere esta prohibición.--------------------------------------------------------------------

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CAPITULO VIII- NOMBRAMIENTOS PROVISIONALES. Hasta cuando la

Asamblea
General de Accionistas haga nuevas elecciones la sociedad tendrá los siguientes
dignatarios: --------

GERENTE GENERAL: Laura Castiblanco c.c. 1072673470 de Chía

Se agregan para su protocolización los siguientes documentos: Fotocopias de las cedulas

de ciudadanía de los otorgantes.

L E I D O el presente Documento Privado los otorgantes, lo hallaron conforme con sus

intenciones, lo aprobaron en todas sus partes y se autentican las firmas ante el suscrito
Notario que da fe y quien advirtió la necesidad de inscribirlo en la Cámara de Comercio de
Neiva, en los términos y para los efectos legales.
Los otorgantes imprimen la huella dactilar del índice derecho.- Constancia sobre
identificación de los comparecientes.- Se hace constar que los otorgantes fueron
identificados con los documentos que se citan……………….

FIRMAN LOS SOCIOS

JORGE MAGDANIEL ROSADO C.C.17.897.542.

Accionista 2: CARLOS ROJAS PALACIO C.C. 84.047.421

Accionista 3: MANUEL DIAZ MAESTRE. C.C.7.529.943