Isaac coido 19-1193

Cuestionario acerca de la nueva Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas

Individuales de Responsabilidad Limitada

1) ¿Cuál es el objetivo de la Ley No. 479-08?

Mejorar los procesos corporativos a través de la implementación de nuevas figuras societarias y de

esquemas empresariales que permitan una idónea operación y organización de los negocios, instituir y
regular el ordenamiento de las sociedades de comercio y las empresas individuales de responsabilidad
limitada,
2) ¿Cuáles son los tipos de sociedades comerciales que dispone la ley 479-08?
Sociedades en nombre colectivo;
Sociedades en comandita simple;
Sociedades en comandita por acciones;
Sociedades de responsabilidad limitada;
Sociedades anónimas, que podrán ser de suscripción pública o privada;
Sociedad accidental o en participación, la cual no tendrá personalidad jurídica.

3) ¿En qué consisten las dos principales modalidades de corporaciones que introduce esta ley?
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es aquella que se forma por dos o más personas mediante
aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada se forma con una persona física y constituye una
entidad con personalidad jurídica propia.

4) ¿Cómo se define el objeto de una sociedad comercial?

actividad a desempeñar por la misma, la cual tendrá que establecerse bajo escritura pública o privada
debidamente inscrita en el Registro Mercantil.
5) ¿Cuál es el procedimiento a seguir para que una sociedad comercial pueda gozar de plena
capacidad jurídica?
Matricularse en el Registro Mercantil.
6) ¿Cuáles son los pasos a seguir para constituir una sociedad?
Elaborar los estatutos sociales;
Celebrar la Asamblea General Constitutiva / Suscripción del contrato de sociedad
Formular la solicitud de matriculación en el Registro Mercantil:
Depositar e inscribir los documentos constitutivos ante la Cámara de Comercio/ Las S.A. de
suscripción pública deberán depositar los actos emanados de la SIV
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7) ¿Qué deben hacer las empresas extranjeras para ser reconocidas en nuestro país?
La comprobación de su existencia legal, por la autoridad que corresponda, según su legislación de
origen y, realizar su matriculación en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de
Contribuyentes, siempre y cuando operen en Rep. Dom.
8) ¿Puede una sociedad comercial salirse de los fines expresados en su constitución?
No, para poder hacerlo tiene que demandar ante el juez de los referimientos la regularización del
contrato de sociedad o de los estatutos sociales.
9) ¿Qué sucede cuando un socio no cumple con su aporte en las condiciones convenidas?
Incurrirá en mora por el vencimiento del plazo para realizar su aporte y estará obligado a resarcir los
daños e intereses. Si no existía un plazo definido, el socio será puesto en mora por las personas
responsables en nombre de la sociedad mediante notificación de alguacil.
10) ¿Quiénes administrarán las sociedades comerciales?
Uno o varios mandatarios asalariados o gratuitos, que podrán ser o no socios.
11) ¿Cómo deben registrarse las operaciones de una sociedad comercial?
Mediante registros contables que reflejen la situación financiera de la misma.
Con certificados o títulos que comprueben la propiedad que tienen los socios sobre las partes sociales.
través de un registro, en orden cronológico, de las actas de asambleas generales de accionistas
celebradas.

12) ¿Cómo se rectifican los errores cometidos en los documentos de depósito e inscripción de la
sociedad comercial una vez depositados en el Registro Mercantil?
Podrán otorgarse escrituras adicionales correctivas por los mismos socios antes o después de que se
realice el correspondiente depósito e inscripción en el Registro Mercantil, si estas subsisten con
posterioridad a la matriculación se demanda ante el juez de los referimientos la regularización de la
sociedad.
¿Cuáles son los aspectos a evaluar de un lugar determinado para considerarlo el domicilio de la
sociedad comercial cuando la misma opere en distintas zonas del país?
Que dicho lugar sea el centro efectivo de administración y dirección de la sociedad.
14) ¿Cuál es la diferencia fundamental existente entre una sociedad subordinada, subsidiaria y filial?
Una sociedad es subordinada cuando sus decisiones están sujetas a la voluntad de otra u otras
sociedades que serán su matriz. Una sociedad es filial de otra cuando es titular de una fracción del
capital suscrito y pagado de esta última, además de tener voto sus decisiones. Por último, la sucursal
desarrolla negocios de una sociedad en un domicilio distinto, pero tiene facultades para representar a
dicha sociedad.
15) ¿Cuál es el ámbito de actuación de la sociedad accidental o en participación careciendo esta de
personalidad jurídica?
Realizar una o varias operaciones comerciales determinadas y transitorias que deberá ejecutar unos de
los dueños en su solo nombre y bajo crédito personal.
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16) ¿Cuáles son los requisitos que debe cumplir el proceso de constitución de una Sociedad de
Responsabilidad Limitada (SRL)?
Los mismos requisitos que para la constitución de otra sociedad comercial, a diferencia de que su
denominación social sería seguida de las letras S.R.L.
17) ¿Qué sucedería en el caso de que la denominación de la SRL le faltase una de las indicaciones?
Los socios serán solidariamente responsables frente a los terceros.
18) ¿Cómo se dividirá el capital social de las SRL?
Se dividirá en partes iguales e indivisibles, llamadas cuotas sociales, las cuales no podrán estar
representadas por títulos negociables.
19) ¿Cuál es la cantidad mínima de capital social que puede tener una SRL?
RD$100,000.00.
20) ¿Puede un socio retirar el monto de sus aportes si el proceso de formación de la sociedad demora
más de lo debido?
Sí. Si la sociedad no fuese constituida en el plazo de tres meses a partir del primer depósito, el socio
podrá pedir, mediante instancia, al juez presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de
Primera Instancia des Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, la autorización para retirar
el monto de sus aportes.
21) ¿Cuándo es necesario la utilización del Comisario de Aportes en la constitución de las SRL?
Es necesario cuando el valor de todos o algunos de los aportes en naturaleza excede el 25% del capital
social.
22) ¿Cómo se transmiten las cuotas sociales y bajo qué condiciones?
Por vía de sucesión o en caso de liquidación de comunidad de bienes entre esposos, pero el cónyuge o
un heredero deberán someterse a las condiciones que prevean los socios.
23) ¿Cuál es el mecanismo utilizado para ceder las cuotas sociales a terceros extraños?
El consentimiento de la mayoría de los socios que representen por lo menos las tres cuartas (3/4)
partes de las cuotas sociales.
24) ¿En qué se diferencian las cuotas sociales de las acciones?
Las cuotas sociales son iguales e indivisibles y no se representan por títulos negociables, mientras que
las acciones sí se representan por títulos negociables y en ocasiones se permite la existencia de
acciones preferenciales.
25) ¿Quiénes serán los encargados de la administración de la SRL?
Uno o más gerentes que deberán ser personas físicas, socios o no.
26) ¿Cómo se nombran dichos encargados?
Su nombramiento podrá ser estatutario o por un acto posterior de la sociedad.
27) ¿Comprometen a la sociedad los actos del o los gerentes, aún si estos no se relacionan con el
objeto social?
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Sí, a menos que la sociedad pruebe que el gerente o los gerentes tenían conocimiento de que el acto o
actuación era extraño al objeto social o que no podía ignorarlo dadas las circunstancias.
28) ¿Cuál es la función del Comisario de Cuentas dentro de la SRL?
Es la persona encargada de presentar a la asamblea o a los socios un informe sobre las convenciones
intervenidas directa o indirectamente entre la sociedad y uno de sus gerentes o socios, dentro del mes
de celebrada dicha convención.
29) ¿De cuáles aspectos serán responsables los gerentes frente a las SRL y frente a terceros? Qué se
hace en el caso de una pluralidad de gerentes?
Serán responsables de las infracciones a las disposiciones legales o reglamentarias aplicables a la
sociedad de responsabilidad limitada; así como de las violaciones de los estatutos sociales y de las
faltas cometidas en su gestión. En caso de pluralidad de gerentes, aquellos que no hayan tenido
conocimiento del acto o que hayan votado en contra quedarán descargados de responsabilidad.
30) ¿Cuáles son las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria?
a) La aprobación de los estados financieros y la distribución total o parcial de los beneficios
acumulados;
b) El nombramiento y la revocación de los gerentes, de los comisarios de cuentas, si los hubiere, así
como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra ellos;
c) La autorización a los gerentes para el ejercicio; y,
d) Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los estatutos.
31) ¿Cuáles son las atribuciones de la Asamblea General Extraordinaria?
a) La modificación de los estatutos sociales;
b) El aumento u la reducción del capital social;
c) La transformación, fusión o escisión de la sociedad; y,
d) Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los estatutos.
32) ¿Pueden asistir terceros a las Asambleas en calidad de representantes de socios?
Sí. Con las exigencias que establezca la ley y sus estatutos.
33) ¿De qué forma pueden los gerentes ser revocados?
Por decisión de los socios que representen más de la mitad de las cuotas sociales, salvo que los
estatutos prevean una mayoría más elevada.
34) ¿Tienen los socios libre acceso a los documentos anuales de la sociedad, dígase al informe de
gestión anual, los estados financieros, las actas de las asambleas?
Sí, en cualquier época.
35) ¿Cuáles son las infracciones concernientes a las SRL?
Cuando un socio haya realizado en el acto de sociedad o en ocasión de un aumento de capital, una
declaración falsa en cuanto a la repartición de las partes sociales entre todos los socios, al pago de
esas partes o al depósito de los fondos, o hayan omitido esta declaración, serán sancionados con
prisión de hasta tres años y multa de hasta sesenta salarios.
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36) ¿Qué supone la transformación de una S.A. a una SRL?

Todos los cambios y ajustes necesarios para que la sociedad pueda entrar dentro de los aspectos
distintivos del otro tipo de sociedad. Dicha transformación sólo puede ser decidida mediante la
mayoría requerida para la modificación de los estatutos.
37) ¿Qué ventaja le ofrece esta transformación a los empresarios?
Les permite a los empresarios tener una forma de gestión más simple, además es ideal para los
negocios que desean mantenerse cerrados.
38) ¿Con cuáles dificultades se podrían tropezar los comerciantes en dicho período?
Si la compañía está al día y cumple con todos los requerimientos de la ley, no deben existir mayores
tropiezos.
39) ¿Es este proceso transparente para el funcionamiento cotidiano de la empresa?
Sí. Pueden percibirse algunos cambios, pero nada que vaya a afectar significativamente el desempeño
de la sociedad.
40) ¿Puede una sociedad anónima tener inversiones en otra sociedad? Si puede, bajo cuáles
condiciones?
Sí, siempre y cuando la sociedad en la que se invierta detente un capital suscrito y pagado de la
primera menor a un diez por ciento (10%).
41) ¿Cuál es la función del Comité de Auditoría dentro de las Sociedades Anónimas?
Es un órgano de apoyo conformado por miembros del consejo de administración de la sociedad que
controla y le da seguimiento a las políticas y procedimientos que se establezcan.
42) ¿Cuándo puede intervenir la Superintendencia de Valores en una Sociedad Anónima de
suscripción pública?
Podrá intervenir para fiscalizar sus operaciones cuando así lo soliciten accionistas que representen por
lo menos la décima parte (1/10) del capital suscrito y pagado.
43) ¿Mediante qué vías puede una sociedad transmitir su patrimonio hacia otra u otras?
Mediante fusión o escisión. Cuando se transmite hacia una sociedad es por vía de fusión, pero cuando
es a varias sociedades es por vía de escisión.
44) ¿Qué necesidad viene a cubrir la creación de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
(EIRL)?
Viene a sistematizar un sinnúmero de pequeños negocios existentes en la República Dominicana que
no se encuentran debidamente regulados por ley debido a que carecen de capital suficiente para
adentrarse en las antiguas sociedades contempladas en el Código de Comercio. Las EIRL poseen un
régimen legal más flexible y no poseen un capital mínimo.
45) ¿Cómo se constituirá la EIRL?
Se constituirá mediante acto otorgado por su fundador, el cual será depositado en el Registro
Mercantil para la posterior matriculación de la empresa.
46) ¿Cómo se nombrará la empresa?
Con una denominación social seguida de las siglas E.I.R.L.
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47) ¿Qué debe contener el acto constitutivo de la EIRL?

Los datos del propietario y respecto a la empresa, los siguientes:
a) Nombre;
b) Domicilio;
c) Capital con que se funda;
d) Objeto de la empresa
e) Duración y fecha del inicio de sus operaciones;
f) Los primeros gerentes.
48) ¿La EIRL será deudora, junto con su propietario, de los débitos de este anteriores a la formación
de aquella?
Sí, pero sólo cuando sean inscritos en el Registro Mercantil, en los tres meses siguientes a la
publicación del extracto de acto constitutivo de la empresa. Sin embargo, la empresa no responderá de
las deudas de su propietario posteriores a su formación.
49) ¿Podrá el propietario retirar activos pertenecientes al patrimonio de la EIRL?
No, a menos que el propietario haga una declaración en el Registro Mercantil en la cual señale los
aportes que se propone retirar. Un extracto de dicha declaración se publicará en un periódico de
circulación nacional.
50) ¿El propietario de la EIRL responderá por las obligaciones del patrimonio de la empresa?
No, sólo la empresa responderá por sus obligaciones con su patrimonio.
51) ¿Qué sucede con la EIRL si su propietario muere?
Esta podrá ser vendida o puesta en liquidación por los herederos, atribuida a un causahabiente por
aplicación de las reglas de partición o mantenida mediante un pacto de indivisión por el acuerdo de
todos los causahabientes o sus representantes legales.
52) ¿Qué sucede con los acreedores de una sociedad que fue absorbida por otra?
La sociedad absorbente será deudora de los acreedores no obligacionistas de la sociedad absorbida en
lugar de ésta.
53) ¿Qué sucede desde el momento que una sociedad se declara en liquidación?
Su denominación social será seguida de la mención “Sociedad en Liquidación” y cesará la
representación de los administradores para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones,
asumiendo los liquidadores todas las funciones de gestión y representación de la sociedad.
54) ¿Necesita una sociedad disolverse primero para poder convertirse en otro tipo de sociedad?
No, la misma mantendrá su personalidad jurídica, sin alterar sus derechos y obligaciones.