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    Sesión 3 - Constitución de Sociedades

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    Sandro Nerio Villanueva Gonzalez
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    Sesión 3 - Constitución de Sociedades

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    DIPLOMADO EN

    DERECHO SOCIETARIO Y
    EMPRESARIAL
    CONSTITUCIÓN DE
    SOCIEDADES
    LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES
    La constitución de sociedades es la
    forma mas común de realizar
    actividades económicas en compañía.

    Se logra mediante la unión de dos o


    mas personas, sean naturales o
    jurídicas y el aporte de dinero, bienes o
    servicios.
    Constitución de
    Sociedades

    Simultánea Sucesiva

    Todas las
    sociedades, EIRL SAA
    excepto SAA
    ELEMENTOS A CONSIDERAR PARA LA CONSTITUCIÓN SOCIETARIA

    Elección de Aportes
    Organización
    nombre (Dinero, bienes, societaria
    societario servicios *)

    Búsqueda y
    reserva de Formalización
    Objeto social
    nombre (Minuta, EP)
    societario

    Socios (PN, PJ, Inscripción en


    Capital social
    EC, Poderes) RRPP

    Plazo máximo de constitución 30 días calendario


    FORMAS DE CONSTITUCIÓN

    SIMULTANEA SUCESIVA
    CONSTITUCIÓN
    SIMULTANEA
    Forma común de todas las
    sociedades, excepto la SAA

    La constitución y la
    suscripción (pago) de los
    aportes (acciones o
    participaciones) se realizan en
    SIMULTANEA un solo acto.
    Los fundadores firman la E.P. y pagan (*)
    íntegramente sus aportes suscritos.
    NATURALEZA JURÍDICA

    • Crea pacto social, estatuto social, suscripción y


    pago (*) de los aportes en un solo acto.
    • Se suscribe la escritura pública (EP) ante
    notario.
    • Los socios que constituyen por primera vez la
    sociedad se les llama socios fundadores (SF).
    • Los SF asumen la responsabilidad de la sociedad
    ante terceros por la formación de la sociedad.
    • Se remite a RRPP para su inscripción.
    ETAPAS DE LA CONSTITUCIÓN
    EL ESTADO

    ABOGADO NOTARIO REGISTROS RUC


    PUBLICOS Régimen tributario
    Redacción del Verificación del (NRUS, RER, RG,
    contrato de pago y entrega Inscripción REMYPE)
    sociedad de los aportes Personalidad Licencia de
    Firma de la EP jurídica Funcionamiento
    Registro en MTPE
    Licencias y
    autorizaciones
    especiales (DIGEMIN,
    PRODUCE, etc)
    FORMALIZACIÓN DE UNA CONSTITUCIÓN
    ORGANIZACIÓN
    OBJETO SOCIAL SOCIAL
    y CAPITAL
    SOCIAL Junta
    RESERVA DE APORTES Directorio
    DENOMINACION SOCIOS Negocios Gerencia
    SOCIAL Dinero Operaciones Administraciones
    PN o PJ
    Bienes Autorizaciones Apoderados
    Establecer Representación
    denominación Cónyuges muebles legales Régimen de
    social (autorización) Inmuebles especiales. facultades
    Búsqueda de Otros División del Modificación de
    nombres (derechos, capital estatutos (aumento y
    intangibles) Capital reducción de capital)
    necesario Disolución,
    liquidación y
    extinción
    LA RESERVA DE
    PREFERENCIA
    REGISTRAL
    Art. 10 LGS
    RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL

    BUSQUEDA DE ÍNDICE RESERVA DE NOMBRE


    Procedimiento registral que Procedimiento registral que
    permite conocer o advertir permite reservar y/o
    a los socios sobre la posible asegurar el nombre elegido
    existencia de sociedades con por la sociedad para que no
    el mismo nombre. (físico o sea apropiado por terceros.
    virtual)
    ÓRGANOS COMPETENTES

    JUNTA GENERAL DE DIRECTORIO Y


    ACCIONISTAS LA GERENCIA
    (por excepción, por indicación expresa, en
    determinadas circunstancias y debidamente
    regulada por el estatuto; o mediante acuerdo
    de JGA)
    CONSTITUCIÓN
    SUCESIVA
    Exclusiva para las SAA.

    Usado en grandes
    empresas con mucha
    cantidad de dinero y
    numerosos de accionistas.
    Se realiza por etapas SUCESIVA
    (Sucesiva) o por oferta
    terceros
    ETAPAS DE LA CONSTITUCION SUCESIVA
    Oferta de terceros privada. Art. 56-59
    Paso 1 Paso 2 Paso 3 Paso 4

    • Programa de • Suscripción • Asamblea de • Otorgamiento


    Constitución de acciones. suscriptores de la Escritura
    (PF) para (S) y pago. (AS) y Pública de
    cualquier • Los futuros adopción de Constitución
    persona socios acuerdos. (EP)
    interesada suscriben y • Reunión final
    • Contiene pagan su que regula
    proyecto de aporte. los pasos a
    pacto social y realizar para
    estatuto. formalizar la
    sociedad

    30 días (inscripción en el RRPP)


    NATURALEZA JURÍDICA

    • Uso de ingentes (grandes) cantidades de dinero


    • Aplica solo para grandes empresas y numerosos
    accionistas.
    • Los creadores del programa de fundación serán
    socios fundadores.
    • Quienes suscriben la EP pueden ser o no SF,
    dependiendo del PF.
    • Las acciones se inscriben en el Mercado de Valores
    (MVL)
    LA
    CONSTITUCIÓN
    SOCIETARIA
    ON LINE
    CONSTITUCION DE SOCIEDADES ON LINE
    Artículo 1. – Presentación exclusiva a través del SID-
    SUNARP.
    Disponer que, a partir del 25 de mayo de 2020, los partes
    notariales conteniendo el acto constitutivo de Sociedades
    Anónimas, Sociedades Anónimas Cerradas, Sociedades
    Comerciales de Responsabilidad Limitada y Empresas
    Individuales de Responsabilidad Limitada a inscribirse
    en el Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral
    de Lima y de la Oficina Registral del Callao, ambas de la
    Zona Registral N° IX – Sede Lima, se expidan con firma
    digital y se tramiten exclusivamente a través del Sistema de
    Intermediación Digital de la Sunarp (SID-SUNARP), en
    aplicación de lo dispuesto en la Décimo Tercera Disposición
    Complementaria, Transitoria y Final del Decreto
    Legislativo N° 1049.

    Resolución N° 045-2020-SUNARP/SN
    Es la plataforma virtual administrada
    por SUNARP que permite la
    generación de documentos
    electrónicos con firma digital para su
    presentación e inscripción en el
    Registro de Personas Jurídicas.

    El notario debe proceder al


    cumplimiento de los requisitos que
    señala el artículo 106 y siguientes del
    Decreto Legislativo del Notariado en
    el soporte papel, para luego,
    escanear el documento, cargarlo al
    SID-SUNARP y proceder con su firma
    digital para el envío al registro según
    el acto autorizado.
    CRONOGRAMA SID SUNARP

    Desde el 24/07/2020:
    •Transferencia de participaciones
    •Nombramiento, remoción o renuncia de directorio, director o de cualquiera de los cargos
    comprendidos en dicho órgano
    •Actos referidos al registro de Testamentos

    Desde el 19/08/2020:
    •Constitución de sociedades (SRL, Civil, Colectiva, Comandita)
    •Reorganización (transformación, fusión, escisión, sucursales) y extinción (disolución, liquidación y
    extinción)
    •Constitución de Fundaciones, comités y cooperativas

    Desde el 31/08/2020:
    •Otros actos del registro de predios, sucesiones y personas jurídicas

    Desde el 14/12/2020:
    •- La inscripción de la SACS bajo el sistema de SID SUNARP conforme a los formularios aprobados,
    con montos de menos de 3 UITS y mayores a 3 UITS (22 modelos)
    CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES ON LINE

    Ingreso SID Inscripción en


    Notario
    - SUNARP RRPP (24 horas)

    Atención:
    ❖ Corresponde al usuario verificar si el notario esta registrado para realizar el
    tramite en línea.
    ❖ El plazo máximo del tramite es de 30 días, si se excede el tramite queda sin
    efecto.
    ❖ El formulario no permite modificaciones, son modelos básicos.
    ❖ El capital máximo no debe exceder de 1 UIT
    ❖ Exoneración de tasas registrales (reserva y constitución) hasta el 2022.
    ¿CUÁL DE LA SIGUIENTE INFORMACIÓN SE INCLUYE TAMBIÉN
    EN LA PLANTILLA?

    Acciones parcialmente Limitaciones a las funciones


    pagadas del Sub- Gerente

    Forma de notificación a
    Aportes gravados
    juntas

    Limitaciones a las funciones


    Accionistas directores de otros representantes
    GRACIAS
    Preguntas y consultas

    emilio.figueroa@condezoabogados.com

    Informes:
    Jr. Alberto Alexander 2700 Lince
    Lima – Perú
    Informes@condezoabogados.com

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