ACTA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA Y SOCIEDAD.

TESTIMONIO

ESCRITURA NUMERO UNO (1). –“CONSTITUCION Y ESTATUTOS DE

SOCIEDADES ANONIMAS”. –En la ciudad de Managua, Republica de Nicaragua,
a las ocho y veinte de la mañana del día treinta y marzo de del 2020 Ante mí,
KEVIN RAÚL CANO PEÑA Abogado y Notario Publica de la Republica de
Nicaragua, con Domicilio en Managua, debidamente autorizado por la
Excelentísima Corte Suprema de Justicia para caratular durante un quinquenio
que vence el 24 de agosto del dos mil veinte y cinco. Compadecen los señores:
KELVIN JOHAN NÚÑEZ RAYO, mayor de edad, casado, lic. En Banca y Fianzas
con domicilio en Managua, quien se identifica con cedula de identidad (447-
130900-1000x), ANTONIO LÓPEZ RIOS, mayor de edad, soltero empresario y
domicilio en Managua, quien se identifica con cedula de identidad (001-24061982-
0012B). JORGE LUIS GUADAMUZ, mayor de edad, soltero, empresario y
domicilio en Managua, quien se identifica con cedula de identidad (001-070287-
0005d) . TOMMY, mayor de edad, soltero, empresario y domicilio en Managua,
quien se identifica con cedula de Identidad (087-080301-1000G), JUNYELKA
SUYETH GARCIA SÁENZ, Mayor de edad, soltera, empresaria y con domicilio en
Managua, quién se identifica con cédula de identidad (404-190500-1000M). Doy fe
de conocer personalmente a los comparecientes, y de que estos tienen a mi juicio
la capacidad legal necesaria para obligarse y contratar, especialmente para el
otorgamiento de este acto o contrato en el que producen en sus propios nombres
y dicen que: CLAUSULA PRIMERA: (CONSTITUCION, DENOMINACION Y
DOMICILIO). – La sociedad se denomina El MARISCO, SOCIEDAD ANONIMA,
la que se conocerá comercialmente como “RESTAURANTE EL MARISCO S.A”.
Dicha empresa tendrá su domicilio social en la ciudad de Managua, Departamento
de Managua, pudiendo establecer sucursales en cualquier parte de nuestro país.
CLAUSULA SEGUNDA: La sociedad tendrá como objeto principal: a) La compra
de mariscos, almacenamiento de este, para luego ofrecerlo al público ya
procesado con los debidos procedimientos de cocina, ofrecer servicios de
mediación en la venta de toda clase de mariscos. b) investigación de principios y
productos referidos en el apartado. c) Dirigir y gestionar la participación de la
Sociedad en el capital social de otras entidades, mediante la correspondiente
organización de medios personales y materiales. La Sociedad podrá desarrollar,
total y parcialmente, las actividades que integran su objeto social, de modo directo,
por sí misma o de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones,
participaciones o cualesquiera otros derechos o intereses en sociedades u otro
tipo de entidades, con o sin personalidad jurídica, residentes en Nicaragua o en el
extranjero, dedicadas a actividades idénticas o análogas a las incluidas en el
objeto de la Sociedad. CLAUSULA TERCERA: (CAPITAL SOCIAL).- El capital
social lo constituyen la cantidad de dos millones de córdobas netos (C$ 2,
000,000.00), el que está dividido por quinientas (500) ACCIONES NOMINATIVAS,
inconvertibles al portador, con valor nominal de cuatro mil córdobas netos (C$
4,000). Las acciones son pagadas y suscritas de la siguiente forma: UNO) El
Señor KELVIN JOHAN NÚÑEZ RAYO, suscribe la cantidad de cien (200)
acciones y paga en efectivo la cantidad de Ochocientos mil córdobas netos (C$
800,000.00). DOS) El señor ANTONIO LÓPEZ RIOS, suscribe la cantidad de cien
(100) acciones y paga en efectivo la cantidad de Cuatrocientos mil córdobas netos
(C$ 400,000.00). TRES) El señor JORGE LUIS BERMÚDEZ suscribe la cantidad
de cien (100) acciones y se paga por medio de inmobiliario y equipo de oficina
valorado en un monto de Cuatrocientos mil córdobas netos (C$ 400,000.00).
CUATRO). La señora JUNYELKA SUYETH GARCIA SÁENZ, Suscribe la
cantidad de cien (100) acciones y se paga por medio de edificio y terreno para uso
de dicha empresa, más vehículo para la debida transportación y movilidad de la
empresa y sus productos, los cuales están valorados en cuatrocientos mil
Córdobas (C$ 400,000,00). Las aportaciones quedan en poder de la Tesorería de
esta sociedad. En esta forma quedan suscrito y pagado el cien por ciento (100%)
del Capital Social. Las acciones serán emitidas en la forma prescrita por las leyes
y la Junta de Directores podrá autorizar que se emitan certificados de acciones
representativas del número que corresponde a las que haya suscrito cualquiera de
los accionistas o a una parte de las mismas. Los resguardos provisionales de
acciones serán firmados por los accionistas. CLAUSULA CUARTA: (DIRECCIÓN,
REPRESENTACIÓN Y VIGILANCIA). – UNO) –La Dirección de la sociedad y de
sus negocios se ejercerá por una Junta Directiva compuesta de no menos de dos
ni más de cuatro Directores. Cuando fuesen dos directores tendrán las funciones
de Presidente y Vicepresidente-Secretario; si fuese tres tendrán las funciones de
Presidente-Tesorero, Vicepresidente y Secretario y si fuesen cuatro tendrán las
funciones de Presidente, la Junta Directiva durara en sus cargos durante un
periodo de Diez años. Para ser electo Director, mientras la ley lo exija, se necesita
ser accionista. Los miembros de la junta directiva y la vigilancia podrán ser
reelectos en el ejercicio de sus cargos. La ausencia del Presidente será suplida
por el Vicepresidente. La ausencia del Secretario será suplida por el Tesorero. Las
Vacantes Definitivas serán cubiertas por quienes designe la Junta General de
Accionistas. Las personas jurídicas que sean accionistas podrán dividir la
representación de sus acciones en dos o más personas naturales y cualquiera de
ellas podrán ser electas como directores. También podrán ser electas las
personas jurídicas que sean accionistas. DOS) – El Presidente representara a la
sociedad judicial y extrajudicialmente con las facultades propias de Apoderado
Generalísimo. TRES) – Habrá también un Vigilante que será electo con los
directores y durara en sus funciones el tiempo que la Junta General de Accionistas
le designe. La Junta General de Accionistas nombrara a los Directores y al
Vigilante y llenara sus vacantes en su caso. Los Directores y el Vigilante serán
electos por la mayoría en Junta General de Accionistas. El quorum para las
sesiones de la Junta Directiva será con las asistencia de por lo menos la mayoría
de los miembros; y para tomar resoluciones se necesita del voto favorable de la
mayoría de los directores presentes. CLAUSULA QUINTA: (JUNTAS
GENERALES DE ACCIONISTAS). UNO) – Las Ordinarias deberán celebrarse
una vez al año, durante los tres meses posteriores al cierre del ejercicio
económico o fiscal de la sociedad, en las oficinas de la sociedad y (DOS) – Las
Extraordinarias serán las que se citan por la Junta Directiva o su Presidente, ya
sea por iniciativa propia o a solicitud de socios con expresión de objeto y motivo.
Las convocatorias tanto para las Juntas Ordinarias como para las Extraordinarias,
se efectuaran mediante aviso publicado en Diario Oficial, La Gaceta, o cualquier
medio electrónico: como correo, fax, teléfono, o diario de circulación nacional. Con
quince días de anticipación por lo menos al día en que deba efectuarse la sesión
(Arto. 253 C.C.). Los avisos de convocatorias para las Juntas Generales
Ordinarias o Extraordinarias, deberán contener la indicación del lugar, fecha, hora
y local en que deba verificarse la junta. El aviso de Convocatoria de Junta
Extraordinaria, deberá incluir el objeto o agenda de la misma. Los acuerdos o
resoluciones que se tomen sin este requisito no tendrán valor (Arto. 255 C.C.). Las
Asambleas Extraordinarias se citaran cuantas veces fuera necesaria a juicio de la
Junta de Directores y las decisiones se tomaran por mayoría de votos. TRES) –
(Quórum) – Para que haya quórum en la Juntas Generales, ya sean ordinarias o
extraordinarias se necesita que estén presentes al menos dos socios que
representen más de la mitad de las acciones suscritas y pagadas. CLAUSULA
SEXTA: (REUNIONES DE LAS JUNTAS). – Tanto las Juntas Generales de
Accionistas, sean ordinarias o extraordinarias, como reuniones de Junta Directiva,
podrán celebrarse dentro o fuera de Nicaragua, y no se necesitara de citación
cuando estén presentes o representados todos los accionistas o directores, en su
caso. CLAUSULA SEPTIMA: (DURACION). – La duración de la sociedad será de
veinte años y se comenzaran a contar a partir de la inscripción de la presente
escritura en el Registro Público competente. CLAUSULA OCTAVA: (VENTAJAS).
– Los accionistas fundadores no se reservan ninguna ventaja o derecho particular.
CLAUSULA NOVENA: (ESTADOS FINANCIEROS). – UNO) – (Fecha). El
ejercicio Económico de la Sociedad será de Un año y durara desde el día Primero
de Enero al Treinta y uno de Diciembre, fecha en que termina el periodo fiscal. Al
finalizar cada ejercicio Económico se practicara inventario general de los bienes
sociales, y con los resultados de la Contabilidad se formara el Estado de Situación
Financiera, con un Estado de Pérdidas y Ganancias. DOS) – (Contabilidad). La
contabilidad se llevara por sistema de partida doble y de acuerdo a las leyes
existentes relativas a asuntos contables. TRES) – (Reservas). Se destinara a la
constitución de un fondo de reserva la vigésima parte de las ganancias liquidas de
la sociedad, hasta que dicho fondo represente la décima parte del capital social;
este fondo habrá de reintegrarse cuantas veces se hallare reducido por cualquier
causa. CUATRO) (Utilidades). El cálculo y repartición de beneficios se harán en
la forma que sea decidida por la Junta General de Accionistas teniendo en cuenta
las costumbres mercantiles y los dictados de una sana política contable.
CLAUSULA DECIMA: (SUMISION AL VOTO DE LA MAYORIA). – Los
accionistas se someterán al voto de la mayoría en las Juntas o Asambleas, ya
sean ordinarias o extraordinarias, que hubiesen sido debidamente convocadas y
constituidas. (ESTATUTOS). –En este Estado los otorgantes y accionistas de la
sociedad se constituyen en Junta General a fin de emitir sus Estatutos, elevando a
escritura pública el acta de la aprobación de los mismos estatutos, acto que se
realizara con el quórum legal necesario y por unanimidad de votos. Por lo tanto se
completa la personería legal de la presente sociedad decretando sus
ESTATUTOS, que ya discutidos en lo general y artículo por artículo, se aprueban
definitivamente del modo siguiente: Artículo Uno: (Constitución, Denominación,
Domicilio, Objeto, Duración, Capital Social). – Como ya se dijo el nombre de la
Sociedad es EL MARISCO, SOCIEDAD ANONIMA, está constituida en la
presente escritura pública, donde con anterioridad se deja establecida su
Constitución, Denominación, Objeto, Duración, Capital Social. Artículo Dos:
(Juntas Generales). – La Junta General de Accionistas es la máxima autoridad de
la sociedad y todos los accionistas debidamente legitimados tienen derecho a
tomar parte en las Deliberaciones de la Junta General de Accionistas ya sean
estas juntas ordinarias o extraordinarias. Son atribuciones de la Junta General a)
Elegir a los miembros de la Junta de Directores y al Vigilante y llenar sus vacantes
en su caso. b) Aprobar, improbar o reformar los balances de la sociedad. c)
Decretar la repartición de utilidades. d) Acordar cualquier reforma al pacto social.
e) Disponer la forma en que será liquidada la presente sociedad en caso de
disolución de la misma y nombrar al o los liquidadores. Artículo Tres: (Junta
Directiva y Gerencia). – La Junta de Directores es la que tiene también a su
cargo el manejo, dirección, disposición y administración de todos los bienes y
negocios sociales con facultades de apoderado generalísimo de la misma, y sin
perjuicio de las atribuciones del Presidente en particular tendrá las siguientes
atribuciones: a) Aprobar la política empresarial de la empresa. b) Acordar la
compra o venta, o cualquier acto de disposición de bienes muebles e inmuebles y
la constitución de gravámenes sobre los mismos. c) Aprobar la contratación de
empréstitos y otorgamiento de garantías. d) Cumplir y hacer cumplir los contratos
legalmente celebrados y las disposiciones, acuerdos y resoluciones de la Junta
General de Accionistas. e) Nombrar mandatarios de toda especie y a la persona o
personas que se representan a la sociedad en los organismos de las otras
sociedades. f) Designar, cuando lo creyere conveniente, aun Gerente General que
maneje y administre los negocios sociales, delegando en el las facultades y
poderes que estime conveniente. Este Gerente puede ser o no miembro de la
Directiva. g) Designar en que banco o bancos se depositaran los fondos de la
sociedad y señalar al mismo tiempo cuales son las personas que puedan girar
contra los fondos así depositados. h) Disponer de la emisión de las acciones o su
reposición. i) Autorizar el presupuesto anual de la sociedad, la celebración de
contratos que excedan la cuantía que la misma Junta fijara y los parámetros para
contratación del personal. j) pasar oportunamente el Balance al Vigilante y a los
Auditores externos antes de someterlo a la Junta General de Accionistas, sin
detrimento de su poder de mandatario generalísimo, y en general, velar por el
cumplimiento de los fines sociales. Articulo Cuatro: (El Presidente). – El
Presidente de la Junta Directiva será el Presidente de la Sociedad y le
corresponde la representación de la misma tanto judicial como extrajudicialmente
con las facultades propias de un Apoderado Generalísimo en especial tendrá las
siguientes atribuciones: a) Presidir las sesiones de la Junta General de Accionistas
ya sean ordinarias o extraordinarias, así como las Juntas de Directores y suscribir
las actas respectivas. b) Suscribir con el Secretario de la Directiva los resguardos
provisionales, títulos, acciones o certificados definitivos, y demás documentos que
fueren emitidos por la sociedad. c) Ejercer la supervisión del negocio social e
inspeccionar, cuando lo crea conveniente, los trabajos que este emplee. d) Formar
conjuntamente con el Secretario, las actas de las sesiones de las Juntas
Generales y Juntas de Directores. e) Desempañar todas las demás funciones que
le sean delegadas por la Junta General o por la Junta Directiva. Articulo Cinco:
(el Vicepresidente-Secretario). –Las vacantes temporales del Presidente, serán
llenadas por el Vicepresidente-Secretario quien tendrá las mismas atribuciones
que el presidente. Así mismo, tendrá la obligación de conservar y vigilar los libros
de actas y de registro de acciones y actuar como órgano de comunicación de la
Junta General de Accionistas y de Junta de Directores, entre la Sociedad y los
Accionistas; y en particular tendrá las siguientes atribuciones: a) Suscribir con el
Presidente los títulos provisionales, acciones o certificados de acciones que fueren
emitidos. b) Autorizar con su firma las actas, resoluciones o acuerdos que se
tomaren por la Junta General de Accionistas o por la Junta Directiva. c) Llevar el
Libro de Registro de Acciones y tomar nota o registro de los títulos que se emitan
en favor de los accionistas. d) Publicar todos los avisos de convocatoria y remitir
las citaciones a los socios para las sesiones correspondientes. Y e) Librar las
certificaciones que haya necesidad de extender de cualquier libro o registro de la
sociedad para cualquier fin legal; certificaciones las cuales podrán también ser
extendidas por Notario Público. Articulo Seis: (Vigilancia). –El Vigilante debe
velar por la buena marcha del negocio social, se encargará de sus inspección y
fiscalización y para ello serán sus atribuciones las de: a) Hacer arqueos y
comprobaciones en cualquier tiempo, en caja, valores, cartera y libros. b) Revisar
los Balances y estados financieros mensuales. c) Asistir, cuando fuere citado, a
las reuniones de las Junta General Ordinaria de Accionistas presentando los
informes y haciendo las observaciones que creyese oportunas. d) Cuidar de la
buena inversión de los fondos sociales. e) Rendir un informe anual de sus
actividades a la Junta General Ordinaria de Accionistas. Articulo Siete: De
conformidad con los Dispuesto, se procede a la elección, habiendo resultado
electo por unanimidad de votos el PRESIDENTE: el señor KELVIN JOHAN
NÚÑEZ RAYO; VICEPRESIDENTE; el señor ANTONIO LÓPEZ RIOS;
SECRETARIA: la señora JUNYELKA SUYETH GARCIA SÁENZ. Articulo Siete:
(Gerente General): Para la mejor administración los socios nombraran un Gerente
General. El Gerente General llevara la participación ejecutiva o administrativa
inmediata del negocio social, tendrá los poderes y facultades, deberes y
atribuciones, que le confiera la Junta Directiva y estos Estatutos y tendrá la
realización de los mismos, la representación legal de la Sociedad con las más
amplias facultades ejecutivas y administrativas, para lo cual se le otorgara un
Poder General de Administración. Articulo Ocho: (Los Socios). –Los socios
tienen el derecho de conocer el empleo de los fondos sociales. todas las
resoluciones aun las indicadas en el artículo doscientos sesenta y dos del código
de comercio, se tomarán por simple mayoría de votos de los accionistas presentes
en cualquier asamblea. El quorum para cualquier tipo de sesión será el
establecido en la escritura de constitución social. Hasta aquí los estatutos que han
quedado definitivamente aprobados y que habrán de regir a la presente sociedad.
Así mismo se expresaron los comparecientes, bien instruidos por el notario,
acerca del valor, alcance y trascendencias legales de este acto, del objeto de las
Clausulas Generales que le dan su valor, de las especiales que contiene y de las
que en renuncias y estipulaciones implícitas y explicitas en las que en concreto
han hecho. Así mismo, les advierte de la necesidad de la necesidad de inscribir el
Testimonio de esta Escritura en el Registro Competente. – Y leída por mí, el
Notario, íntegramente esta Escritura a los otorgantes, la encuentran conforme. La
aprueban, ratifican y firman sin hacerle modificación alguna, firman conmigo. –Doy
fe de todo lo relacionado. (F) KELVIN JOHAN NÚÑEZ RAYO, (F) ANTONIO
LÓPEZ RIOS, JORGE LUIS BERMÚDEZ, (F) JUNYELKA SUYETH GARCIA
SÁENZ, (F) LIC. KEVIN RAÚL CANO PEÑA, Notario. Paso ante mí: Al Frente del
folio numero trescientos ochenta al reverso del folio número trecientos setenta y
nueve, de mi Protocolo numero cincuenta y cinco, con serie M y numero de papel
protocolo 5,6,7, 8 y a solicitud del señor KELVIN JOHAN NÚÑEZ RAYO y el
señor ANTONIO LÓPEZ RIOS en representación de la sociedad “EL MARISCO,
SOCIEDADES ANONIMAS”, libro este primer Testimonio, en 4 hojas de papel
sellado de ley con serie M y numero de papel testimonio 1,2,3,4 las que firmo,
rubrico y sello, en la Ciudad de Managua, a las ocho y veinte minutos del día
primero de abril del 2020.

LIC. KEVIN RAÚL CANO PEÑA.

ABOGADO Y NOTARIO PÚBLICO.