Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nro.

79: A los 18 días del mes junio

de 2020, siendo las 15 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria
convocada para el día de la fecha, en primera convocatoria, los accionistas de MIRGOR
S.A.C.I.F.I.A. (la "Sociedad"). Esta Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria se realiza
bajo la modalidad “a distancia” en los términos de lo previsto por el Artículo 61 de la Ley
N°26.831 -y sus modificaciones- y en la Resolución General N°830/2020 de la Comisión
Nacional de Valores, en consideración de las medidas de aislamiento social, preventivo y
obligatorio adoptadas por el Gobierno Nacional mediante Decreto de Necesidad y
Urgencia N° 297/2020, y su prórroga por los Decretos de Necesidad y Urgencia N°
325/2020, N° 355/2020, N° 459/2020. Se encuentran presentes los Directores, Sres.
Roberto Gustavo Vázquez, José Luis Alonso, Enrique Spraggon Hernández e Iñaki
Arreseygor, los miembros de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Julio A. Cueto Rua, Mario
Volman y Alejandro Roisentul Wuillams, y el Director financiero Guillermo Reda. Asisten
también al acto, un representante del Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.,
contador público certificante; Alejandro Romano en representación de la Bolsa de
Comercio de Buenos Aires; y asisten Florencia Puch y Martin Rafael De Rosa en
representación de la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, se encuentran presentes
bajo la modalidad antes aludida los Señores accionistas de la Sociedad cuya nómina se
hará constar oportunamente en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia
a Asambleas Nro. 2. Se deja constancia que, de acuerdo al citado registro, asisten a la
reunión, 52 accionistas tenedores de acciones A, B y C, 50 por sí y 2 por representación,
registrándose un capital social de $ 13.157.135,90 representado por 131.571.359 acciones
ordinarias escriturales representativas del 74,06% de las acciones en circulación, las cuales
dan derecho a 193.971.359 votos, representativos del 80,80%del total de votos. Toma la
palabra el Presidente, Sr. Roberto Vázquez, quien luego de constatar el quórum necesario
conforme lo dispuesto por la Resolución General antes citada y sin computar las acciones
propias en cartera, declara abierto el acto. Se deja constancia que el Sr. Guillermo Reda
actuará como Secretario de la presente Asamblea. Toma la palabra el Sr. Secretario y
manifiesta que la sociedad ha recibido una carta por parte del Director Titular, Sr. Martín
Basaldua, informando su imposibilidad de asistir a la presente Asamblea. El Sr. Secretario
manifiesta que la presente Asamblea se realiza bajo la modalidad “a distancia” a través de
la plataforma Microsoft Teams, dando cumplimiento a lo establecido en la Resolución
General 830/20 de la CNV antes citada. Al respecto, deja constancia que: (i) la Sociedad
garantizó a todos los accionistas y a los miembros del Directorio y la Comisión
Fiscalizadora presentes, el libre acceso a la Asamblea, con voz y voto; (ii) el canal de
comunicación que se está utilizando permite la transmisión simultánea de sonido,
imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como así también su grabación
en soporte digital; (iii) en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y
estatutaria prevista fue informado de manera clara y sencilla el canal de comunicación
elegido y su modo de acceso, así como el procedimiento elegido para la emisión de los
votos. En tal sentido, una vez tratados cada uno de los puntos del orden del día, se
solicitará a los accionistas presentes que emitan su voto; (iv) la Asamblea está siendo
grabada, y la Sociedad conservará una copia en soporte digital de dicha grabación por el
término de cinco (5) años, la que estará a disposición de cualquier Accionista que la
solicite; (v) los miembros de la Comisión Fiscalizadora se encuentran habilitados para
ejercer sus atribuciones durante todas las etapas de esta Asamblea, velando por el debido
cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias correspondientes; (vi)
una vez finalizado el período de aislamiento obligatorio, el desarrollo y las decisiones que
se adopten en esta Asamblea serán transcriptas en el correspondiente Libro de Actas de
Asamblea, dejándose constancia de las personas que participaron, la cual será suscripta de
acuerdo a lo previsto en la normativa aplicable; y (vii) ha sido incorporado como Primer
punto del orden del día la celebración de la Asamblea “a distancia”. En función de lo
expuesto, el señor Secretario hace saber que se han cumplido todos los recaudos
previstos por la mencionada norma y que la presente Asamblea está siendo grabada
desde el ingreso de los participantes al lobby virtual (iniciado a las 14.45 horas), ya sea
autoridad o socio, en la cual se brindaron según corresponde los datos de identificación y
personería, exponiendo nombres completos, documento nacional de identidad con
exposición directa a la cámara, número de teléfono o de celular de contacto para poder
comunicarse por cualquier inconveniente tecnológico durante el transcurso de la
asamblea; y finalmente que en forma previa a la celebración de la presente fueron
informados de manera clara y sencilla el medio de comunicación elegido y el modo de
acceso a los efectos de permitir dicha participación con la debida antelación. A fin de
facilitar el desarrollo de la Asamblea, el Sr. Secretario solicita a los señores accionistas
tengan a bien atender las siguientes instrucciones: i) Para pedir la palabra. Levantar su
mano física a la cámara o utilizar la función brindada por la plataforma Microsoft Teams al
efecto, o enviar un mensaje por chat solicitando la palabra. Luego de ello, el Secretario
determinará la asignación de la palabra a los accionistas identificándolo a fin de
resguardar el orden del acto; ii) Para votar. Por razones de orden, el secretario, al
momento de la votación, y después de expuesta la primera moción, consultará a los
accionistas presentes y/o sus representantes sobre su voto, identificándolos según sea
necesario a los fines del cómputo de los votos. Lo mismo se realizará con cada moción que
se proponga. iii) Finalmente, y dada la cantidad de asistentes, el Sr. secretario solicita a los
presentes que pongan en silencio sus micrófonos, salvo cuando deseen participar,
mocionar y/o votar, conforme lo instruido. A continuación, se pone a consideración de la
Asamblea el primer punto del orden del día, antes referido: 1. Celebración de la asamblea
a distancia de acuerdo con lo previsto en la Resolución General N° 830/2020 de la
Comisión Nacional de Valores: Por unanimidad de votos presentes se aprueba la
celebración a distancia de la presente asamblea conforme lo previsto en la citada
Resolución General 830/2020 de la CNV. 2. Designación de dos (2) accionistas para
aprobar y firmar el acta: El representante de Il Tevere S.A. propone que el acta sea
firmada por los representantes del FGS-ANSES y de Il Tevere S.A., propuesta que resulta
aprobada por unanimidad de votos presentes. Se pasa a considerar el punto 3 del orden
del día. 3. Consideración de la documentación prevista por el art. 234 inc. 1 de la Ley
19.550 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, correspondientes al ejercicio
económico Nro. 49 finalizado el 31 de diciembre de 2019: El representante de Il Tevere
S.A. pide la palabra manifiesta que la presente reunión se celebra fuera del plazo legal
aplicable por las circunstancias que son de público conocimiento. A continuación mociona
para que la citada documentación sea aprobada por cuanto su conocimiento es público y
fue puesta a disposición de los accionistas con la debida antelación. Luego de un breve
intercambio de opiniones sobre este punto, se aprueba por unanimidad de votos
presentes la documentación correspondiente al ejercicio económico Nro. 49 finalizado el
31 de diciembre de 2019. A continuación, se pasa a tratar el punto 4 del orden del día. 4.
Consideración de los resultados del ejercicio: El representante de Il Tevere S.A. toma la
palabra y propone que este punto sea tratado conjuntamente con el punto 5
Recomposición de la reserva legal. Consideración de las reservas facultativas existentes.
Constitución de reserva para futuros dividendos y/u otras reservas facultativas diversas de
las legales. La propuesta se aprueba por unanimidad de votos presentes y se pasa a
considerar conjuntamente los puntos 4 y 5 del orden del día. El Sr. Secretario deja
constancia que a los fines del tratamiento y votación del punto 5 la presente asamblea
reviste el carácter de extraordinaria. A continuación solicita al Sr. José Luis Alonso que en
su carácter de Director General de la compañía exponga sobre el desenvolvimiento y
evolución de los negocios durante el ejercicio 2019. Toma la palabra el Sr. José Luis Alonso
y expone la situación atravesada por la sociedad durante el año 2019 y las perspectivas
para este año. Acto seguido procede a responder preguntas formuladas por algunos
accionistas. Luego de las expresiones vertidas por el Sr. José Luis Alonso, toma la palabra
el Sr. Secretario y expresa que el resultado del ejercicio 2019 asciende a la suma de miles
$ 2.123.874, que reexpresado asciende a la suma de miles de $2.359.640. Luego de la
exposición efectuada por el Director General manifiesta que la propuesta del directorio es
que el resultado del ejercicio sea aplicado de la siguiente forma: a) a recomponer la
reserva legal la suma de miles $16.171, la cual reexpresada asciende a la suma de miles de
$17.966; b) a constituir una reserva facultativa para futuros dividendos por la suma de
miles $ 500.000, la cual reexpresada asciende a la suma de miles de $555.504,
autorizando al directorio a desafectar la misma y disponer el pago de dividendos en
efectivo a partir del cuarto trimestre del año en curso, en la medida que la situación
económica y financiera lo permita según lo aconseje el directorio; y c) destinar el saldo de
los resultados del ejercicio, es decir, la suma de miles $ 1.607.703, la cual reexpresada
asciende a la suma de miles de $1.786.170, a incrementar la reserva facultativa para
inversiones y capital de trabajo existente llevándola a la suma de miles $ 7.752.151, la cual
reexpresada asciende a la suma de miles de $8.612.700, y delegar en el Directorio la
facultad de desafectar y aplicar a su destino la reserva antedicha. Toma la palabra el
representante de Il Tevere y hace suya la propuesta realizada. Sometida a votación la
moción propuesta, la misma resulta aprobada por unanimidad de votos presentes. 6.
Consideración de la gestión del Directorio que actuó durante el ejercicio Nro. 49 finalizado
el 31 de diciembre de 2019: Toma la palabra el representante de Il Tevere S.A. quien
propone se apruebe la gestión del Directorio. Luego de un breve intercambio de opiniones
se aprueba por unanimidad de votos presentes la gestión del Directorio. Se pasa a tratar el
punto 7 del orden del día. 7. Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora que
actuó durante el ejercicio Nro. 49 finalizado el 31 de diciembre de 2019: A propuesta de Il
Tevere S.A. y luego de un breve intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad de
votos presentes la gestión de la Comisión Fiscalizadora. Se pasa a tratar el punto 8 del
orden del día. 8. Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora
correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019. Toma la
palabra el representante de Il Tevere S.A. y propone que la remuneración para la Comisión
Fiscalizadora por los servicios prestados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2019 ascienda a la suma de $ 2.550.000. La misma es aprobada por unanimidad de votos
presentes. Se pasa a considerar el punto 9 del orden del día. 9. Consideración de las
remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio Nro. 49 cerrado el 31 de
diciembre de 2019: Toma la palabra el representante del accionista Il Tevere S.A. y
propone aprobar la remuneración de los miembros del Directorio por la suma de $
102.047.667. A pesar de que dicho monto no excede los límites previstos por el artículo
261 de la Ley General de Sociedades y la normativa aplicable de la CNV, manifiesta que
teniendo en consideración la labor desarrollada por el Directorio durante el ejercicio, tal
como surge de lo expresado en la Memoria y en función del esfuerzo y la dedicación del
Directorio, y los resultados de tales gestiones, teniendo en consideración además, la
importancia de las responsabilidades asumidas respecto de los nuevos emprendimientos
industriales y comerciales encarados, entiende que la remuneración propuesta es acorde
a los valores que el mercado reconoce en estos casos y es justificada además por la
reconocida reputación profesional y trayectoria empresarial del Directorio. Acto seguido
se somete la propuesta del accionista de Il Tevere S.A. a consideración de la Asamblea. Por
mayoría absoluta de votos presentes, 155.194.958 votos por la afirmativa y 38.776.401
(del FGS-ANSES) por la negativa, se aprueba la remuneración de los miembros del
Directorio por la suma de $102.047.667, a ser distribuidos conforme sus miembros lo
decidan. Pide la palabra el accionista Andrés Pautasso y en representación de los
accionistas minoritarios expresa que quiere elogiar y agradecer la gran gestión del
directorio, y en especial, la labor del presidente del directorio y del director general, no
obstante las dificultades presentadas dada la situación general del país. Los Sres. Roberto
G. Vázquez y José Luis Alonso agradecen el reconocimiento de los accionistas. Se pasa a
considerar el punto 10 del orden del día: 10. Determinación del presupuesto para el
funcionamiento del Comité de Auditoría que actuará durante el ejercicio a finalizar el 31
de diciembre de 2020: Toma la palabra el representante de Il Tevere S.A. y propone la
asignación de un presupuesto de $ 350.000 para el funcionamiento del Comité de
Auditoría. La propuesta es aprobada por unanimidad de votos presentes. Se pasa a
considerar el punto 11 del orden del día. 11. Elección de los miembros titulares y
suplentes del Directorio, en Asambleas Especiales de cada clase de acciones a ser
celebradas simultáneamente con la Asamblea General: El Señor Secretario informa que de
conformidad con lo establecido en el artículo 11 del Estatuto Social, las Asambleas
Especiales de las acciones Clase A, B y C se celebran en forma simultánea con en este acto,
lo cual se hace constar en forma expresa. En el marco de dichas asambleas especiales, en
el caso de las Clases A y B, el representante de IL TEVERE manifiesta que se resuelve en
forma unánime designar: (i) como Directores Titulares de la Clase A, a los Señores Roberto
G. Vázquez y Martín Basaldúa y como Directores Suplentes Clase A, a los señores Mauricio
Blacher y Eduardo Koroch; (ii) como Directores Titulares de la Clase B a los señores José
Luis Alonso y Enrique Spraggon Hernández y como Directores Suplentes Clase B a los
señores Guillermo Reda y Sergio Javier Soriano. En el caso de la Clase C el accionista FGS-
ANSES propone: (iii) como Director Titular de la Clase C a la Sra. María José Van Morlegan,
y como Director Suplente de la Clase C, al Sr. Juan Santiago Fraschina lo cual resulta
aprobado por mayoría de votos computables de los accionistas Clase C (94.882.588 votos
a favor, con la abstención de los accionistas Loglen Jorge, Tasso Alejandro, Jucht Diego,
Santiago Oberto, Schvindlerman Emiliano, Guagenti Hernan, Gomez Trombettoni Leandro,
De Oliveira Santana Jose Luis, Otrosky Emanuel, Borghi Nicolas, Villalba Pablo Jose,
Fernandez Fazio Adrian, Lazzari Federico, Vissani Nolberto, Pautasso Andres, Turk
Mariano, Glavinich Raul, Graschinsky Martin, Perez Guerrero Rodolfo y 100 votos en
contra, de Danza Oscar) . El Sr. Secretario expresa que, en cumplimiento de los criterios de
independencia establecidos por la normativa de la Comisión Nacional de Valores, se deja
constancia que los Directores Titulares Enrique Spraggon Hernández, Martín Basaldúa, e
María José Van Morlegan y el Director Suplente Juan Santiago Fraschina revisten el
carácter de independientes. Se deja constancia que los Directores de la Clase C también
cumplen con los criterios de independencia establecidos en el artículo 23 del estatuto
social. Según lo expresado se reitera que las Asambleas Especiales Clase A, Clase B y Clase
C adoptaron las resoluciones por mayoría de votos computables. Se pasa a considerar el
punto 12 del orden del día 12. Elección de los miembros titulares y suplentes de la
Comisión Fiscalizadora: El representante del FGSANSES propone se designe a Alejandro
Roisentul Wuillams, como Síndico Titular, y a Sandra Auditore como Síndico Suplente. El
representante de Il Tevere S.A. manifiesta que desea integrar la propuesta del FGSANSES
con la suya, proponiendo unificar la misma y designar a los Dres. Julio A. Cueto Rua,
Alejandro Roisentul Wuillams y Mario Volman como Síndicos Titulares y a los Dres. Gastón
Malvarez, Sandra Auditore y Hugo Kaplan como Síndicos Suplentes, cada uno de los cuales
reemplazará en su caso al respectivo titular, a cuyo efecto se considerará el mismo orden
en que han sido propuestos. Manifiesta que los Dres. Volman y Kaplan, contadores
públicos, revisten el carácter de independientes de acuerdo a lo normado por la
Resolución Técnica Nro. 15 de la FACPCE y mantienen relaciones profesionales con la
sociedad y sus sociedades controladas y vinculadas. Se deja constancia asimismo que el
Cdor. Alejandro Roisentul Wuillams también reviste carácter de independiente. Los Dres.
Cueto Rua y Malvarez mantienen relaciones profesionales con la sociedad y sus
sociedades controladas y vinculadas. Los presentes se manifiestan de acuerdo en votar la
propuesta de Il Tevere S.A. como lista única propuesta. Así, la propuesta de Il Tevere S.A.
resulta aprobada por unanimidad de los votos presentes. A continuación, se pasa a tratar
el punto 13 del orden del día. 13. Designación de los Contadores Públicos certificantes de
los estados contables correspondientes al ejercicio a cerrar el 31 de diciembre de 2020 y
determinación de su remuneración: El representante de Il Tevere S.A. propone designar
como contadores certificantes de la documentación contable por el ejercicio a finalizar el
31/12/2020 al Dr. Karen Grigorian y/o al Dr. Darío Leisner, miembros ellos del estudio
Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. La propuesta de Il Tevere S.A. de designar como
contadores certificantes a los Dres. Karen Grigorian y/o Darío Leisner, miembros ellos del
estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., es aprobada por mayoría de votos
computables (155.194.958 votos a favor) con abstención del FGSANSES. El representante
de Il Tevere S.A. propone asimismo que la remuneración del contador certificante, por
dichas tareas relativas al ejercicio finalizado el 31/12/19, se fije en la suma de $4.467.600.
La propuesta es aprobada por mayoría absoluta de votos presentes, 155.194.958 votos
por la afirmativa y 38.776.401 (del FGS-ANSES) por la negativa. Por último propone que la
remuneración del estudio correspondiente al ejercicio a finalizar el 31/12/20 sea
determinada en su oportunidad por la Asamblea General que considere dicho ejercicio,
propuesta que es aprobada por unanimidad de votos presentes. 14. Reforma de los
artículos 3°, 4º, 11°, 12°, 18° y 19° del Estatuto Social. Ampliación del objeto social.
Cumplimiento de los requisitos de la Ley de Mercado de Capitales y Normas de la CNV en
relación a la celebración de reuniones de Directorio, Comisión Fiscalizadora y de Asamblea
a distancia. Extensión de la duración del mandato de los integrantes del Directorio.
Adecuación del artículo 4º a fin de reflejar el capital social actual. Aprobación de un nuevo
texto ordenado. Toma la palabra el Sr. Secretario y manifiesta que, en el marco de la
expansión de los negocios de la Sociedad y sus empresas controladas, sería conveniente
introducir algunas modificaciones al estatuto social que pasa a enumerar: i) al artículo 3º
referido al objeto social para ampliar las actividades de exportación a todo tipo de bienes
e incluir las actividades relacionadas con la fabricación y comercialización de productos
médicos, aprovechando para aclarar además, que tal como surge del artículo 1º del
Estatuto Social, la Sociedad puede realizar actividades también en el exterior, entre otros
ajustes complementarios; ii) al artículo 4º, para reflejar el capital social actual que
asciende a $ 18.000.000 representado por 180.000.000 de acciones escriturales; iii) a los
artículos 11º y 12º del Estatuto Social, para extender a 3 años el mandato de los
integrantes del Directorio a fin de agilizar su funcionamiento, así como para mejorar su
redacción y adecuar además, la posibilidad de celebrar reuniones de Directorio a
distancia, a lo dispuesto en esa materia por la Comisión Nacional de Valores conforme
Resolución General No 830/2020; iv) a los artículos 18º y 19º del Estatuto Social a fin de
contemplar la eventual celebración de asambleas a distancia y adecuar la participación de
los miembros de la comisión fiscalizadora en las mismas o en las reuniones de directorio
que puedan realizarse a distancia. Asimismo, el Sr. Secretario comunica a los Sres.
Accionistas que se ha presentado el correspondiente proyecto de reforma del Estatuto
Social de la Sociedad ante la Comisión Nacional de Valores, conforme a lo dispuesto por el
Artículo 19°, Capítulo II, Título II, de las Normas CNV (N.T. 2013 y sus modificaciones), así
como ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA), habiendo realizado la Sociedad los
ajustes sugeridos respecto del texto propuesto. A continuación se pasa a dar lectura a los
textos específicos de los artículos citados que serían objeto de modificación, sin perjuicio
de transcribirlos más adelante en forma completa en caso de ser aprobados, al considerar
el texto ordenado del Estatuto Social que sería también objeto de consideración:
ARTICULO TERCERO: 1er párrafo y apartados a), b) y g) quedarían como sigue: “La
sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros, y/o asociada a
terceros, y/o mediante participaciones en sociedades cuyo objeto sea complementario o
integrador del objeto social de la sociedad, en el país o en el extranjero, a las siguientes
actividades: (a) Actividades comerciales: Compra, venta, importación, exportación,
representaciones, consignaciones, comisiones, permuta, distribución y toda otra forma de
intermediación comercial de equipos de aire acondicionado y calefacción, motores,
repuestos, partes y accesorios de todo tipo de vehículo automotor, y en general, de
productos y servicios correspondientes y/o afines a cualquiera de los rubros referidos en
los apartados siguientes. (b) Actividades Industriales: Fabricación, elaboración,
fraccionamiento e integración de cualquier clase de productos relacionados con la
alimentación, metalúrgicos, textiles, madereros, decoración, muebles, médicos, sanitarios,
vehículos, comunicación, electrodomésticos, electrónicos, telefonía en cualquiera de sus
modalidades y los destinados a la producción de partes, accesorios, y equipos
relacionados con la industria automotriz y/o con las restantes industrias citadas.-
(g)Importación y exportación: La importación y/o exportación de bienes y servicios de
cualquier naturaleza, incluyendo, sin que implique limitación, materias primas, insumos,
bienes y productos correspondientes y/o afines a cualquiera de los rubros enunciados en
los apartados precedentes.” ARTICULO CUARTO: Se modificaría el 1er párrafo para reflejar
simplemente el capital social actual, el cual quedaría como sigue: “El capital social de la
sociedad es de pesos dieciocho millones ($ 18.000.000) representado por ciento ochenta
millones (180.000.000) de acciones ordinarias escriturales de $0.10 de valor nominal cada
una, dividido en tres clases de acciones: 15.600.000 acciones ordinarias clase “A”,
15.600.000 acciones ordinarias clase “B” y 148.800.000 acciones ordinarias clase “C”.”
ARTICULO DECIMO-PRIMERO: Se modificaría el punto 6) que quedaría como sigue: “6.- Los
Directores Titulares y Suplentes durarán tres (3) años en el desempeño de sus funciones
pudiendo ser reelectos indefinidamente. Los Directores podrán ser removidos con o sin
causa alguna, por la Asamblea Especial de los tenedores de la misma clase de acciones
que los hubiere elegido.” ARTICULO DECIMO-SEGUNDO: Los 1ros 3 párrafos quedarían
como sigue: “El Directorio se reúne válidamente con la mayoría absoluta de sus miembros
presentes o comunicados entre sí por teleconferencia u otros medios de transmisión
simultánea de sonido, imágenes y palabras, de modo que se garantice la participación con
voz y voto de todos sus miembros. Los directores que asistan por cualquiera de los medios
antes indicados se considerarán presentes a todos los efectos, incluyendo a los efectos del
cómputo del quórum, pudiendo las personas que participen de la reunión a distancia
delegar la firma del acta en los miembros presentes físicamente. Se dejará constancia en
las actas correspondientes a cada reunión de los nombres de las personas que han
participado de la misma a distancia, del lugar donde se encuentran y del medio utilizado
para participar de la reunión. En el caso de reuniones de Directorio celebradas a distancia,
las actas serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada
la reunión por los miembros presentes y el representante del órgano de fiscalización.”
ARTICULO DECIMO-OCTAVO: Se modificaría el último párrafo del punto 5, que quedaría
como sigue: “Los síndicos asistirán con voz pero sin voto, a las reuniones del Directorio y
de las Asambleas de accionistas, debiendo ser convocadas en cada oportunidad a los fines
de dicha asistencia, aplicándose en el caso de asistencia a distancia, lo previsto para dicha
modalidad según corresponda a Directorio o Asambleas;” ARTICULO DECIMO-NOVENO:
Quedaría redactado como sigue: “Toda Asamblea será citada, en primera y segunda
convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley General de Sociedades,
sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. Toda Asamblea
Ordinaria será convocada en primera y segunda convocatoria en forma simultánea. De
conformidad con lo establecido en el art. 61 de la ley 26.831 y art. 61 del Anexo II del
Decreto 471/18, las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias podrán celebrarse con la
presencia de los accionistas de la Sociedad en forma física o comunicados entre sí a través
de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el
principio de igualdad de trato de los participantes. Deberá dejarse constancia en el acta de
los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se
encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados. La celebración de una Asamblea a
distancia deberá ponerse en conocimiento de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES con
una anticipación no inferior a cinco (5) días hábiles de anticipación. En caso de hacer uso
de esta facultad la Sociedad deberá presentar en la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES los
procedimientos a utilizar para su aprobación por el organismo.” Continúa en uso de la
palabra en Sr. Secretario y manifiesta que, de resultar aprobadas las reformas referidas,
resultaría conveniente aprovechar la ocasión para adecuar además las referencias del
estatuto a la ley general de sociedades en su denominación actual, tal como lo solicitara la
CNV, lo cual aplica, además de a algunos de los artículos referidos antes, a los artículos 6°,
7°, 8°, 9°, 20° y 23° y, finalmente, aprobar también un Texto Ordenado del Estatuto Social
de la Sociedad. Siendo que el texto ordenado simplemente reproduce en forma textual el
estatuto vigente conocido por todos en virtud de encontrarse publicado en la Autopista de
Información Financiera de la CNV, con las únicas modificaciones que fueran objeto de
lectura previamente, el Sr. Representante de IL TEVERE propone que se omita su lectura,
sin perjuicio de transcribir el mismo en el acta correspondiente a esta Asamblea.
“ESTATUTO DE MIRGOR S.A.C.I.F.I.A. Texto Ordenado - Asamblea General de Accionistas
de fecha 18/06/2020 SECCION PRIMERA: DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y
OBJETO: ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denominara “MIRGOR Sociedad Anónima
Comercial Industrial Financiera Inmobiliaria Agropecuaria” tiene su domicilio legal en
Jurisdicción de la ciudad de Río Grande Provincia de Tierra del Fuego, calle Einstein 1111,
pudiendo por resolución del Directorio instalar sucursales, agencias o representaciones y
constituir domicilios especiales en cualquier lugar del país o del extranjero.- ARTICULO
SEGUNDO: Su duración es de noventa y nueve (99) años contados a partir del 1 de Junio
de 1971 fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio bajo el Nro. 1797, folio
238 Libro 74, Tomo A de Sociedades Anónimas.- ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene
por objeto realizar por cuenta propia o de terceros, y/o asociada a terceros, y/o mediante
participaciones en sociedades cuyo objeto sea complementario o integrador del objeto
social de la sociedad, en el país o en el extranjero, a las siguientes actividades: (a)
Actividades comerciales: Compra, venta, importación, exportación, representaciones,
consignaciones, comisiones, permuta, distribución y toda otra forma de intermediación
comercial de equipos de aire acondicionado y calefacción, motores, repuestos, partes y
accesorios de todo tipo de vehículo automotor, y en general, de productos y servicios
correspondientes y/o afines a cualquiera de los rubros referidos en los apartados
siguientes; (b) Actividades Industriales: Fabricación, elaboración, fraccionamiento e
integración de cualquier clase de productos relacionados con la alimentación,
metalúrgicos, textiles, madereros, decoración, muebles, médicos, sanitarios, vehículos,
comunicación, electrodomésticos, electrónicos, telefonía en cualquiera de sus
modalidades y los destinados a la producción de partes, accesorios, y equipos
relacionados con la industria automotriz y/o con las restantes industrias citadas; (c)
Actividades Financieras: Mediante el otorgamiento de préstamos con o sin garantía, a
corto o largo plazo, aporte de capitales y/o de tecnología y/o de conocimientos a
personas, sociedades constituidas o a constituirse o mediante la concertación de
operaciones o emprendimientos, compra, venta y negociación de títulos, acciones,
obligaciones negociables, debentures y toda clase de valores mobiliarios y títulos de
crédito, ya sea con particulares o por medio de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, u
otras Bolsas o mercados del país o del extranjero, inscribiéndose según corresponda en los
organismos de contralor de comercialización de títulos valores, constitución de hipotecas,
prendas y demás derechos reales y toda operación no reservada exclusivamente a las
instituciones comprendidas en la Ley de entidades financieras;(d) Actividades
Inmobiliarias: Compra, venta, arrendamientos, explotación, construcción y administración
de inmuebles de cualquier naturaleza ya sea urbanos o rurales, inclusive bajo el Régimen
de Propiedad Horizontal y cualquier otro tipo o clase de construcción de obras públicas
y/o privadas; (e) Actividades Agropecuarias: Mediante explotaciones agrícolasganaderas,
forestales y avícolas, cría de ganado de todo tipo de especies, explotación de invernadas y
cabañas para producción y animales de raza en sus diversas calidades y compra, venta de
hacienda, cereales y productos forestales; (f) Prestación de servicios vinculados a los
rubros referidos precedentemente;(g)Importación y exportación: La importación y/o
exportación de bienes y servicios de cualquier naturaleza, incluyendo, sin que implique
limitación, materias primas, insumos, bienes y productos correspondientes y/o afines a
cualquiera de los rubros enunciados en los apartados precedentes. A tales fines la
sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y
realizar todos los actos relacionados directa o indirectamente con el objeto social que no
estén prohibidos por el presente estatuto.- SECCION SEGUNDA: DEL CAPITAL SOCIAL:
ARTICULO CUARTO: El capital social de la sociedad es de pesos dieciocho millones ($
18.000.000) representado por ciento ochenta millones (180.000.000) de acciones
ordinarias escriturales de $0.10 de valor nominal cada una, dividido en tres clases de
acciones: 15.600.000 acciones ordinarias clase “A”, 15.600.000 acciones ordinarias clase
“B” y 148.800.000 acciones ordinarias clase “C”. El capital puede ser aumentado por
decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme el artículo
188 de la Ley General de Sociedades. En caso de autorizarse la oferta pública de las
acciones de la sociedad, la Asamblea se encuentra facultada para aumentar el capital
social sin límite alguno, sin necesidad de modificar el presente estatuto.- ARTICULO
QUINTO: Las acciones podrán ser ordinarias con derecho de (1) a tres (3) votos por acción
o preferidas sin derecho a voto. Podrán también ser al portador o nominativas,
endosables o no, escriturales o cartulares según resolución de la Asamblea. En caso de
autorizarse la oferta pública de las acciones de la sociedad, la evolución del capital
figurará en los estados contables de la sociedad, conforme resulta de los aumentos
inscriptos en el Registro Público de Comercio. La Sociedad es una sociedad no adherida al
régimen estatutario de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria.- ARTICULO SEXTO: Los
tenedores de acciones ordinarias de cada una de las clases “A” “B” y “C” tendrán
preferencia para suscribir las acciones de su clase en los términos del artículo 194 de la
Ley General de Sociedades. En los aumentos de capital que la sociedad disponga deberá
respetarse la proporción entre las acciones que se encuentran en circulación al tiempo de
la emisión. Las acciones preferidas podrán ser rescatables o no y tendrán las preferencias
que se les acuerde en las respectivas condiciones de emisión. Las acciones de las clases
“A” y “B” tendrán derecho a tres (3) votos cada una, y las acciones clase “C” a un (1) voto
cada una. Las acciones clase “A” y “B” podrán ser convertidas en clase “C” total o
parcialmente, si así lo resuelve la Asamblea Ordinaria a pedido de los tenedores de dichas
clases de acciones. Para que esta conversión pueda llevarse a cabo, deberá contarse con la
conformidad previa de ambas clases “A” y “B” expresada en Asambleas Especiales de
dichas clases, no requiriéndose la conformidad de las acciones clase “C”. Si por efecto del
ingreso de la sociedad al régimen de oferta publica no pudieren emitirse nuevas acciones
de voto privilegiado salvo por capitalización de reservas, los tenedores de acciones de las
clases “A” y “B” tendrán derecho a suscripción preferente y de acrecer en cualquier
emisión de acciones de voto simple, en forma proporcional, y en igualdad de condiciones
con los tenedores de dichas acciones de voto simple. Las acciones son indivisibles. Si
existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el
cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse frente a la Sociedad.- ARTICULO
SEPTIMO: En toda reducción de capital y consiguiente rescate de acciones, en el caso de
las acciones ordinarias de las clases “A”, “B” y “C” se respetarán las proporciones
existentes conforme a las disposiciones de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de
las acciones preferidas, las que se regularán por las condiciones gene rales de su emisión.-
ARTICULO OCTAVO: Salvo que la Asamblea adopte el sistema escritural, los títulos y las
acciones que representen a las tenencias pertenecientes a las clases “A” “B” y “C” se
ordenarán por numeración correlativa y serán firmados por el presidente del Directorio y
un miembro de la Comisión Fiscalizadora. Podrán emitirse títulos representativos de más
de una acción. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las
menciones indicadas en el artículo 211 de la Ley General de Sociedades. Las acciones
serán siempre de igual valor expresado en moneda argentina y conferirán los mismos
derechos dentro de su clase. Las constancias de tenencias y transferencias se regularán
conforme a las disposiciones de la Ley General de Sociedades y en particular conforme a
las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos
Aires en cuanto corresponda. De acuerdo con las disposiciones del artículo 212 de la Ley
General de Sociedades, las firmas obrantes en los títulos podrán imprimirse en facsímil. En
caso que un accionista de la clase de acciones “A” o “B” decida vender o transferir sus
acciones por cualquier causa o título deberá aplicarse el procedimiento establecido a
continuación: (1) Los tenedores de acciones de la clase a la cual pertenezca el enajenante
tendrán derecho preferente de compra y derecho a acrecer en proporción a sus tenencias.
Los términos y condiciones de las transferencias que así se concreten serán acordados
libremente entre las partes debiendo en forma previa notificarse fehacientemente a todos
los accionistas de la clase de acciones de que se trate de la intención de vender las
acciones. Vencido el plazo de treinta (30) días contados a partir de la última notificación
efectuada conforme lo expresado precedentemente, sin que ninguno de los accionistas de
la misma clase adquiera las acciones ofrecidas en venta, cualquiera sea la causa y si el
accionista vendedor mantuviera su intención de vender las acciones será aplicable lo
previsto en el punto (2) siguiente. (2) Los accionistas de la clase “A” o “B” tendrán derecho
reciproco de prelación para la adquisición de acciones “B” o “A” respectivamente en los
siguientes términos: El accionista de clase “A” o “B” que desee vender o transferir por
cualquier título todo o parte de tenencia de acciones de dichas clases a terceros deberá
comunicarlo al Directorio que lo hará saber a los accionistas, tenedores de acciones
ordinarias de clase “B” o “A” según corresponda mediante carta documento con aviso de
retorno. La comunicación deberá indicar expresamente los datos del potencial adquirente,
el precio, y las otras condiciones ofrecidas o solicitadas y el número de acciones a
transferir. El derecho de prelación deberá ejercerse por parte de los otros accionistas
mediante carta documento dirigida al Directorio dentro del término de los sesenta (60)
días de la fecha de aviso de entrega de la mencionada comunicación y no podrá ejercerse
parcialmente sino por la cuota parte que le corresponde a cada accionista. En dicha
comunicación, los accionistas deberán manifestar su intención de adquirir o no en
proporción a sus respectivas tenencias las acciones ofrecidas en venta que los restantes
accionistas no deseen adquirir en caso que las hubiere. En caso de que los accionistas
tenedores de acciones, ordinarias que pretenden ejercer el derecho de prelación no
estuvieran de acuerdo con el precio indicado en la oferta, deberán indicar en la
comunicación en que ejercieron su derecho, el precio que consideren adecuado y si no
llegaren a un acuerdo dentro de los quince (15) días de recibida la comunicación que
contiene el precio propuesto, dicho precio será definido en base al valor del patrimonio de
la sociedad, determinado mediante referencia al componente patrimonio y al
componente beneficio, para lo cual, las partes contarán con un plazo de treinta (30) días.
Para determinar el valor patrimonial se tomará el último balance aprobado de la sociedad,
ajustado por los auditores contables de la misma tomando en consideración las
variaciones verificadas entre la fecha de cierre del balance y la fecha de determinación del
precitado valor patrimonial. La determinación del componente beneficio deberá ser
efectuado exclusivamente mediante la apreciación de la capacidad de ganancia de la
sociedad, la que se determinará teniendo en cuenta los beneficios emergentes de los
balances correspondientes a los últimos tres (3) ejercicios sociales y de los proyectados
para el ejercicio social en curso al momento de ejercerse el derecho de prelación. En caso
de que dentro de los treinta (30) días no se llegare a un acuerdo sobre el precio a pagar
por las acciones sujetas al derecho de prelación, las partes someterán la determinación de
dicho precio a un perito árbitro designado por las mismas, quien deberá determinar el
precio dentro de los (30) días de la fecha de su designación. En caso de desacuerdo en la
elección del perito árbitro, este será nombrado a solicitud de cualquiera de las partes, por
el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de la Capital que corresponda. El
árbitro designado deberá indicar el precio dentro de los treinta (30) días de la fecha de su
nombramiento. Tanto el perito árbitro nombrado por las partes, como el designado por el
Juzgado Comercial, deberán fijar el precio tomando como elementos de valuación los
indicados con anterioridad. Transcurrido el plazo de sesenta (60) días de la fecha de
comunicación del Directorio antes mencionado, sin que ningún accionista hubiese ejercido
el derecho de prelación y de acrecer –en su caso- no fuere por el total de las acciones en
venta, el accionista oferente podrá disponer de las acciones ofrecidas las que podrán ser
cedidas solo al tercero indicado en la oferta de prelación con sujeción a las siguientes
condiciones: a- que la transferencia se realice en las mismas condiciones indicadas en la
oferta; y b- que la transferencia se perfeccione dentro de los noventa (90) días de
concluido el procedimiento de prelación. La falta de cumplimento de alguno de estos
requisitos, determinará que las acciones volverán a estar sujetas al derecho de prelación.
Todas estas disposiciones se aplicarán asimismo, a la cesión del derecho de preferencia en
el caso de aumento de capital, salvo acuerdo expresado entre los accionistas de las clases
“A” y “B”.– ARTICULO NOVENO: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio
queda facultado para proceder de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 193 de la Ley
General de Sociedades.- ARTICULO DECIMO: La sociedad podrá emitir debentures,
obligaciones negociables y otros títulos de deuda de acuerdo a la legislación vigente.-
ARTICULO DECIMO-PRIMERO: 1) La dirección y Administración de la sociedad estará a
cargo de un directorio compuesto por cinco (5) miembros titulares y cinco (5) miembros
suplentes a ser designados de la siguiente manera: (i) dos (2) miembros titulares y dos (2)
miembros suplentes (los Directores Clase “A”) serán elegidos por los tenedores de la clase
“A” quienes votarán separadamente como una clase en la Asamblea Especial celebrada
para tales efectos (ii) dos (2)miembros titulares y dos (2) miembros suplentes (los
Directores clase “B”) serán elegidos por los tenedores de las acciones clase “B” quienes
votaran separadamente como una clase de Asamblea Especial celebrada para tales
efectos y (iii) un (1) miembro titular y un (1) miembro suplente serán elegidos por los
tenedores de las acciones clase “C” de conformidad con las disposiciones previstas a
continuación: a) Cualquier accionista de dicha clase, titular como mínimo de acciones
representativas de un diez por ciento (10%) de las acciones clase “C”, podrá proponer la
elección de los candidatos cuyos nombres hubiere informado fehacientemente el
presidente del Directorio con tres días hábiles de anticipación a la celebración de la
Asamblea General. Las personas propuestas deberán revestir el carácter de Directores
independientes según se difiere este término en el artículo vigésimo tercero del presente
estatuto. En caso que existieren acciones registradas a nombre de bancos o instituciones
depositarias de las mismas, el porcentaje mínimo antes establecido se computará
individualmente respecto de cada uno de quienes revistan el carácter de mandantes de
dichas entidades. -b) A los fines de facilitar dicha propuesta y desde la fecha del primer
aviso de convocatoria de la Asamblea pertinente permanecerá en la sede social a
disposición de los accionistas clase “C”, un libro “ad hoc” con las formalidades exigidas por
el Código de Comercio, el que se anotarán los nombres de los postulantes propuestos por
los accionistas clase “C”. Solo serán elegidos Directores titulares y suplentes de la clase
“C”: las personas cuyos nombres hubieran sido oportunamente propuestos. Los votos
emitidos en favor de candidatos no presentados en el tiempo y con las formalidades
precedentemente estipuladas no tendrán valor alguno. Se declararán electos los
candidatos que tengan la mayoría absoluta de votos de las acciones clase “C” presentes en
la Asamblea de la mencionada clase. Si ninguno de los candidatos obtuviere la mayoría
absoluta de los votos antes mencionados se realizará una nueva votación en la que
participaran los dos (2) candidatos (dos titulares y dos suplentes), que resultaron más
votados, considerándose electos a los candidatos que consigan mayor número de votos. c)
El sistema previsto en los puntos (a) y (b) precedentes no será de aplicación cuando: I) el
sesenta por ciento (60%) de los accionistas clase “C” así lo soliciten; y II) cuando no se
hubiere presentado en tiempo y forma ningún candidato, en ambos casos, se votara por
los candidatos que se propongan en el acto de la Asamblea Especial, los que serán
elegidos por simple pluralidad de sufragios. 2.- En caso de fracasar por falta de quórum
cualquiera de las asambleas especiales de las distintas clases de acciones, los directores de
que se trate serán designados por la Asamblea General por simple pluralidad de sufragios.
3.- El texto de la convocatoria para la Asamblea General que trate la designación de
miembros de directorio deberá incluir la convocatoria simultánea a las asambleas
especiales de los tenedores clases “A” “B” y “C” a los fines de designar los Directores por
dichas clases conforme lo dispuesto en este artículo. Deberá dejarse constancia además
que en caso de fracasar cualquiera de dichas Asambleas especiales por falta de quórum,
los Directores respectivos serán designados por la Asamblea General en los términos
antes indicados y que los tenedores de acciones clase “C” podrán en los términos
previstos en el estatuto social y con tres (3) días hábiles de anticipación a la Asamblea
General informar por escrito al presidente del Directorio los nombres de los candidatos
que propondrán para ocupar los cargos de Director Titular y Director suplente por la clase
“C”. 4.- El Director Titular y Suplente que corresponda a las acciones clase “C” deberá ser
siempre, tanto cuando sean elegidos por la Asamblea Especial como cuando lo sean por
elección de la Asamblea General Directores independientes de acuerdo al significado que
se le atribuye a dicho termino en el artículo vigésimo tercero del presente estatuto. 5.-En
su primer reunión el Directorio deberá designar al presidente y al vicepresidente del
Directorio, el cual reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento del mismo,
La Presidencia y la Vicepresidencia del Directorio deberán recaer en Directores designados
por los accionistas clases “A” y “B” si los hubiere. 6.- Los Directores Titulares y Suplentes
durarán tres (3) años en el desempeño de sus funciones pudiendo ser reelectos
indefinidamente. Los Directores podrán ser removidos con o sin causa alguna, por la
Asamblea Especial de los tenedores de la misma clase de acciones que los hubiere elegido.
7.- Los Directores no podrán votar por correspondencia pero en caso de ausencia podrán
autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiere quórum, en cuyo caso su
responsabilidad será igual a la de Directores presentes. 8.- En caso de ausencia cualquiera
sea el motivo de la misma, los Directores titulares serán reemplazados por aquellos
Directores suplentes que hubieren sido elegidos por los accionistas de la misma clase en
cada oportunidad. 9.- En caso de que existiere una vacante en el puesto de algún Director
suplente, los tenedores de la misma clase de acciones que hubieren designado al Director
o suplente, cuya remoción, renuncia o muerte haya dado lugar a dicha vacante deberán
designar a su reemplazante en Asamblea Especial correspondiente a dicha clase de
acciones, la cual deberá ser convocada para este propósito inmediatamente después de
producida la vacante.- ARTICULO DECIMO-SEGUNDO: El Directorio se reúne válidamente
con la mayoría absoluta de sus miembros presentes o comunicados entre sí por
teleconferencia u otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras,
de modo que se garantice la participación con voz y voto de todos sus miembros. Los
directores que asistan por cualquiera de los medios antes indicados se considerarán
presentes a todos los efectos, incluyendo a los efectos del cómputo del quórum, pudiendo
las personas que participen de la reunión a distancia delegar la firma del acta en los
miembros presentes físicamente. Se dejará constancia en las actas correspondientes a
cada reunión de los nombres de las personas que han participado de la misma a distancia,
del lugar donde se encuentran y del medio utilizado para participar de la reunión. En el
caso de reuniones de Directorio celebradas a distancia, las actas serán confeccionadas y
firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión por los miembros
presentes y el representante del órgano de fiscalización. El Directorio adoptará decisiones
por mayoría absoluta de Directores presente o que estuvieren comunicados por los
medios de transmisión mencionados. En caso de empate el presidente tendrá doble voto.
No obstante lo dispuesto precedentemente, las decisiones relativas a las materias
detalladas a continuación, requerirán además el voto favorable de por lo menos (1)
Director clase “A” y un (1) Director Clase “B”.- Celebrar cualquier contrato de
colaboración, consorcial o cualquier otro tipo de asociación con cualquier persona jurídica,
o adquirir participaciones en otras sociedades por parte de la Sociedad, o tomar cualquier
medida respecto de los supuestos antes mencionados en relación a cualquiera de sus
sociedades controladas. Proponer la fusión, escisión, reorganización, disolución o
liquidación de la sociedad o tomar cualquier medida respecto de los supuestos antes
mencionados en relación a cualquiera de sus sociedades controladas.- Autorizar la
adquisición de cualquier sociedad, instrumentada bajo cualquier forma, incluyendo
compra de acciones o transferencia de fondo de comercio o autorizar la venta de
cualquier activo sustancial de la sociedad, o tomar cualquier medida respecto de los
supuestos antes mencionados en relación a cualquiera de sus sociedades controladas.
Solicitar la apertura de su concurso preventivo o la declaración de su propia quiebra, o
promover la celebración de acuerdo preconcursales o cualesquiera otros tipos de acuerdo
globales con sus acreedores, de carácter judicial o extrajudicial, o solicitar el rechazo de la
quiebra de la sociedad solicitada por terceros o decidir no tomar ninguna acción para
prevenir el pedido de quiebra de la sociedad, o tomar cualquier medida respecto de
cualquiera de los supuestos antes mencionados en relación a cualquiera de sus sociedades
controladas.- Aprobar el presupuesto semestral de la sociedades, o tomar cualquier
medida respecto del supuesto anterior en relación a cualquiera de sus sociedades
controladas. Autorizar la realización de gastos no presupuestados que resulten en
variación acumulada de más del 10% del presupuesto semestral en por lo menos uno de
los siguientes ítems margen bruto, gastos comerciales y administrativos, gastos de
investigación y desarrollo, gastos extraordinarios, resultado neto, flujo de fondos neto de
la actividad, flujos netos de inversiones, deudas financiera neta, entendiéndose que: en
relación con el margen bruto, los gastos comerciales y administrativos el resultado neto, el
flujo neto de la actividad, dicha autorización no será necesaria en el supuesto de que (i)
estos gastos resulten de un incremento en las ventas comparadas con el presupuesto
semestral y (ii) no se haya realizado ningún cambio de las condiciones comerciales
acordadas con los proveedores de la sociedad o con los clientes, incluyendo un cambio en
las condiciones de pago o en el precio y finalmente (iii) estos gastos no resulten de una
disminución del margen bruto (en porcentaje de ventas) de más del 10%; o tomar
cualquier medida respecto de los supuestos anteriores en relación a cualquiera de sus
sociedades controladas.- Autorizar cualquier ajuste del presupuesto trimestral, siempre
que la variación, considerada en conjunto con todas las variaciones anteriores de dicho
presupuesto, resulte en una modificación de más del 10% en por lo menos uno de los
siguientes ítems: ventas; margen bruto; gastos administrativos y comerciales; gastos de
investigación y desarrollo; gastos extraordinarios, resultado neto, flujo de fondos neto de
la actividad, flujos netos de inversión, flujos de fondos netos; deuda financiera neta; o
tomar cualquier medida respecto de los supuestos anteriores en relación a cualquiera de
sus sociedades controladas.- proponer la modificación de los estatutos de la sociedad o
tomar cualquier medida respecto del supuesto antes mencionado en relación a cualquier
sociedad controlada.- proponer cualquier aporte de los accionistas o modificación en la
estructura del capital de la sociedad, incluyendo la reducción o aumento de capital, la
creación de nuevas clases de acciones o la modificación del número o las características de
las existentes o tomar cualquier medida respecto de cualquiera de los supuestos antes
mencionados en relación a cualquier sociedad controlada.- Proponer cualquier
distribución de dividendos de la sociedad, o tomar cualquier medida respecto del
supuesto antes mencionado en relación a cualquiera de sus sociedades controladas.
Aprobar, cancelar o modificar cualquier decisión estratégica que sea sustancial para el
manejo a largo plazo de los negocios de la sociedad, o tomar cualquier medida respecto
de supuesto antes mencionados en relación a cualquiera de las sociedades. Autorizar
cualquier compra de activos fijos por valores superiores a U$S 500.000 (Dólares
estadounidenses Quinientos mil) o tomar cualquier medida respecto del supuesto antes
mencionado en relación a cualquiera de sus sociedades controladas. Autorizar el alquiler
de inmuebles, la celebración de contratos de licencia o cualquier otro contrato o
compromiso que involucren en cada caso pagos a ser efectuados por la sociedad por un
valor total superior a U$S 500.000 (dólares estadounidenses quinientos mil) excepto en
relación a contratos o compromisos sobre materia prima o bienes terminados o
semiterminados, o tomar cualquier medida respecto de los supuestos antes mencionados
en relación a cualquiera de sus sociedades controladas. Autorizar el otorgamiento de
garantías para asegurar obligaciones de la sociedad o de terceros tomar cualquier medida
respecto de los supuestos antes mencionados en relación a cualquiera de sus sociedades
controladas. Transar cualquier juicio en el que estén involucrados valores superiores a U$S
100.000 (dólares estadounidenses cien mil) o tomar cualquier medida respecto del
supuesto antes mencionado en relación a cualquiera de sus sociedades controladas.-
Celebrar o adjudicar cualquier contrato acuerdo o compromiso salvo aquellos que se
celebren dentro del giro normal de los negocios de la sociedad, celebrar cualquier
contrato de compra que tenga plaza superior a un año, o tomar cualquier medida
respecto de los supuestos antes mencionados en relación a cualquier de sus sociedades
controladas, cambiar la práctica contable de la sociedad o de cualquiera de sus sociedades
controladas.- Autorizar cualquier transacción con cualquiera de sus sociedades vinculadas
o con cualquiera de sus accionistas o tomar cualquier medida respecto de supuestos antes
mencionados en relación a cualquiera de sus sociedades controladas.- Aprobar cualquier
oferta a ser efectuada por la sociedad que involucre ventas a clientes por valores
superiores a U$S 10.000.000 (dólares estadounidenses diez millones) por un año, o tomar
cualquier medida respecto del supuesto antes mencionado en relación a cualquiera de sus
sociedades controladas. Designar y remover al gerente general, o tomar cualquier medida
respecto del supuesto antes mencionado en relación a cualquier de sus sociedades
controladas. Los directores clase “A” tendrán el derecho de designar al gerente de
finanzas y al gerente industrial de la sociedad. El Directorio se reunirá cuando lo convoque
el Presidente o quien lo reemplace, o lo solicite un Director o un Síndico. Las
deliberaciones del Directorio constarán en actas que serán firmadas por los asistentes que
se extenderán en un libro especial. Las reuniones del Directorio deberán ser convocadas
por el presidente por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director con
indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar, podrá tratarse
temas no incluidos en la Convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad y voto
unánime de los Directores Titulares o sus respectivos suplentes. Las personas que
participen de la reunión a distancia podrán delegar la firma del acta en los miembros
presentes. Se dejará constancia en las actas correspondientes a cada reunión de los
nombres de las personas que han participado de la misma a distancia, del lugar donde se
encuentran y del medio mediante el cual participaron de la reunión. El representante de la
Comisión Fiscalizadora deberá dejar constancia de la regularidad de las decisiones
adoptadas en cada reunión celebrada con miembros a distancia y deberá suscribir el acta
correspondiente.- ARTICULO DECIMO-TERCERO: Los directores titulares deberán constituir
una garantía que no podrá ser inferior a la suma de pesos Diez mil ($10.000) o su
equivalente, por cada uno. Deberá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda
nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden
de la sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad
civil a favor de la misma. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos
públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución
deberán asegurar su disponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de
eventuales acciones de responsabilidad. El costo deberá ser soportado por el director. El o
los directores titulares o suplentes deberán acreditar su cumplimiento al momento de
asumir su cargo, y la vigencia de la garantía al momento de celebrarse una reunión de
Directorio.- ARTICULO DECIMO-CUARTO: El Directorio queda facultado para delegar total
y parcialmente y bajo su control, la parte ejecutiva de sus operaciones sociales en un
Director, Delegado o Comité ejecutivo que será elegido entre los miembros del Directorio.
El Directorio deberá asignarle funciones específicas, precisando el límite de sus facultades
en el caso de que las mismas incluyan: a-firmar acuerdos comerciales que comprometan
el futuro de la sociedad; b-Dar cauciones, avales o garantías, contratar empréstitos,
vender, comprar, hipotecar, inmuebles, y c-adquirir o desprenderse de participaciones
societarias.- ARTICULO DECIMO-QUINTO: La remuneración del Directorio será fijada por la
Asamblea conforme las disposiciones legales y, en su caso, las reglamentaciones de la
Comisión Nacional de Valores.- ARTICULO DECIMO-SEXTO: El Directorio tiene las más
amplias facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las
cuales la ley requiere poderes especiales a tenor del artículo 1881 del Código Civil y del
artículo 9 del Decreto Ley nro 5965/63. Pueden en consecuencia en nombre de la
sociedad celebrar toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimento del objeto
social: entre ellos, operar con el Banco de la República Argentina, Banco de la Provincia de
Buenos Aires, Banco Hipotecario Nacional, y demás instituciones de crédito, Bancos,
entidades financieras, privadas y mixtas, del país o del exterior. Podrá otorgar a una o más
personas poderes judiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente. El
Directorio podrá designar, con carácter de permanente o para cada juicio en particular, a
ó los Directores o apoderados que absolverán posiciones ante los Tribunales de cualquier
fuero o Jurisdicción, obligando con sus dichos a la sociedad. La representación legal de la
sociedad corresponde al Presidente del Directorio, o al Vicepresidente en caso de
ausencia o impedimento de aquel, o bien, en caso de ausencia o impedimentos de ambos,
a dos directores los que actuarán conjuntamente.– ARTICULO DECIMO-SÉPTIMO: El
Directorio podrá designar un secretario que tendrá las funciones que el presidente le
instruya, llevará las actas y particularmente estará facultado para suscribir las
convocatorias a las reuniones a requerimiento del Presidente, y emitir copias certificadas
de la documentación social.- SECCION QUINTA: FISCALIZACIÓN: ARTICULO DECIMO-
OCTAVO: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de tres (3) síndicos titulares
elegidos por la Asamblea General de accionistas a simple pluralidad de sufragios por el
término de un (1) año. Se elegirán asimismo un número igual de suplentes y por el mismo
término. Los síndicos titulares designados actuarán en conjunto como cuerpo colegiado,
con el nombre de Comisión Fiscalizadora y desempeñarán su cometido, sin perjuicio de lo
impuesto por la Ley General de Sociedades, de acuerdo con las siguientes normas
reglamentarias: 1-Se reunirán por lo menos cada tres (3) meses, sin que ello obste para
que cada uno de ellos, individualmente fiscalice la administración de la sociedad en las
oportunidades y circunstancias que estimen convenientes, 2- de cada reunión labrarán un
acta que transcribirán en el Libro que deberán llevar a ese efecto. Cada acta será
comunicada al Directorio, debiendo darse lectura de la misma, en la primera reunión que
éste celebre. 3-Tanto el informe escrito y fundado que, conforme al inciso 5 del artículo
294 de la Ley General de Sociedades, deberán presentar a la Asamblea Ordinaria como las
actas en la que cada tres (3) meses darán cuenta de sus deliberaciones, llevarán la firma
de todos los síndicos. En caso de disidencia respecto de uno o varios de los temas o
asuntos considerados, cada síndico asentará su discrepancia fundada en el libro
pertinente, la que será sometida a decisión de una Asamblea extraordinaria. A tal efecto,
cualquiera de los síndicos o la comisión en su conjunto solicitara al Directorio la
convocatoria de la misma. Si éste omitiera hacerlo, el o los síndicos podrán convocarla
directamente; 4- Independientemente de la fiscalización general de la sociedad a que se
refiere el artículo 294 de la Ley General de Sociedades, la Comisión realizará las siguientes
tareas: a- Fiscalizará la administración de la sociedad y practicará controles contables,
periódicos, mediante el examen de los libros y de la documentación; b- Verificará por lo
menos cada tres (3) meses el estado de las disponibilidades, la cartera de documentos y
valores y el cumplimento de las obligaciones sociales; c- Examinará los balances
trimestrales, cuadros de explotación, presupuestos y, en general los estados de situación y
comparativos que se confeccione y, d- verificará y controlará la realización de los
inventarios, del balance general, sus anexos y el estado de resultados anuales; 5- Los
síndicos asistirán con voz pero sin voto, a las reuniones del Directorio y de las Asambleas
de accionistas, debiendo ser convocadas en cada oportunidad a los fines de dicha
asistencia, aplicándose en el caso de asistencia a distancia, lo previsto para dicha
modalidad según corresponda a Directorio o Asambleas; y 6- en los supuestos de
vacantes, inhabilitación o impedimentos contemplados en el artículo 291 de la Ley
General de Sociedades, los síndicos titulares serán reemplazados por el suplente que
corresponda conforme al orden de su elección. En el caso de que ni el titular ni el suplente
designados conforme antecede, puedan desempeñarse, el Directorio convocará de
inmediato a una Asamblea para la designación de nuevo síndico hasta completar el
período.- SECCION SEXTA: LAS ASAMBLEAS: ARTICULO DECIMO-NOVENO: Toda Asamblea
será citada, en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237
de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea
Unánime. Toda Asamblea Ordinaria será convocada en primera y segunda convocatoria en
forma simultánea. De conformidad con lo establecido en el art. 61 de la ley 26.831 y art.
61 del Anexo II del Decreto 471/18, las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias podrán
celebrarse con la presencia de los accionistas de la Sociedad en forma física o
comunicados entre sí a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y
palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes. Deberá dejarse
constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia,
el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados. La celebración de
una Asamblea a distancia deberá ponerse en conocimiento de la COMISIÓN NACIONAL DE
VALORES con una anticipación no inferior a cinco (5) días hábiles de anticipación. En caso
de hacer uso de esta facultad la Sociedad deberá presentar en la COMISIÓN NACIONAL DE
VALORES los procedimientos a utilizar para su aprobación por el organismo.- ARTICULO
VIGÉSIMO: Para la Asamblea Ordinaria rige el quórum establecido por el artículo 243 de la
Ley General de Sociedades; en primera convocatoria se requiere la presencia de
accionistas que representen la mayoría de acciones con derecho a voto. En segunda
convocatoria, la Asamblea se considerará constituida cualquiera fuera el número de los
accionistas presentes. Para la Asamblea Extraordinaria en primer convocatoria se
requerirá la concurrencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de
las acciones con derecho a voto; en segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de
accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a
voto. En todas las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, la mayoría exigible para adoptar
resoluciones será por mayoría absoluta de los votos presentes, sin perjuicio de la mayoría
prevista para los supuestos especiales indicados en el artículo 244 de la Ley General de
Sociedades. Se deberá contar con la aprobación de todas las clases de acciones expresada
por Asamblea Especial Extraordinaria para disponer la modificación del artículo décimo-
primero del presente estatuto. Las Asambleas Especiales estarán sujetas, en cuanto a su
régimen de quórum y mayoría, a las reglas establecidas en el presente estatuto para las
Asambleas Ordinarias y extraordinarias según corresponda. Cuando la Asamblea General
decida adoptar resoluciones que afectan los derechos de una clase de acciones, se
requerirá el consentimiento de esta clase de acciones que prestara en Asamblea Especial
Extraordinaria.- SECCION SÉPTIMA: EJERCICIO SOCIAL, INFORME Y DESTINO DE LAS
GANGNCIAS: ARTICULO VIGÉSIMO-PRIMERO: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre
de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las
disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la
fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de
Comercio y previa autorización de la autoridad de contralor. Las ganancias realizadas y
líquidas se destinarán: a- Cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%)
del capital social, para el fondo de reserva legal previo cómputo de los ajustes y absorción
de los quebrantos acumulados de ejercicios anteriores si los hubiera; b- A remuneración
del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora; c- En su caso el pago del dividendo anual de
las acciones preferidas y de los dividendos acumulativos atrasados si los hubiera,
debiendo liquidarse en primer término los acumulativos y luego, los del ejercicio; y d.- el
saldo, en todo o en parte a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva
facultativos o a cuenta nueva, o al destino que determine la asamblea. Los dividendos de
las acciones ordinarias deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones de
capital en función de las disposiciones específicas del organismo de control.- SECCION
OCTAVA: LIQUIDACIÓN: ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO: La liquidación de la sociedad
puede ser efectuada por el Directorio o por el o los liquidadores designados por la
Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión fiscalizadora. Cancelado el pasivo, se
reembolsará el capital y el remanente se distribuirá entre los accionistas respetando la
preferencia que tuvieran en la liquidación las acciones preferidas.- SECCION NOVENA:
DEFINICIONES: ARTICULO VIGÉSIMO-TERCERO: En el presente estatuto, el término
“independiente” tiene el siguiente significado: “Independiente” significa, en relación con
un Director, cualquier persona residente en la República Argentina que cumpla con los
requisitos legales para ocupar dicho cargo y que: I- No sea o haya sido a la fecha de su
elección o durante los dos (2) anteriores a la misma, Director, Sindico, gerente o empleado
de la sociedad o de una sociedad controlante, controlada o vinculada con la sociedad en
los términos del artículo 33 de la Ley General de Sociedades. II. No sea, a la fecha de su
elección cónyuge, pariente por consanguinidad en línea recta, pariente colateral hasta
cuarto grado, inclusive, o afín dentro del segundo grado, de cualquier Director, Sindico,
Gerente o accionista de la sociedad, o de una sociedad controlante, controlada o
vinculada con la sociedad en los términos del artículo 33 de la Ley General de Sociedades;
III- que no sea o haya sido en los últimos dos (2) años accionista de la sociedad y, IV- que
no sea o haya sido a la fecha de su elección o durante los (2) años anteriores a la misma,
Director, Sindico, Gerente o empleado de una sociedad que directa o indirectamente
realice actividades en competencia con la sociedad. En el caso de la limitación relativa a
quienes hayan sido directores de la sociedad esta restricción sólo regirá respecto de su
primera designación como integrantes del directorio de la sociedad. En consecuencia
dicha limitación no será aplicable en caso de reelección.” Continúa diciendo el
representante de IL TEVERE que hace suya la propuesta detallada por el Sr. Secretario
sugiriendo su aprobación. Luego de un breve intercambio de opiniones, por unanimidad
se resuelve aprobar la reforma de los artículos 3°, 4º, 11°, 12°, 18° y 19° del Estatuto Social
conforme a los términos propuestos, adecuar las referencias contenidas en el mismo a la
ley general de sociedades, y aprobar su Texto Ordenado, encomendándose al Directorio
que, una vez ratificada la reforma de los artículos 11º y 12º por las respectivas asambleas
de las Clases A, B y C conforme resulte al tratarse el punto siguiente del Orden del Día,
eleve a escritura pública dicha reforma y Texto Ordenado y proceda a su inscripción en el
Registro Público de Comercio, previa aprobación de la Comisión Nacional de Valores,
pudiendo realizar los ajustes y/o agregados que pudieran sugerir las respectivas
autoridades de aplicación, quedando dicho órgano autorizado asimismo a realizar las
presentaciones pertinentes ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA). 15.
Ratificación de la modificación de los artículos 11° y 12° del Estatuto Social (extensión del
mandato de los directores y adecuación de los requisitos exigidos por la Ley de Mercado
de Capitales y Normas de la CNV para la celebración de reuniones de Directorio a
distancia) por las Asambleas Especiales de cada clase de acciones a ser celebradas
simultáneamente con la Asamblea General. El Sr. Secretario deja constancia que en
Asambleas Especiales de cada Clase de Acciones celebradas simultáneamente con la
presente Asamblea General, las mismas aprueban por unanimidad la reforma de los
artículos 11º y 12º del Estatuto Social en los términos aprobados al considerarse el punto
14 del Orden del Día. No habiendo más temas por tratar, y siendo las 18.20 horas se da
por finalizado el acto. Guillermo Reda Responsable de Relaciones con el Mercado