UNIDAD N° 5

SOCIEDAD ANONIMA UNIPERSONAL

La mayoría de los tipos que veremos han quedado en desuso. Cada tipo tiene que tener ciertos requisitos en el
contrato para que surja los efectos propios. A medida que surgen tipos mas dinámicos y que implican menos riesgo
para el empresario se acoge.
Empresa conjunto de factores avocados a la producción. El sujeto de derecho es el dueño de la empresa. La mayoría
de las empresas está llevado adelante por personas jurídicas, a si se separa el patrimonio de esta y del dueño.

En el contrato (acto constitutivo) de sociedad unipersonal, el elemento pluralidad de sujetos está ausente, motivo
por el cual no resulta posible aplicar la misma teoría para explicar la naturaleza jurídica del contrato de sociedad, ya
que la sociedad unipersonal se forma exclusivamente por la voluntad de un solo sujeto que pretende limitar la
responsabilidad de su actuar individual, dotando al ente así formado del capital necesario para que pueda funcionar
y cumplir con su función de garantía.

Pueden ser formadas únicamente como S.A. y no pueden ser formadas por otra sociedad unipersonal.
Nace por el reclamo de los comerciantes unipersonales, porque necesitaban dividir su patrimonio personal del
usado para emprender. Punto importante es que ELLOS NO QUERIAN ASOCIARSE A NADIE, sino constituirlas
ellos mismos. Existía la sociedad de cómodo, donde un tipo x formaba parte de la sociedad, denominado como
cómodo, participando mínimamente de la sociedad, para así lograr dividir los patrimonios.

LA SOCIEDAD UNIPERSONAL SÓLO SE PODRÁ CONSTITUIR COMO SOCIEDAD ANÓNIMA; así lo establece el Art. 1
de la L.G.S.: Las S.A.U. sólo pueden constituirse como S.A., cuyas particularidades son: deben integrar el capital
totalmente en el acto constitutivo (Art. 11, 186 y 187), en la denominación deben contener la expresión
Sociedad Anónima Unipersonal, su abreviatura o la sigla S.A.U., están sujetas a fiscalización estatal permanente
por estar incluidas en el Art. 299(Art. 299, inc. 7), lo cual implicaba que debían tener: sindicatura plural (3
síndicos, por lo menos e igual número de suplentes) (Art. 284) y directorio plural (3 directores por lo menos)
(Art. 255) en forma obligatoria. EL 18 DE NOVIEMBRE DE 2.016 A TRAVES DE LA LEY 27.290 SE MODIFICA ESTO,
SE MODIFICA EL ART. 284 Y 255 Y SE DEJA FUERA A LAS UNIPERSONALES DE LA OBLIGACION DE CONTAR CON
UN MINIMO DE 3 DIRECTORES Y DE 3 SINDICOS E IGUAL NUMERO DE SINDICOS SUPLENTES. SOLO
NECESITARAN 1 DIRECTOR Y 1 SINDICO.
O SEA QUE: A MAS DE UN AÑO DE LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA SOCIEDAD UNIPERSONAL, ESTA FIGURA
RECIBIO UNA MODIFICACION CLAVE PARA QUE EMPIECE A SER UTILIZADA.
COMO ESTABA REDACTADA, SI UNA PERSONA INDIVIDUAL QUERIA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
TENIA QUE HACERLO CON UNA UNIPERSONAL (SAU) SUJETA AL CONTROL ESTATAL Y CON 3 DIRECTORES, 3
SINDICOS Y 3 SUPLENTES. AHORA (NOVIEMBRE DE 2016) ESTO SE MODIFICO. LA LEY 27.290 DEJA FUERA A LAS
UNIPERSONALES DE LA OBLIGACION DE CONTAR CON UN MINIMO DE 3 DIRECTORES Y DE 3 SINDICOS. “SÓLO
NECESITARÁN 1 DIRECTOR Y 1 SINDICO”.
CON ESTA REFORMA, VA A SER CONVENIENTE TENER UNA SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL.
Pueden ser formadas únicamente como S.A. y no pueden ser formadas por otra sociedad unipersonal.
Nace por el reclamo de los comerciantes unipersonales, porque necesitaban dividir su patrimonio personal del
usado para emprender. Punto importante es que ELLOS NO QUERIAN ASOCIARSE A NADIE, sino constituirlas
ellos mismos. Existía la sociedad de cómodo, donde un tipo x formaba parte de la sociedad, denominado como
cómodo, participando mínimamente de la sociedad, para así lograr dividir los patrimonios.

SOCIEDAD COLECTIVA (Sociedad Personalista)

Caracterización (Art. 125): los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones
sociales (elemento tipificante). El pacto en contrario no es oponible a terceros. No tiene sentido porque no divido el

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patrimonio, porque sigo respondiendo con todos mis bienes. Actúa bajo razón social (nombre de los socios +
Sociedad Colectiva, o “Pedro y juan y compañía”).
Capital (elemento tipificante): el capital se divide en partes de interés. Las mismas no están suscriptas a un título de
fácil accesibilidad, solo son transferibles por cesión de crédito y para ello se requiere el consentimiento de todos los
socios.
Denominación (Art. 126): la denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura. Si
actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las
palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.
Modificación (Art. 126): cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal
manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.
Sanción (Art. 126): la violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las
obligaciones así contraídas.
Administración: silencio del contrato (Art. 127): el contrato regulará el régimen de administración en el acto
constitutivo o en una posterior modificación. (autonomía de voluntad). En su defecto administrará cualquiera de los
socios indistintamente. El administrador puede o no ser un socio, y debe obrar con lealtad y diligencia. Si el contrato
nada dice respecto de quien la administra, la puede administrar cualquiera de los socios.
Administración indistinta (Art. 128): si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni
expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la
administración.
Administración conjunta (Art. 128): si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar
individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar.
Remoción del administrador (Art. 129): el administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser
removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.
Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de
aquella, salvo su separación provisional. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa
causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la
constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.
Renuncia. Responsabilidad (Art. 130): el administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo,
salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.
Modificación del contrato (Art. 131): toda modificación estructural del contrato, o de sus estatutos, incluso la
transferencia de la parte a otro socio requiere el consentimiento de todos los socios (unanimidad), salvo pacto en
contrario.
Resoluciones (Art. 131): las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría en reuniones de socios (órgano de
gobierno).
Mayoría: concepto (Art. 132): por mayoría se entiende la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato fije un
régimen distinto.
Actos en competencia (Art. 133): un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir
con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.
Sanción (Art. 133): la violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los beneficios
obtenidos y el resarcimiento de los daños.
Órgano de fiscalización: lo ejercen los propios socios.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE (Sociedad Personalista)

En desuso.
Caracterización (Art. 134): el o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la
sociedad colectiva (subsidiaria, ilimitada y solidariamente), y el o los socios comanditarios solo con el capital que se
obliguen a aportar.
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Denominación (Art. 134): Puede actuar con razón social (debe tener el nombre de los socios que responsan solidaria,
subsidiaria e ilimitadamente) o denominación social. La denominación social se integra con las palabras "sociedad en
comandita simple" o su abreviatura. Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o
nombres de los comanditados. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los
nombres de todos los socios. Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal
manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.
Aportes del comanditario (Art. 135): el capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de
dar.
Administración y representación (Art. 136): la administración y representación de la sociedad es ejercida por los
socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades
colectivas. Nunca pueden administrar o representar los socios comanditarios. En caso de urgencia, o que se ausente
el comanditado, el comanditario solo puede hacer cosas URGENTES. Sino, pasa a ser responsable solidaria,
subsidiaria e ilimitadamente.
Sanción (Art. 136): la violación hará responsables solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así
contraídas.
Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones (Art. 137): el socio comanditario no puede inmiscuirse en la
administración; si lo hiciere será responsable ilimitada y solidariamente. Su responsabilidad se extenderá a los actos
en que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual.
Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al socio comanditario como en los
casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.
Actos autorizados al comanditario (Art. 138): el comanditario puede realizar actos de examen, inspección, vigilancia,
verificación, opinión o consejo.
Resoluciones sociales (Art. 139): las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de capital, excepto que el
contrato fije un régimen distinto. Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables
y para la designación de administrador.
Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado (Art. 140): no obstante, en caso de quiebra, concurso, muerte,
incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos
urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada.
Regularización, plazo, sanción (Art. 140): la sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de 3
meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y solidariamente
por las obligaciones contraídas.
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA (Sociedad Personalista)

Caracterización. Responsabilidad de los socios (Art 141): el o los socios capitalistas responden de los resultados de las
obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria
responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibida (desequilibrio en las responsabilidades por lo que
resulta de poca aplicación practico, excepto que el socio industrial sea empleado). El socio capitalista responde igual
que en la sociedad colectiva. Y el industrial incurre hasta la correspondencia de las ganancias no percibidas, porque
aporta su trabajo.
Razón social. Aditamento (Art. 142): Puede actuar bajo denominación social (puede actuar co nombre de fantasia +
Soc. de cap. e industria) o razón social (tiene que estar el nombre del socio que responde que es el capitalista). la
denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura. Si actúa bajo una
razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial. La violación de este artículo hará responsable
solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
Administración y representación (Art. 143): la representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por
cualquiera de los socios.
Silencio sobre la parte de beneficios (Art. 144): el contrato debe determinar la parte del socio industrial en los
beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente.
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Resoluciones sociales (Art. 145): se aplica el artículo 139, computándose a los efectos del voto como capital del socio
industrial el del capitalista con menor aporte.
Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Quiebra (Art. 145): cuando el socio industrial no ejerza
la administración, puede el socio capitalista realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios
sociales mientras se regulariza la situación creada.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

 Normas supletorias: Soc. en comandita simple y S.A. (es un mix entre las 2)
 Requisito tipificantes: 2 clases de socios. Comanditado: responden por las obligaciones sociales como los
socios de la soc. colectiva y tienen a su cargo la administración social, es decir, tienen responsabilidad
ilimitada, subsidiaria y solidaria. Partes de interés (su cesión requiere la conformidad de la A. Extraordinaria).
Comanditario: limita su responsabilidad al k. suscripto (solo su participación se representa con acciones).
 Puede actuar con razón social o denominación social: objetiva) más el tipo societario: Sociedad en comandita
por acciones S.C.A).
 Se le aplican todas las reglas de la Sociedad Anónima.
 Su administración puede ser: Plural o unipersonal y puede estar a cargo de socio comanditado o terceros
(dura en el cargo el tiempo que fije el estatuto, sin las limitaciones de los 3 ejercicios o 5 años). El socio
administrador tiene voz y no voto cuando se eligen.
 Remoción: aplicamos el art. 129, el socio comanditario podrá pedir judicialmente
 su remoción con justa causa, cuando represente no menos del 5% del k. El socio comanditado removido de la
administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario.
 Acefalia de la administración: (por renuncia, muerte, inhabilidad o remoción de todos los administradores):
la administración debe ser reorganizada en el termino de 3 meses. El sindico nombrara para este periodo un
administrador provisorio (este no asume la responsabilidad del socio comanditado). Entonces podemos decir
que en esta sociedad el órgano de fiscalización es OBLIGATORIO.
 Órgano de gobierno: Asamblea: socio comanditado y socio comanditario. LAS PARTES DE INTERES DE LOS
COMANDITADOS SE CONSIDERAN DIVIDIDAS EN FRACCIONES DEL MISMO VALOR DE LAS ACCIONES A LOS
EFECTOS DEL QUORUM Y DEL VOTO. Ej. $5000 ÷10= 500. (el socio administrador tiene voz, pero no voto:
para la elección y remoción del síndico, aprobación de su gestión o la de los síndicos, resp. remoción).
 En este tipo societario el socio puede ser apartado de la sociedad por justa causa o por evicción, es decir,
cuando la sociedad es privada de los bienes aportados por el socio o sufriera perturbación del derecho de la
propiedad, goce o posesión de ellos.
Las personas menores de edad, incapaces o con capacidad restringida pueden formar parte de una sociedad
siempre y cuando posean RESPONSABILIDAD LIMITADA y el contrato que lo coloque como tal debe ser
previamente revisado por el juez de la sucesión.
SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA (SAPEM)
En este tipo de sociedades se exige que la participación del estado sea de al menos un 51% del k y que tal
participación sea suficiente para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias, por lo que debe poseer al
menos el 60% del capital social, al menos. O sea que con la participación estatal mayoritaria lo que se está logrando
es tener la voluntad social del ente.
Para las asambleas extraordinarias se requiere el 60% de las acciones con derecho a voto para formar quorum.
La constitución de esta sociedad puede ser originaria o derivada. Es originaria cuando en el acto constitutivo
interviene el estado y los particulares. Es derivada cuando el estado adquiere con posterioridad la calidad de socio,
siempre que una asamblea extraordinaria lo resuelva y no medie oposición de ningún accionista.
El órgano de gobierno es la asamblea de accionistas.
El órgano administrativo es el directorio. No pueden ser directores, síndicos o consejeros: los funcionarios de la
administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta 2 años del cese de su
actividad. El estatuto puede prever la designación por minoría de 1 o mas directores y 1 o mas síndicos. Cuando las

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acciones del k privado alcancen el 20% del k social tendrán representación proporcional en el directorio y elegirán
por lo menos que de los síndicos.
El órgano de fiscalización será la sindicatura. También contará con Fiscalización estatal permanente.

SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA

Es aquella en la que encontramos participación del Estado y de capitales privados, para explotar empresas que
tengan como finalidad la satisfacción de necesidades de orden colectivo, el fomento o el desarrollo de actividades
económicas.
La sociedad de economía mixta puede ser persona de derecho publico o de derecho privado, según sea la finalidad
de su constitución.
Estas sociedades para su fundación necesitan del dictado de una ley, a diferencia de aquellas con participación
estatal mayoritaria.
El aporte del capital publico va a poder ser de cualquier clase, como por ejemplo concesiones de privilegios
exclusividad o monopolio, exención de impuestos, aporte tecnológico, etc.
Excepto disposiciones especiales, será regida por las normas correspondientes a las S.A.
El órgano de gobierno va a ser la Asamblea de accionistas.
El órgano de administración estará constituido por el directorio (el presidente) y por lo menos 1/3 va a representar a
la administración pública y sepan nombrados por esta; los demás serán designados por los accionistas particulares.
El órgano de fiscalización: será la sindicatura colegiada en numero impar, compuesta por un = numero de síndicos
suplentes. A su vez contará con fiscalización estatal permanente. (art. 299).
Veto: las decisiones asamblearias que sean contrarias a la ley, la ley de creación, o al estatuto, podrán ser vetadas
por el presidente, o por cualquiera de los directores nombrados por la administración pública. Producido el veto, se
estará a la confirmación por parte de la autoridad administrativa superior de la Administración publica para que
pronuncie la revocación o la confirmación del veto propuesto, quedando hasta entonces, en suspenso. Si pasados los
20 días de recibió por parte de la autoridad por parte de la autoridad y no emitiendo comentarios, el veto quedará
firme. El presidente también tendrá derecho a veto sobre las decisiones del directorio que sean contrarias a la ley, el
estatuto o aquellas que puedan comprometer las conveniencias del estado, por igual procedimiento que el de las
asambleas. Al vetar neutraliza cualquier decisión tomada en el órgano de gobierno.
El poder ejecutivo designa los ejecutivos mediante decretos.

COOPERATIVA (LEY 20.337)

Las cooperativas son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar servicios.
Las mismo reúnen los siguientes caracteres:
 Tiene capital variable y duración ilimitada.
 No tienen limite de asociados, ni de capital
 Conceden un solo voto a cada asociado, n otorgando ventajas ni privilegios a nadie.
 Reconocen el interés limitado de las cuotas sociales
 Cuentan con un número mínimo de 10 asociados.
 Distribuyen los excedentes en razón del uso de los servicios sociales.
 No tienen como fin principal o accesorio propagandear política, o religión o raza.
 Fomentación la educación cooperativa.
 Prevén la integración cooperativa.
 Prestan servicios a los asociados y los no asociados en las condiciones que se establezcan para estos últimos.
 Limitan l responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales suscriptas.

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  Establecen la irrepetibilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante patrimonial en
casos de liquidación.
 Son sujetos de derecho.
 El órgano de administración está formado por el consejo de administración, donde la cooperativa esta
representada por el presidente de ella. Tiene órgano de fiscalización interno y externo.
 El órgano de gobierno es la asamblea, que expresa la voluntad social del ente.
Art. 3: la denominación social debe incluir “cooperativa” y “limitada” o su abreviatura.
Art. 6: no pueden transformarse en sociedades comerciales o asociaciones civiles. Es nula toda resolución en
contrario.
DE LA CONSTITUCIÓN
Art. 7: se constituyen por acto único y por instrumento público o privado, labrándose acta que debe ser suscripta por
todos los fundadores. La asamblea constitutiva debe hacerse pronunciarse sobre:
1. Informe de los iniciadores
2. Proyecto de estatuto
3. Suscripción e integración de cuotas sociales
4. Designación de consejeros y sindico
Todo ello debe constar en un Oslo cuerpo de acta, en el que se consignará igualmente nombre y apellido, domicilio,
estado civil y numero de DNI de los fundadores.
DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION
Art. 86: Procede la disolución:
1. Por decisión de la asamblea
2. Por reducción del numero de asociados por debajo del mínimo legal o del admitido por la autoridad de
aplicación (suele ser 10). La disolución procederá siempre que la disminución se prolongue por el lapso de al
menos 6 meses. Por declaración de quiebra. La disolución quedara sin efecto si se celebrara avenimiento o
concordato resolutorio.
3. Por fusión o incorporación.
4. Por retiro de la autorización para funcionar.
5. Cuando corresponda en virtud de otras disposiciones legales.
EFECTO DE LA DISOLUCIÓN
Art. 87: disuelta la cooperativa se procederá inmediatamente a su liquidación, salvo en los casos previstos por el art.
83. La cooperativa en liquidación conserva su personalidad a ese efecto.
Las cooperativas de trabajo vinieron a darle respuesta a mucha s empresas que estaban en quiebra, donde el estado
ayudaba a saldar esos pasivos y los trabajadores se quedaban con la empresa destinada a quiebra para seguir
fomentando su labor.
SOCIEDAD CIVIL
Es un contrato por el cual dos o mas personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria con el animo
de partir entre si las ganancias. Es un contrato consensual, oneroso, conmutativo y plurilateral. Se caracteriza por
existir un fondo común social, ya este constituido por bienes o por el trabajo de los socios y por el ánimo de repartir
las ganancias entre ellos.
LA constitución se realiza mediante un contrato, el fin ultimo se que se tiene es la obtención de ganancia o lucro.
Una vez constituida la Sociedad, pasa a ser una persona jurídica capaz de contraer obligaciones y de tener derechos.
Administración:

Responsabilidad de los socios: la sociedad civil tiene un campo de aplicación cad aves mas restringido, por la
aplicación de otros tipos de sociedades mercantiles.

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Regimen de nulidad:
Art. 16:

Art. 17: Tipicidad: todas las sociedades que omitan los requisitos tipificantes van a estar atrapadas por la atipicidad y
van a ser tratadas como sociedades simples. Siendo la responsabilidad mancomunada y en partes iguales. No
responden uno por el todo, sino que cada uno responde por la posición viril que le toca a cada persona. Osea, en
partes iguales.

Art. 18: objeto ilícito: son nulas de nulidad absoluta, un tercero puede pedir la nulidad de la misma. Los terceros si
pueden alegar la existencia de la misma y demandar a todos los integrantes de la misma como a ella. Esas sociedades
se liquidan y los fondos obtenidos pasan al patrimonio estatal para destinarse a educación. Norma con sentido
moralizador.
Art. 19: de objeto licito, pero de actividad ilícita: se procede a la disolución done la sociedad no puede cumplir su
objeto, designar un liquidador o salir de ese tipo de actividades ilícitas. Reembarcarse en una actividad legal, de
acuerdo a lo que indica el objeto social.
Los socios de buena fe, tienen derecho a su cuota de liquidación y deben quedar al margen si desconocían la
situación.
Art. 20: sociedad de objeto prohibido: se aplican las reglas del art. 18, pero es distinto de él. Si no se modifica el
objeto, debe proceder a liquidación. Por ejemplo, la actividad bancaria, expendio de combustible, etc.