CAPITULO II

DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR

SECCION I

De la Sociedad Colectiva

Caracterización.

ARTICULO 125. — Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y

solidaria, por las obligaciones sociales.

El pacto en contrario no es oponible a terceros.

Denominación.

ARTICULO 126. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad

colectiva" o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o
todos los socios. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no
figuren los nombres de todos los socios.

Modificación.

Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de

tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.

Sanción.

La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la

sociedad por las obligaciones así contraídas.

Administración: silencio del contrato.

ARTICULO 127. — El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto

administrará cualquiera de los socios indistintamente.

Administración indistinta.

ARTICULO 128. — Si se encargara la administración a varios socios sin determinar

sus funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que
pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración.

Administración conjunta.

Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar
individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la
imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicación del artículo 58.
Remoción del administrador.

ARTICULO 129. — El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social,

puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de
causa, salvo pacto en contrario.

Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia

judicial, si negare la existencia de aquella, salvo su separación provisional por
aplicación de la Sección XIV del Capítulo I. Cualquier socio puede reclamarla
judicialmente con invocación de justa causa. Los socios disconformes con la
remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la
constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.

Renuncia. Responsabilidad.

ARTICULO 130. — El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en

cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que
ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

Modificación del contrato.

ARTICULO 131. — Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la

parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en
contrario.

Resoluciones.

Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.

Mayoría: concepto.

ARTICULO 132. — Por mayoría se entiende, en esta Sección, la mayoría absoluta

de capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto.

Actos en competencia.

ARTICULO 133. — Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que
importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los
consocios.

Sanción.

La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de

los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños.

SECCION II

De la Sociedad en Comandita Simple

Caracterización.
ARTICULO 134. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones
sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios
solo con el capital que se obliguen a aportar.

Denominación.

La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple"

o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o
nombres de los comanditados, y de acuerdo con el artículo 126.

Aportes del comanditario.

ARTICULO 135. — El capital comanditario se integra solamente con el aporte de

obligaciones de dar.

Administración y representación.

ARTICULO 136. — La administración y representación de la sociedad es ejercida

por los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas
sobre administración de las sociedades colectivas.

Sanción.

La violación de este artículo y el artículo 134, segundo y tercer párrafos, hará

responsables solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así
contraídas.

Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones.

ARTICULO 137. — El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración;

si lo hiciere será responsable ilimitada y solidariamente.

Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando

su actuación administrativa fuere habitual.

Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable

al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de
obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.

Actos autorizados al comanditario.

ARTICULO 138. — No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo

anterior los de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.

Resoluciones sociales.

ARTICULO 139. — Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los

artículos 131 y 132.
Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables
y para la designación de administrador.

Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado.

ARTICULO 140. — No obstante lo dispuesto en los artículos 136 y 137, en caso de

quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios
comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera
la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin
incurrir en las responsabilidades de los artículos 136 y 137.

Regularización, plazo, sanción.

La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres (3)

meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales,
responderán ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas.

SECCION III

De la Sociedad de Capital e Industria.

Caracterización. Responsabilidad de los socios.

ARTICULO 141. — El o los socios capitalistas responden de los resultados de las

obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan
exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no
percibidas.

Razón social. Aditamento.

ARTICULO 142. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad de

capital e industria" o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio
industrial.

La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la

sociedad por las obligaciones así contraídas.

Administración y representación.

ARTICULO 143. — La representación y administración de la sociedad podrá

ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la Sección I del
presente capítulo.

Silencio sobre la parte de beneficios.

ARTICULO 144. — El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los
beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente.

Resoluciones sociales.
ARTICULO 145. — El artículo 139 es de aplicación a esta sociedad, computándose a
los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor
aporte.

Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Quiebra.

Se aplicará también el artículo 140 cuando el socio industrial no ejerza la

administración.

SECCION IV

De la Sociedad de Responsabilidad Limitada

1º. De la naturaleza y constitución

Caracterización.

ARTICULO 146. — El capital se divide en cuotas; los socios limitan su

responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de
la garantía a que se refiere el artículo 150.

Número máximo de socios.

El número de socios no excederá de cincuenta.

Denominación.

ARTICULO 147. — La denominación social puede incluir el nombre de uno o más

socios y debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su
abreviatura o la sigla S.R.L..

Omisión: sanción.

Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que
celebre en esas condiciones.

2º. Del capital y de las cuotas sociales.

División en cuotas. Valor.

ARTICULO 148. — Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez
($ 10) o sus múltiplos.

Suscripción íntegra.

ARTICULO 149. — El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de

constitución de la sociedad.

Aportes en dinero.
Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como
mínimo y completarse en un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará
al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con el
comprobante de su depósito en un banco oficial.

Aportes en especie.

Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará

conforme al artículo 51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia
judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150.

Garantía por los aportes.

ARTICULO 150. — Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la

integración de los aportes.

Sobrevaluación de aportes en especie.

La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del

aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente
a los terceros por el plazo del artículo 51, último párrafo.

Transferencia de cuotas.

La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el
momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de
los párrafos primero y segundo, sin distinciones entre obligaciones anteriores o
posteriores a la fecha de la inscripción.

El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado

solidariamente con el cesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad
no puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso.

Pacto en contrario.

Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

Cuotas suplementarias.

ARTICULO 151. — El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias

de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante
acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.

Integración.

Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido
publicada e inscripta.

Proporcionalidad.

Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el
momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de
la inscripción.
Cesión de cuotas.

ARTICULO 152. — Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición

contraria del contrato.

La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o

el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o
transferencia, con autentificación de las firmas si obra en instrumento privado.

La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado,
procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea
de aplicación la salvedad que establece su párrafo segundo.

La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el

Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también
podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la
transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.

Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.

ARTICULO 153. — El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las

cuotas, pero no prohibirla.

Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los
socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta
adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.

Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a

que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de
compra, pero el plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no
podrá exceder de treinta (30) días desde que éste comunicó a gerencia el nombre
del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad
y por no ejercitada la preferencia.

Ejecución forzada.

En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que

disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días
de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la
sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta.
Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un
adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio,
depositando su importe.

Acciones judiciales.

ARTICULO 154. — Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los

socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que
consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras
reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una
pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que
el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los
que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte
que pretendió el precio mas distante del fijado por la tasación judicial.
Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su
transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con
audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición.
Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia
de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este
cedente.

Incorporación de los herederos.

ARTICULO 155. — Si el contrato previera la incorporación de los herederos del

socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se
hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su
representación el administrador de la sucesión.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos

inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses
de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra
por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la
gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los socios
en forma inmediata y por medio fehaciente.

Copropiedad.

ARTICULO 156. — Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el artículo

209.

Derechos reales y medidas precautorias.

La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras medidas

precautorias sobre cuotas, se inscribirán en el Registro Público de Comercio. Se
aplicará lo dispuesto en los artículos 218 y 219.

3º. De los órganos sociales

Gerencia. Designación.

ARTICULO 157. — La administración y representación de la sociedad corresponde a

uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o
indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse
suplentes para casos de vacancia.

Gerencia plural.

Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada

gerente compete en la administración o imponer la administración conjunta o
colegiada. En caso de silencio se entiende que puede realizar indistintamente
cualquier acto de administración.

Derechos y obligaciones.

Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e

incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar
por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo
autorización expresa y unánime de los socios.
Responsabilidad.

Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización

de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas en el
contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos
generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno
corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal.
Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores
cuando la gerencia fuere colegiada.

Revocabilidad.

No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición

expresa de la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129,
segunda parte, y los socios disconformes tendrán derecho de receso.

Fiscalización optativa.

ARTICULO 158. — Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o

consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.

Fiscalización obligatoria.

La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital

alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2).

Normas supletorias.

Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las

reglas de la sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de éstos órganos no
podrán ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.

Resoluciones sociales.

ARTICULO 159. — El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar

acuerdos sociales. En su defecto son válidas las resoluciones sociales que se
adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a través de cualquier
procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) días de
habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que
resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su
voto.

Asambleas.

En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso
2) los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de
ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los Cuatro (4)
meses de su cierre.

Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima,

reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o
por otro medio fehaciente.
Domicilio de los socios.

Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el

instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.

Mayorías.

ARTICULO 160. — El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones

que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo
mas de la mitad del capital social.

En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4)

partes del capital social.

Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de

otro.

La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la

transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo
acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios
que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto
por el artículo 245.

Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho
a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen,
podrán acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.

Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la

designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del
capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato
exija una mayoría superior.

Voto: cómputo, limitaciones.

ARTICULO 161. — Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de
orden personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el artículo
248.

Actas.

ARTICULO 162. — Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea

constarán también en el libro exigido por el artículo 73, mediante actas que serán
confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el
acuerdo.

En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los
efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas
deberán conservarse por Tres (3) años.

SECCION VII

De la Sociedad en Comandita por Acciones

Caracterización. Capital comanditario: representación.

ARTICULO 315. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones

sociales como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios
limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los aportes de los
comanditarios se representan por acciones.

Normas aplicables.

ARTICULO 316. — Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo

disposición contraria en esta Sección.

Denominación.

ARTICULO 317. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad en

comandita por acciones" su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa
indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador,
juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones.

Si actúa bajo una razón social, se aplica el artículo 126.

De la administración.

ARTICULO 318. — La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por

socio comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el
estatuto sin las limitaciones del artículo 257.

Remoción del socio administrador.

ARTICULO 319. — La remoción del administrador se ajustará al artículo 129, pero

el socio comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando
represente no menos del Cinco por ciento(5 %) del capital.

El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de

la sociedad o a transformarse en comanditario.

Acefalía de la administración.

ARTICULO 320. — Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser

reorganizada en el término de Tres (3) meses.

Administrador provisorio.

El síndico nombrará para este período un administrador provisorio, para el

cumplimiento de los actos ordinarios de la administración, quien actuará con los
terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el administrador
provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado.

Asamblea: partícipes.

ARTICULO 321. — La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las

partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del
mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad
menor no se computará a ninguno de esos efectos.

Prohibiciones a los socios administradores.

ARTICULO 322. — El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula

cualquier cláusula en contrario en los siguientes asuntos:

1º) Elección y remoción del síndico;

2º) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación

sobre su responsabilidad;

3º) La remoción prevista en el artículo 319.

Cesión de la parte social de los comanditados.

ARTICULO 323. — La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la

conformidad de la asamblea según el artículo 244.

Normas supletorias.

ARTICULO 324. — Suplementariamente y sin perjuicio de lo dispuesto en los

artículos 315 y 316, se aplican a esta Sección las normas de la Sección II.