LAS OBLIGACIONES MERCANTILES

A) Los sujetos de la
Concepto y naturaleza obligación serán las
jurídica. personas individuales o
colectivas que son capaces
de obligarse.
Las sociedades anónimas pueden emitir
obligaciones que representen la
participación individual de sus
tenedores en un crédito colectivo
constituido a cargo de la sociedad
emisora Las obligaciones serán bienes B) La relación jurídica, que es
muebles aun cuando estén garantizadas el lazo que s establece entre el
con hipoteca. El término obligación en
el campo del derecho implica la Elementos acreedor –sujeto activo- y el
deudor-sujeto pasivo-.
existencia de

“( ) un vínculo jurídico por el cual una

persona llamada deudor se encuentra
constreñida en la necesidad de dar,
hacer o no hacer una cosa a favor de
otra persona llamada acreedor.”1
C) Y el objeto de la
obligación, que se
caracteriza por la prestación
de dar, de hacer o bien una
abstención que el deudor
debe de observar

Modalidades de las obligaciones

A) la obligación condicional, que es B) Otro tipo de obligación es la C) A la par de este tipo de

aquella que su existencia o su llamada “a plazo.” Su obligación se ubica la
resolución depende de un característica es que su obligación conjuntiva y
acontecimiento futuro e incierto. Éste cumplimiento está determinado por alternativa.
tipo de obligación se divide en: un día preciso.
condición suspensiva y condición
resolutoria. La primera existe cuando D) Obligación mancomunidad y obligación solidaria. La primera existe
de su cumplimiento depende la cuando hay pluralidad de deudores y acreedores al tratarse de una
existencia de la obligación y la obligación. Cuando esto sucede, el crédito o la deuda se considerarán
segunda, cuando cumplida la condición divididos en tantas partes como deudores o acreedores haya y cada parte
trae como resultado la resolución de la constituye una deuda o un crédito distintos unos de otros. La obligación
obligación, volviendo las cosas al solidaria puede tener dos variantes. El ser activa cuando dos o más
estado que tenían, como su la acreedores tienen derecho para exigir, cada uno de por sí el
obligación no hubiera existido nunca. cumplimiento total de la obligación. Y ser pasiva, cuando dos o más
deudores reporten la obligación de prestar, cada uno de por sí en su
totalidad, la prestación debida.
 Transmisió n a través de la llamada
cesió n de derecho o cesió n de deuda,
o bien por medio de la llamada
subrogació n

subrogació n

c) Cuando un d) Cuando el que

b) Cuando el que heredero paga con c) Cuando un adquiere un
paga tiene interés sus bienes propios heredero paga inmueble paga a
jurídico en el alguna deuda de la con sus bienes un acreedor que
cumplimiento de la herencia; propios alguna tiene sobre él un
obligació n; deuda de la crédito
herencia; hipotecario
anterior a la
adquisició n,
 Los obligacionistas podrá n ejercitar
individualmente las acciones que les
correspondan:

I.- Para pedir la nulidad II.- Para exigir de la IV.- Para exigir,
de la emisió n en los sociedad emisora, en su caso, la
III.- Para exigir del responsabilidad
casos de los artículos en la vía ejecutiva,
representante en que el
209 y 211 de la Ley de el pago de los
comú n que representante
Títulos y Operaciones de cupones vencidos,
practique los actos comú n incurra
Crédito y la de las de las obligaciones
conservatorios de por culpa grave.
resoluciones de la vencidas o
los derechos
asamblea, en el caso del sorteadas y de las
correspondientes a
pá rrafo final del artículo amortizaciones o
los obligacionistas
220 del mismo cuerpo reembolsos que se
en comú n, o haga
de normas, y cuando no hayan vencido o
efectivos esos
se hayan cumplido los decretado
derechos;
requisitos establecidos conforme al acta
para su convocatoria y de emisió n;
celebració n;
 Requisitos para la emisió n de
obligaciones.

II.- La
denominació
I.- Nombre, n, el objeto y
nacionalidad el domicilio III.- El
y domicilio de la importe del
del sociedad V. El importe V.- El tipo de
capital
obligacionist emisora; de la emisió n, interés pactado;
pagado de la
a, excepto en con
sociedad
los casos en especificació n
emisora y el
que se trate del nú mero y
de su activo
de del valor
y de su
obligaciones nominal de las
pasivo,
emitidas al obligaciones
segú n el
portador en que se emitan;
balance que
los términos se practique
del primer precisament
pá rrafo del e para
artículo efectuar la
anterior. emisió n;
 Legislació n Mercantil y
su Interpretació n por el
Poder Judicial de la
Federació n; artículo
211.

VI.- El término VIII.- La

señ alado para el especifica IX.- El
pago de interés y lugar y X.- La firma
ció n, en su autó grafa
de capital y los caso, de fecha de la
plazos, VII.- El de los
lugar del las emisió n,
condiciones y con administrad
pago; garantías ores de la
manera en que las especiales especificac
obligaciones han ió n de la sociedad,
que se autorizados
de ser constituya fecha y
amortizadas; nú mero de al efecto, o
n para la bien la
emisió n, la
inscripció n firma
con impresa en
expresió n relativa en
el Registro facsímil de
de las dichos
inscripcio de
Comercio. administrad
nes ores, a
relativas condició n,
en el en este
Registro ú ltimo caso,
Pú blico; de que se
deposite el
original de
XI.- La firma autó grafa del las firmas
representante comú n de los respectivas
obligacionistas, o bien la firma
impresa en facsímil de dicho
en el
representante, a condició n, en este Registro
ú ltimo caso, de que se deposite el Pú blico de
original de dicha firma en el Registro Comercio
Pú blico de Comercio en que se haya en que se
registrado la sociedad emisora. Véase
artículo 210 de la Ley de Títulos y haya
Operaciones de Crédito. registrado
la sociedad
emisora.
 IV. La
III. La especifica
especificaci ció n del
II. Los datos ó n, en su empleo
a que se caso, de las que haya V. La
refieren las garantías de darse
fracciones designació n
especiales a los de
III, IV, V y VI
El acta de del artículo que se fondos representant
consignen producto
emisió n 210 de la
Ley de para la de la
e comú n de
los
deberá Títulos y emisió n, emisió n, obligacionist
con todos en el caso
contener Operaciones
de Crédito los a que se
as y la
aceptació n de
requisitos refiere el éste, con su
legales primer declaració n:a
debidos pá rrafo ) De haber
para la del comprobado
constitució artículo el valor del
n de tales 212 de la activo neto
garantías; Ley de manifestado
I. Los datos a que Títulos y por la
se refieren las b) Del Operacio
balance sociedad;
fracciones I y II del nes de
artículo 210 de la que se Crédito; b) De haber
Ley de Títulos y haya comprobado,
Operaciones de practicado en su caso, la
c) Del acta existencia y
Crédito, con precisame de la sesió n
inserció n: nte para valor de los
del consejo bienes
preparar de
a) Del acta de la la emisió n, hipotecados o
asamblea general administraci dados en
certificado ó n en que se
de accionistas que por prenda para
haya autorizado la haya hecho garantizar la
contador la
emisió n; pú blico emisió n;
designació n
de la c) De
persona o constituirse
personas en
que deben depositario
suscribir la de los fondos
emisió n; producto de
la emisió n
que se
destinen, en
el caso a que
se refiere el
primer
pá rrafo del
artículo 212
de la Ley de
Títulos y
Operaciones
de Crédito
 Las sociedades anó nimas que pretendan emitir obligaciones convertibles
en acciones se sujetará n a los siguientes requisitos:
I. Deberá n tomar las medidas pertinentes para tener en tesorería acciones
por el importe que requiera la conversió n.

II. Para los efectos del punto anterior, no será aplicable lo dispuesto en el
artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles artículo 213

III. En el acuerdo de emisió n se establecerá un plazo dentro del cual a

convertibles en acciones.
partir de la fecha en que sean colocadas las obligaciones, debe ejercitarse el
derecho de conversió n.

III. En el acuerdo de emisió n se establecerá un plazo dentro del cual a

partir de la fecha en que sean colocadas las obligaciones, debe ejercitarse el
3.3. Obligaciones

derecho de conversió n.

IV. Las obligaciones convertibles no podrá n colocarse abajo de la par. Los

gastos de emisió n y colocació n de las obligaciones se amortizará n durante
la vigencia de la misma.

V. La conversió n de las obligaciones en acciones se hará siempre mediante

solicitud presentada por los obligacionistas, dentro del plazo que señ ale el
acuerdo de emisió n.

VI. Durante la vigencia de la emisió n de obligaciones convertibles, la

emisora no podrá tomar ningú n acuerdo que perjudique los derechos de
los obligacionistas derivados de las bases establecidas para la conversió n.

VII. Siempre que se haga uso de la designació n capital autorizado, deberá ir

acompañ ada de las palabras "para conversió n de obligaciones en acciones".

En todo caso en que se haga referencia al capital autorizado, deberá mencionarse al

mismo tiempo el capital pagado.
VIII. Anualmente, dentro de los primeros cuatro meses siguientes al cierre del
ejercicio social, se protocolizará la declaració n que formule el consejo de
administració n indicando el monto del capital suscrito mediante la conversió n de las
obligaciones en acciones, y se procederá inmediatamente a su inscripció n en el
Registro Pú blico de Comercio.

IX. Las acciones en tesorería que en definitiva no se canjeen por obligaciones,

será n canceladas. Con este motivo, el consejo de administració n y el
representante comú n de los obligacionistas levantará n un acta ante notario
que será inscrita en el Registro Pú blico de Comercio
 I. Para pedir la nulidad de la emisió n en los casos de los artículos 209
y 211 de la Ley de Títulos y Operaciones de Crédito y la de las
resoluciones de la asamblea, en el caso del pá rrafo final del artículo
individualmente las acciones que les
Los obligacionistas podrán ejercitar

220 de la Ley de Títulos y Operaciones

artículo 210

II. Para exigir de la sociedad emisora, en la vía ejecutiva, el pago de

los cupones vencidos, de las obligaciones vencidas o sorteadas y de
las amortizaciones o reembolsos que se hayan vencido o decretado
conforme al acta de emisió n;
correspondan:

III. Para exigir del representante comú n que practique los actos
conservatorios de los derechos correspondientes a los
obligacionistas en comú n, o haga efectivos esos derechos; y

IV. Para exigir, en su caso, la responsabilidad en que el representante

comú n incurra por culpa grave.
Las acciones individuales de los obligacionistas, en los términos de
las fracciones I, II y III de este artículo, no serán procedentes cuando
sobre el mismo objeto esté en curso o se promueva una acció n del
representante comú n, o cuando sean incompatibles dichas acciones
con alguna resolució n debidamente aprobada por la asamblea
general de obligacionistas.6
Son aplicables a las obligaciones y a sus cupones, en lo conducente,
los artículos 77, párrafo final, 81, 90, 127, 130, 132, 139, 140, 142,
148, 149, 151 al 162, 164, 166 al 169, y 174, pá rrafo final de la Ley
de Títulos y Operaciones de Crédito.7
 3.4. La asamblea general de obligaciones.
La asamblea general de obligacionistas representará al conjunto de éstos y sus decisiones
tomadas en los términos de esta ley y de acuerdo con las estipulaciones relativas del acta de
emisió n, será n vá lidas respecto de todos los obligacionistas, aun de los ausentes o
disidentes.
La asamblea se reunirá siempre que sea convocada por el representante comú n, o por el
Juez, en el caso del pá rrafo siguiente.
Obligacionistas que representen, por lo menos, el 10% de los bonos u obligaciones en
circulació n, podrá n pedir al representante comú n que convoque la

La convocatoria para las asambleas de obligacionistas se

publicará una vez, por lo menos, en el Diario Oficial de la
Federació n y en alguno de los perió dicos de mayor circulació n del
domicilio de la sociedad emisora, con diez días de anticipació n,
por lo menos, a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la
convocatoria se expresará n los puntos que en la asamblea
deberá n tratarse.8
Para que la asamblea de obligacionistas se considere legalmente
instalada, en virtud de primera convocatoria, deberá n estar
representadas en ella, por lo menos, la mitad má s una de las
obligaciones en circulació n, y sus decisiones será n vá lidas, salvo
los casos previstos en el artículo siguiente, cuando sean
aprobadas por mayoría de votos. En caso de que una asamblea se
reú na en virtud de segunda convocatoria, se considerará instalada
legalmente, cualquiera que sea el nú mero de obligaciones que
estén en ella representadas.9
Se requerirá que esté representado en la asamblea el 75%,
cuando menos, de las obligaciones en circulació n y que las
decisiones sean aprobadas por la mitad má s uno, por lo menos, de
los votos computables en la asamblea:

II. Cuando se trate

I. Cuando se trate de de revocar la III. Cuando se trate de
consentir u otorgar
designar representante designació n de pró rrogas o esperas a la
comú n de los representante sociedad emisora o de
obligacionistas; comú n de los introducir cualesquiera
obligacionistas; otras modificaciones en el
acta de emisió n
individualmente las acciones que les

I. Para pedir la nulidad de la emisió n en los casos de los artículos 209 y

Los obligacionistas podrá n ejercitar

211 y la de las resoluciones de la asamblea, en el caso del pá rrafo final

del artículo 220 todos estos preceptos normativos jurídicos de la Ley de
Títulos y Operaciones de Crédito, cuando no se hayan cumplido los
requisitos establecidos para su convocatoria y celebració n;
correspondan:

II. Para exigir de la sociedad emisora, en la vía ejecutiva, el pago de los

cupones vencidos, de las obligaciones vencidas o sorteadas y de las
amortizaciones o reembolsos que se hayan vencido o decretado
conforme al acta de emisió n;

III. Para exigir del representante comú n que practique los actos
conservatorios de los derechos correspondientes a los obligacionistas
en comú n, o haga efectivos esos derechos; y

IV. Para exigir, en su caso, la responsabilidad en que el representante

comú n incurra por culpa grave.
Las acciones individuales de los obligacionistas, en los términos de las
fracciones I, II y III, no será n procedentes cuando sobre el mismo objeto
esté en curso o se promueva una acció n del representante comú n, o
cuando sean incompatibles dichas acciones con alguna resolució n
debidamente aprobada por la asamblea general de obligacionistas.
3.5. La amortización de las obligaciones.
No podrá pactarse que las obligaciones sean amortizadas por medio de sorteos a una suma
superior a su valor nominal o con primas o premios, sino cuando éstos tengan por objeto
compensar a los obligacionistas por la redención anticipada de una parte o de la totalidad de
la emisión, o cuando el interés que haya de pagarse a todos los obligacionistas sea superior
al cuatro por ciento anual y la cantidad periódica que deba destinarse a la amortización de
las obligaciones y al pago de
artículo 223
intereses, sea la misma durante todo el tiempo, estipulado para dicha amortización.
Cualquiera de los obligacionistas podrá pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo
prevenido en este artículo.

3.6. La prescripción de las acciones para el cobro de cupones y de las obligaciones.

Las acciones para el cobro de los cupones o de los intereses vencidos sobre las obligaciones,
prescribirán en tres años a partir del vencimiento.Las acciones para el cobro de las
obligaciones prescribirán en cinco años a partir de la fecha en que se venzan los plazos
estipulados para hacer la amortización o, en caso de sorteo, a partir de la fecha en que se
publique la lista a que se refiere el artículo 222 de la Ley de Títulos y Operaciones de
Crédito.