VIII FUSION Y ESCISIÓN

DE SOCIEDADES
 CONCEPTO DE FUSION Y
ESCISION
FUSION
Las fusiones de empresas son procesos de concentración de dos o más
compañías mediante los cuales se pretende mejorar la eficiencia productiva
de estas empresas (reducir costos, ahorro investigación, etc.)

Contempla dos clases de fusión: por creación de una nueva sociedad y por
absorción.
Fusión por creación: Es cuando dos o más sociedades se van a
unir para constituir una nueva.
El proceso implica la disolución sin liquidación de las empresas que
desaparecen y la constitución de la nueva sociedad cuyo patrimonio
inicial estará formado por los patrimonios de las sociedades que se
disuelven.
Los titulares de las acciones que se han disuelto serán remunerados con
las acciones que ha emitido la sociedad nueva, pasan de ser accionistas
de la sociedad nueva
 1) Disolución sin liquidación
de las sociedades A y B que
transmiten su patrimonio a la
Sociedad A
sociedad nueva.
Sociedad nueva  2) La sociedad nueva emite
creación
acciones que son repartidas
a los accionistas de las
Sociedad B sociedades que se han
disuelto
Fusión por Absorción: Es el proceso en donde hay al menos dos
sociedades: absorbente y absorbida, consiste en la disolución sin
liquidación de la sociedad absorbida que traspasa su patrimonio en
bloque a la sociedad absorbente. Esta última realizará una ampliación
de capital para emitir acciones (sobre las que no existirá derecho
preferente de suscripción de nuevas acciones ya que los accionistas de
la absorbente habrán renunciado al mismo) que serán entregadas a los
accionistas de la sociedad absorbida

(1) La sociedad absorbida B

se disuelve y entrega su
patrimonio a la sociedad
absorbente A.
Sociedad A Sociedad A (2) La sociedad absorbente
A amplía el capital
emitiendo acciones que son
entregadas a los accionistas
de la sociedad absorbida B.

 Sociedad B
ESCISION
Es una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad
(escindente) traspasa parte de sus activos y/o pasivos en bloque a
una o varias sociedades ya constituidas o a una o varias que se
constituyen llamadas beneficiarias.
La escisión de una sociedad es la separación total o parcial del
patrimonio de una sociedad en dos partes o más, pasando una parte
del patrimonio escindido a una o varias sociedades ya existentes o
de nueva creación, mediante la atribución a los socios de la
sociedad escindida de acciones o participaciones de la sociedad o
sociedades que asumieron alguna parte del patrimonio escindido.
La escisión de una sociedad puede ser total o parcial.
 Escisión total: cuando se transmita la totalidad del patrimonio (liquidación), lo
que supone la disolución de dicha sociedad.
La extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o
más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión
universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una
sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones,
participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su
respectiva participación en la sociedad que se escinde
.  (1) La sociedad escindida se
segrega en dos o más partes y se
Unidad 1 Sociedad disuelve.
segregada nueva creación
 (2) El patrimonio de la Unidad 1
forma una nueva sociedad. El
Sociedad
patrimonio de la Unidad 2 es
Escindida
absorbido por otra sociedad.

Unidad 2
 (3) La nueva sociedad y la
Sociedad
segregada absorbente absorbente emiten participaciones
beneficiarias que son las que se
entregarán a los accionistas de la
sociedad escindida.

 
 Escisión parcial: Se presenta cuando la sociedad escindida se
reserva parte de su patrimonio para si, y transfiere solo una
parte del mismo para la creación de una nueva empresa o
preexistente.
Nueva  (1) De la sociedad escindida se separa
sociedad
una parte que forma una unidad
Unidad económica y el resto sigue funcionando
segregada bajo la forma jurídica anterior.
 (2) La unidad segregada forma una
Absorción
por otra sociedad o se incorpora a otra
Sociedad sociedad
sociedad.
Escindida
 (3) La nueva sociedad o la absorbente
emiten participaciones beneficiarias
Sociedad
que se entregan a los accionistas de la
Escindida sociedad escindida.
(4) La sociedad escindida sigue funcionado
con las partes que no se han segregado de
la misma.
Aspecto Legal
 Artículo 15-A. CFF Se entiende por escisión de sociedades, la transmisión de
la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad
residente en el país, a la cual se le llamará escindente, a otra u otras
sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello,
denominadas escindidas.
 La LGSM en el articulo 228 Bis indica “se esta en la escisión cuando una
sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o
parte de sus activos, pasivos y capital social en dos o más partes, que son
aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas
escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte
de su activo, pasivo y capital social a otras sociedades de nueva creación.”
Sin embargo, los análisis hechos cuando las operaciones se concretan
mediante transmisión en bolsa, ahora la palabra bloque no presenta
aclaración por parte de la ley, y Muñoz López (2002.pág. 34) afirma que se
puede interpretar como la transmisión de la división del activo, pasivo y
capital. Lo que sí es representativo se considera una figura relativamente
nueva en la legislación fiscal, que entra en vigor a partir de 1992.
Para que una fusión de sociedades pueda llevarse a cabo, el artículo
222 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece
que dicha fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades
involucradas, en la forma y términos que corresponda según su
naturaleza. Una vez celebrado el acuerdo de fusión.
el artículo 223 de la LGSM establece que éste deberá quedar inscrito
en el Registro Público de Comercio y se publicará en el Periódico
Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada
sociedad deberá publicar su último balance, y aquélla o aquéllas que
dejen de existir, deberán publicar, además, el sistema establecido
para la extinción de su pasivo.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Salvo que los acreedores sociales hayan consentido de modo

expreso la fusión, los socios responsables personalmente de
las deudas de las sociedades que se extingan por la fusión
contraídas con anterioridad a esa fusión, continuarán
respondiendo de esas deudas. Esta responsabilidad prescribirá
a los cinco años a contar desde la publicación de la fusión en
el «Boletín Oficial del Registro Mercantil
 REQUISITOS DE LA FUSION Y
ESCISION DE SOCIEDADES
Acuerdo unánime de los socios o las mayorías estatutarias
Confección de un balance especial Para la aprobación de este Balance se
exige la misma mayoría que para aprobarlo
Otorgamiento del acto que instrumente la transformación
Publicación en el diario de publicaciones legales que corresponda a la
sede social y sus sucursales
Contenido de la publicación: Fecha de resolución social que dispuso la
transformación b) Fecha del instrumento de transformación c) la razón social o
denominación social anterior y la nueva d) Los socios que se retiran de la
sociedad y de los que se incorporan y el capital que representan e) Determinar
las modificaciones del contrato social, en cuanto al capital, duración, objeto
social, organización de la administración, etc.-
Publicación: por un día en el boletín oficial o diario respectivo de
publicaciones legales correspondientes a la sede social y sus
sucursales.
Inscripción De La Transformación: La transformación no tiene
efectos frente a 3ros , mientras no se inscriba .-
Derecho de receso: socios que tienen derecho al receso

Los socios que votaron en contra de la transformación.

Los socios ausentes, que no concurrieron a la reunión social o
asamblea donde se resolvió la transformación de la Sociedad.
Plazo Para El Ejercicio Del Derecho A Receder
Garantía por las operaciones posteriores al ejercicio del derecho
de receso:
El ejercicio del derecho de receso NO puede afectar a los 3ros
Reembolso de su parte a los socios recedentes:
Forma de comunicar el ejercicio del derecho de receso
 RESCISION DEL ACUERDO DE
TRANSFORMACION

La recisión es el acuerdo de voluntades, a través del cual las

partes finalización un contrato o determinan dejarlo sin efecto.
El acuerdo de transformación puede ser dejado sin efecto
mientras no se le haya inscripto , que la registración actúa
“como el punto final para la rescisión del acuerdo de
transformación, dado que, a partir de ese momento, la
transformación puede ser opuesta por terceros”.
Si la recisión se efectúa luego de publicados los edictos, se
debe efectuar una nueva publicación de la resolución que dejo
sin efecto la transformación, por un día y en el diario de
publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda.
 COMPROMISO PREVIO A LA FUSION Y
ESCISION
Debe ser suscripto por los representantes de las
sociedades que se fusionarán. Y presupone un
acuerdo anterior entre las Sociedades fusionan tés.
Exposición sobre los motivos y finalidades de la
fusión.
Los Balances especiales: Este Balance debe ser
firmado por los administradores sociales,
con informes de los síndicos, en su caso. Y deben
haber sido cerrados en igual fecha y no anterior a
los 3 meses de la firma del "compromiso".
La relación de cambio de las participaciones
sociales, cuotas o acciones. Pues no podrá haber
fusión si las partes no se ponen de acuerdo
respecto de la paridad de cambio que aplicarán a
sus participaciones sociales.
El proyecto de contrato social de la nueva sociedad (en caso de fusión
Pura) o las reformas a introducir en el contrato de la sociedad
incorporan te (en caso de Fusión Por Absorción)
Las limitaciones que las partes convengan respecto de las
administraciones de los negocios sociales y las garantías que estipulen
para darse mutuas seguridades respecto de una actividad normal en las
respectivas sociedades hasta la terminación del trámite de fusión con su
respectiva inscripción.

El compromiso previo es
firmado por los
representantes sociales.
Dicho compromiso y los
balances especiales:
deben ser aprobados
por las asambleas o
reuniones de socios,
según el tipo de
sociedad.
 OPOSICION DE LOS ACREEDORES
La oposición deben formularla los acreedores dentro de los 15 días
desde la última publicación del aviso referido anteriormente.
"Acuerdo Definitivo De Fusión ": "C" absorbía y se hacía cargo de
las obligaciones contraídas por A Y B.- A continúa por las
obligaciones propias y asume las de B en el Estado.
Terminadas las publicaciones, se celebrará el "ACUERDO
DEFINITIVO" que será suscripto por los representantes
sociales y que debe contener:
1. Transcripción de las Resoluciones de las asambleas
sociales que aprobaron la fusión.
2. Nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y
capital que representen en cada sociedad.
3. Situación de los Acreedores Sociales, con indicación de
los desinteresados, de los garantizados y de los que
hayan trabado embargos. En caso de Los acreedores
desinteresados ( a los que se les haya pagado sus
acreencias) : deberá señalarse la incidencia de esos
pagos en los balances y en el caso de los acreedores
garantizados y embargantes: se detallará el título o causa
del crédito , su monto y las medidas cautelares
trabadas,etc.
4. Deben agregarse los balances especiales y un " balance
consolidado" de los sociedades que se fusionan . Este
balance "consolidado" es una exigencia de la reforma de
la Ley. : él reflejará la realidad económica de la nueva
sociedad resultante de la fusión, o la situación de la
sociedad incorporan te luego de la absorción.
 INSCRIPCION REGISTRAL
El acuerdo definitivo de fusión se debe inscribir en el registro publico de comercio.-
Para que la disolución tenga eficacia respecto de 3ros se requiere su inscripción,
previa publicación en s.r.l y por acciones. Pero aquí la reforma eliminó también para el
caso de la fusión el requisito de la publicación previa para las sociedades referidas.
Esa inscripción de la disolución estará a cargo del órgano de administración de la
nueva sociedad o de la sociedad absorbente.
Las inscripciones que corresponden por la naturaleza de los bienes que integran
el patrimonio transferido, ellas deberán ser ordenadas por el juez o autoridad a cargo
del registro publico de comercio donde se inscriba la nueva sociedad o donde estaba
inscripta la sociedad absorbente.
Administración de las sociedades: (art.84) : desde el acuerdo definitivo
la administración y representación de las sociedades fusionantes disueltas, estará a
cargo de los administradores de la nueva sociedad (sociedad fusionaría) o de la
incorporante (en fusión por absorción) con suspensión en sus funciones de quienes
las administraban .
Requisitos:
1) Resolución Social: Por reunión o asamblea , que apruebe la escisión, el contrato social de la o las
nuevas sociedades , la reforma del contrato social de la escindente, y del balance especial
practicado a ese efecto.
2) Balance Especial: de escisión, que no será anterior a tres meses de la resolución social
respectiva.
3) La Atribución De Las Partes Sociales: o acciones de la sociedad escisionaria (la nueva) a los
socios o accionistas de la escidente, en proporción a su participación en esta última.- Ó
NEGOCIACION DEL grado de participación.
4) la publicación de un aviso: por 3 días: en Diario de Publicaciones Legales correspondientes a la
jurisdicción de la sociedad escidente y en uno de mayor circulación general de la República,
Publicidad: Tiene por objeto proteger los derechos de los acreedores sociales, que tienen también el
DCHO de Oposición, igual que en la fusión.
5) Constitución de la sociedad
escisionaria y modificacion del contrato
social de la escidente: Vencidos los
plazos correspondientes al ejercicio del
Dicho de RECEDER que tienen los
socios y el plazo para que los
acreedores sociales expresen su
oposición y puedan trabar embargos:
se procederá a la SUSCRIPCION del
contrato social de la nueva sociedad y
a modificar el contrato de la sociedad
escidente.
6) Inscripción de los contratos sociales:
los contratos de sociedad escidente y
escisionaria, se deben inscribir en el
registro publico de comercio que
corresponda a la jurisdicción del
domicilio social de cada una.
GRACIAS