Fusión y Escision de Sociedades

Fusión de sociedades
La fusión es una reforma estatutaria en la cual una o más sociedades se disuelven

sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para
ser absorbidas por otra u otras sociedades o para crear una nueva.
Por ejemplo, las compañías A y B se funcionan para crear la compañía AB S.A; en

este caso de las dos compañías surge una nueva compañía con personería jurídica
independiente.
También puede suceder que de la fusión de varias compañías no surja una nueva
compañía, sino que una de ellas absorba a las otras.
Por ejemplo: las compañías A, B y C se fusionan en cabeza de AB es decir, B
absorbe a las compañías A y C, quedando únicamente B S.A.
Clases de fusiones.
2.3.1. Fusiones propias.
Fusión por absorción: En este caso una o varias sociedades (sociedades
absorbidas) se extinguen y transfieren en bloque todo su patrimonio social a una
sociedad ya existente (sociedad absorbente). Esta última amplía su capital social
entregando las nuevas acciones a los accionistas de las sociedades absorbidas en
proporción a sus respectivas participaciones.
Fusión por creación de una nueva sociedad: En este caso varias sociedades
transfieren a una sociedad que constituyen, como consecuencia de una disolución
sin liquidación, la totalidad del patrimonio social mediante la atribución proporcional
a sus accionistas de acciones de la nueva sociedad.
2.3.2. Fusiones impropias.
Podemos denominar fusiones impropias aquellas operaciones de concentración de
empresas del derecho de sociedades en las que falta uno o varios de los
"presupuestos" de la fusión propia, precisamente por realizarse al margen del
procedimiento imperativo regulado en la ley de sociedades anónimas.
Podrían establecerse los siguientes tipos de fusiones impropias:
Transmisión en bloque del patrimonio de una sociedad a otra.
Una sociedad puede transmitir todo su patrimonio actual, activo y pasivo, a otra, del
mismo modo del mismo modo que por vía de contrato puede hacerlo
un empresario individual respecto de un establecimiento o toda su organización
empresarial, ingresando la contraprestación en dinero, con la cual, previa
modificación del objeto, podrá iniciar otra actividad o bien podrá decidir su disolución
y liquidación. Pero el artículo 155 de la Ley de Sociedades Anónimas añade algo
más para el caso de disolución: "una vez disuelta la sociedad se abrirá el periodo
de liquidación, salvo en los supuestos de fusión o absorción o cualquier otro de
cesión global de activo y pasivo".
Venta de todas las acciones de una sociedad.
Otorga al adquiriente el control absoluto sobre la sociedad afectada. A continuación,
el adquiriente, constituyéndose en junta general puede decidir la disolución con
liquidación de la sociedad, cuyas acciones ha adquirido, o bien conservar su
personalidad jurídica.
ASPECTO LEGAL
La fusión de sociedades sólo tiene efectos jurídicos, después de cumplir ciertos

requisitos legales que, en síntesis, son:
1. La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan
en la operación, en la forma y términos que correspondan, según su naturaleza. Así,
si se trata de una colectiva o de una de responsabilidad limitada, la fusión deberá
acordarse por los socios, computando el quórum y los votos de acuerdo con lo que
prevéngale contrato social; si el caso refiere a una sociedad anónima, el acuerdo
debe ser tomado por asamblea extraordinaria en los términos de la fracción VII del
artículo 182, de la ley en materia.
2. Los acuerdos de fusión se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las

sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el último balance de aquellas que
dejen de existir. Igualmente esta publicación deberá incluirse el sistema establecido
para la extinción del pasivo.
3. Los acuerdos sobre la fusión deberán ser inscritos en el Registro Público de

Comercio.
4. La fusión no podrá tener efecto sino hasta dentro de tres meses después de
registrada su inscripción, mencionada en el punto anterior.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionen puede
oponerse judicialmente a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria
la sentencia que declara que la oposición es infundada.
5. La fusión surtirá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de
la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o bien, si se
constituye depósito bancario por su importe total, o si todos los acreedores otorgan
su consentimiento.
6. Cuando de la fusión de varias sociedades resulte una distinta, su constitución, se

sujetará a las disposiciones legales que correspondan, de acuerdo con la Ley de
Sociedades.
PRINCIPALES CAUSAS POR LAS QUE LAS SOCIEDADES DECIDEN

FUSIONARSE
Las sociedades se fusionan generalmente para:
• Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.
• Disminuir los costos de producción.
• Disminuir los costos de distribución.
• Disminuir los intereses de capitales ajenos.
• Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).
ASPECTO CONTABLE DE LA FUSIÓN
Los pasos necesarios para el registro contable de la fusión, son los siguientes:
1. Preparar el balance previo.
2. Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus principales.
3. Valuar los activos para efectos de la fusión: generalmente se valúan a “valores

actuales”.
4. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se ajusta contra la
cuenta “Resultados de la fusión” (algunos llaman a la cuenta “Pérdidas y ganancias
de la fusión”).
5. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la sociedad que

desaparece.
6. Registrar asientos de apertura (Fusión por integración) o aumentos del Capital

Social (Fusión por absorción), según sea el caso.
CAPÍTULO 5. ESCISIÓN DE SOCIEDADES
MERCANTILES
CONCEPTO
Se conoce como escisión cuando una sociedad denominada escindente decide

extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o
más partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación
denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque
parte de su activo, pasivo o capital social a otra u otras sociedades de nueva
creación.
Los socios de la sociedad escindente (original) lo son también de la o de las

sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o títulos de las
nuevas sociedades escindidas a cambio de las acciones o partes sociales de la
sociedad original escindente que redujo su capital o se acuerda su disolución.
De lo anterior se destaca:
• La escisión se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su

activo, pasivo o capital social en dos o más partes.
• Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creación.
• La sociedad escindente puede o no desaparecer.
• Subsisten los mismos accionistas.
• La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominación.
• La escisión es la figura jurídica contraria a la fusión.
FORMAS DE ESCISIÓN
La escisión puede ser pura o parcial.
La escisión es pura cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo la

empresa escindente y naciendo nuevas empresas.
La escisión es parcial cuando la sociedad escindente divide una parte de sus

activos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo
la sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la empresa de nueva
creación.
REQUISITOS LEGALES
La escisión se regirá de la siguiente forma:
I. Sólo podrá acordarse por resolución de la Asamblea de Accionistas u órgano

equivalente, por la mayoría exigida para la modificaron del contrato social;
II. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar
totalmente pagadas;
III. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una
proporción de capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la
escindente;
IV. La resolución que apruebe la escisión deberá contener:
a. La descripción de la forma, plazos y mecanismo en que los diversos conceptos

de activo, pasivo y capital social serán transferidos.
b. La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que
correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle
suficiente para permitir la identificación de éstas;
c. Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos

las operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente
dictaminadas por auditor externo. Corresponderá a los administradores de la
escindente, informar a la Asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que
la escisión surta plenos efectos legales;
d. La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada

sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera algunas de las
obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente
ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las demás
sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contado a partir de la última
de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el importe del activo
neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas: si la escindente
no hubiera dejado de existir; ésta responderá por la totalidad de la obligación, y
e. Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
V. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante Notario Público de

Comercio. Asimismo, deberá publicarse en la Gaceta Oficial y en uno de los
periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente, un extracto de dicha
resolución que contenga, por lo menos la síntesis de la información a que se refieren
los incisos a) y d) de la fracción IV de este artículo, indicando claramente que el
texto completo se encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio de
la sociedad por un plazo de 45 días naturales contado a partir de que se hubieran
efectuado la inscripción y ambas publicaciones.
VI. Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen
por lo menos el 20% del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá
oponerse judicialmente a la escisión, la que se suspenderá hasta que cause
ejecutoria la sentencia que declarara que la oposición es infundada, se dicte
solución que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiera procedido la
oposición o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza
bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la
sociedad con la suspensión.
VII. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V,

sin que se haya presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para la
constitución de las nuevas sociedades, bastará la protocolización de sus Estatutos
y su inscripción en el Registro Público de Comercio;
VIII. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión

gozarán del derecho a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo
previsto en el artículo 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
IX. Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que
surta efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la
cancelación de la inscripción del contrato social.
X. No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de la

LGSM. (Se refiere a la obligatoriedad de depositar en la sociedad, las acciones
pagadas en especie).
Estas disposiciones legales tienden a proteger los intereses de terceros como

acreedores, proveedores, trabajadores y en general a cualquier persona física o
moral que tenga derechos que la escindente tramite a una o varias escindidas. El
acuerdo a que se refiere el párrafo anterior, para llevar a cabo la escisión, debe
tomarse en asamblea extraordinaria de conformidad con lo dispuesto en el artículo
182 de la LGSM puesto que esta operación implica la modificación de su capital
social.
En dicha asamblea de accionistas es conveniente que los administradores de la

sociedad escindente presenten un proyecto de escisión, el cual deberá contener los
nombres de la o las sociedades que surja de la escisión o bien de alguna (s) que
participe (n), en la escisión; el procedimiento de canje de acciones que seguirán
para sus efectos de la división del capital social de la sociedad escindente que
formará otra u otras sociedades y la demás información que se juzgue conveniente
para la mejor comprensión de la operación que se pretende.Asimismo, el
procedimiento para la constitución de la sociedad o sociedades que se formen, los
bienes y obligaciones que se les transmitan y los estados financieros dictaminados
por contador público independiente (auditor externo).

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La fusión es una reforma estatutaria en la cual una o más sociedades se disuelven

Por ejemplo, las compañías A y B se funcionan para crear la compañía AB S.A; en

La fusión de sociedades sólo tiene efectos jurídicos, después de cumplir ciertos

2. Los acuerdos de fusión se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las

3. Los acuerdos sobre la fusión deberán ser inscritos en el Registro Público de

6. Cuando de la fusión de varias sociedades resulte una distinta, su constitución, se

PRINCIPALES CAUSAS POR LAS QUE LAS SOCIEDADES DECIDEN

Las sociedades se fusionan generalmente para:

• Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.

• Disminuir los costos de producción.

• Disminuir los costos de distribución.

• Disminuir los intereses de capitales ajenos.

• Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

ASPECTO CONTABLE DE LA FUSIÓN

1. Preparar el balance previo.

2. Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus principales.

3. Valuar los activos para efectos de la fusión: generalmente se valúan a “valores

5. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la sociedad que

6. Registrar asientos de apertura (Fusión por integración) o aumentos del Capital

Se conoce como escisión cuando una sociedad denominada escindente decide

Los socios de la sociedad escindente (original) lo son también de la o de las

• La escisión se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su

• Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creación.

• La sociedad escindente puede o no desaparecer.

• Subsisten los mismos accionistas.

• La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominación.

• La escisión es la figura jurídica contraria a la fusión.

La escisión puede ser pura o parcial.

La escisión es pura cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo la

La escisión es parcial cuando la sociedad escindente divide una parte de sus

La escisión se regirá de la siguiente forma:

I. Sólo podrá acordarse por resolución de la Asamblea de Accionistas u órgano

IV. La resolución que apruebe la escisión deberá contener:

a. La descripción de la forma, plazos y mecanismo en que los diversos conceptos

c. Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos

d. La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada

e. Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.

V. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante Notario Público de

VII. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V,

VIII. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión

X. No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de la

Estas disposiciones legales tienden a proteger los intereses de terceros como

En dicha asamblea de accionistas es conveniente que los administradores de la

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