SAPI de CV.

Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable | Unidad I |

Derecho Corporativo
Qué es la SAPI de CV. Requisitos para su constitución

 La sociedad mercantil SAPI de CV, Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital

Variable, es una figura reciente en el régimen jurídico que se creó con el objetivo de resolver
uno de los principales obstáculos de las pymes mexicanas, la falta de recursos para su
crecimiento.
 Este tipo de régimen es ideal para atraer inversiones, ya que aporta protección y libertades
tanto a socios como fundadores de la empresa
 A la hora de iniciar a emprender y seguir los pasos para crear tu empresa, debes elegir bien
el tipo de sociedad mercantil. En este caso debes tomar en cuenta que la SAPI de CV busca
promover la inversión en las pequeñas y medianas empresas, fomentar su crecimiento y
facilitar el aumento de capital, así como la entrada y salida de socios.
¿Qué es la Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, SAPI de
CV?

 La SAPI es una modalidad de la sociedad anónima, por lo que debemos tomar en cuenta las
disposiciones especiales contenidas en los artículos 12 al 18 de la LMV y lo indicado en la
LGSM.
 Para crear una SAPI de CV se debe hacer mediante el Acta Constitutiva, la cual deberá
contener la información referente a:

NOMBR ADMIN
ACTA CONSTITUTIVA
TIPO DE
ACTIVIDA NOM E DE
DES DEL SOCIED
LOS
ISTRAC
NEGOCIO BRE AD
SOCIOS ION.
 ¿Cuáles son las características de la SAPI de CV?

 La Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable tiene una serie de características
que la diferencia del resto de tipos de regímenes:
 Modificación de acciones y socios: permite agregar, modificar o quitar las acciones de los socios por
porcentajes, sin necesidad de cambiar el Acta Constitutiva para ello.
 Modificación de los miembros del Consejo de Administración: igual que en el caso anterior, permite
realizar variaciones en el Consejo de Administración.
 Establece reglas para socios y para sus derechos: Determinando las causas de exclusión de socios o su
derecho para ejercer su separación.
 Permite diferenciar los derechos de acuerdo al tipo de acciones, según lo pactado entre socios.
 También aporta derecho a las minorías de accionistas para participar en la administración de la
sociedad.
 Se regula el retiro y amortización de acciones, así como el precio y las bases para su determinación.
¿Cuáles son las características de la SAPI de CV?

_ Permite diferenciar los derechos sociales no económicos.

– Y restringe, en el caso de ser necesario, el voto a los accionistas con respecto a la toma
de decisiones dentro de la empresa.
 Modificación en el reparto de utilidades: se limita o amplia el reparto u otros derechos
económicos.
 Modificación en derechos preferentes: ampliando, limitando o negando los derechos
preferentes en el caso de compra o venta de acciones.
 Limitación de la responsabilidad en daños y prejuicios: permite fijar limites dentro de las
responsabilidades referentes a daños y prejuicios ocasionados por consejeros o directivos.
 Permiten establecer mecanismos para resolver los posibles conflictos en el caso de asuntos
especiales, así como regular el derecho a veto o voto de uno o más accionistas con relación a
las resoluciones de asamblea.
¿Cuáles son los requisitos para crear una SAPI de CV?

 DETERMINAR SU OBJETO SOCIAL

 Para iniciar los pasos a formalizar tu negocio emprendedor en una SAPI de CV tendrás que
tener claro cuáles será las actividades que desarrollarás y alcances de estas. De este paso
dependerá en ocasiones que el fedatario público te indique la posibilidad de ejecutarlo en la
forma de una SAPI y el costo por dicho trámite.
 El objeto social de tu sociedad debe ser lícito y, en el caso de que posea participación
extranjera, deberás verificar aquellos objetos sociales prohibidos, limitados e ilimitados por
la Ley de Inversiones Extranjeras para los socios foráneos.
 En el caso de que sea una SAPI que desee convertirse en sociedad bursátil, este punto deberá
redactarse muy bien en el acta constitutiva para evitar posibles cambios en los estatutos en
un futuro.
 ELEGIR LA DENOMINACION SOCIAL
 Deberás elegir tu denominación social y solicitarla ante la Secretaría de Economía. Para
solicitar tu denominación social necesitarás tu firma electrónica, e.firma.
 Toma en cuenta que la denominación que decidas pueda ser rechazada, por lo que piensa al
menos otras alternativas. También recuerda que esta no es lo mismo que el nombre de
marca, por lo que se deberán registrar por separado.
 Puede transcurrir un periodo de 2 a 5 días hábiles hasta que conozcas si tu denominación
social fue aprobada o rechazada, además solo se podrá ingresar 5 variaciones por cada
usuario.
 Accionistas de la SAPI

 Para constituir una SAPI de CV se necesitarán como mínimo dos personas que figurarán como accionistas
de la empresa. El fedatario público solicitará una serie de datos y documentos oficiales para la
participación de cada uno de los accionistas en la sociedad.

 En el caso de que sea una persona con nacionalidad mexicana:

 Dos identificaciones oficiales: INE, pasaporte, licencia de conducir o cédula profesional.

 Comprobante Único de Registro de Población, CURP.

 Registro Fiscal de Contribuyentes, RFC.

 Comprobante de domicilio con una vigencia no superior a 3 meses como teléfono, agua, gas, entre otros.

 En el caso de que los accionistas sean personas extranjeras se necesitará la siguiente documentación:

 Pasaporte vigente.

 Documento migratorio emitido por el Instituto Nacional de Migración, INM, con el objetivo de comprobar
que su estancia es legal en el país.

 Domicilio en México o en el exterior.

 En el caso de que el accionista sea una empresa ya constituida, se necesitarán los siguientes documentos:

 RFC de la empresa.

 Acta constitutiva o estatutos sociales.

 Poder notarial para acreditar al representante legal seleccionado en nombre de dicha empresa.

 Información sobre el representante legal: nacionalidad, lugar y fecha de nacimiento, estado civil,
ocupación, RFC y CURP.

 También se deberá tener claro, además de quiénes van a ser los accionistas, datos generales como:

 Nombre completo.

 Nacionalidad.

 Aportaciones que realizará cada uno de ellos a la empresa y su porcentaje de participación.

 Derechos de los que gozarán cada uno de ellos.

Definir la forma de administración y vigilancia

 Se deberán seleccionar a las personas que conformarán el consejo de administración o quién tendrá el
papel de comisario. En el caso de conformar el consejo de administración, se deberán seleccionar las
siguientes figuras:

 También se tendrá que establecer un consejo de vigilancia que se encargará de revisar que la
administración de la sociedad se está realizando de manera correcta. Igualmente, se puede optar por
consejeros independientes y auditores externos que apoyen en temas referentes a la administración y
vigilancia de la empresa.

PRESIDENTE

SECRETARIO TESORERO

SUPLENTE DE
VOCAL 1 VOCAL 2
CADA PUESTO
 Capital de la SAPI de CV

 A pesar de que la ley no exige que haya un monto mínimo para las SAPI, es importante
establecer la cantidad de acciones, el porcentaje equivalente y el importe.
 También se puede definir las diferentes series de acciones que no afecten a futuro a la
entrada de nuevos accionistas.
 Asimismo, para terminar de constituir una SAPI de CV deberás establecer:
 El domicilio social de la sociedad.
 La duración de esta y los casos en los que se disolverá antes del tiempo establecido.
 Redactar los estatutos sociales.
 Formalizar los estatutos ante notario o corredor público.
 ¿Cuáles son los beneficios de la Sociedad Anónima Promotora de Inversión de
Capital Variable?
 Como indicamos el objetivo principal de la SAPI de CV es aportar las condiciones necesarias
para facilitar la inyección de capital mediante un consejo de accionistas.
 Además, la constitución de una SAPI aporta una serie de beneficios como:
 Promueve mejores prácticas de gobierno corporativo y competitividad.
 Dispone de mecanismos para proteger a los inversionistas y socios minoritarios.
 Facilita la entrada y salida de socios a través de las figuras drag along (derecho de
“arrastre”) y tag along (derecho de “acompañamiento”).
 Se puede transformar en una SAPI Bursátil o SA Bursátil.
 Brinda la opción de limitar la responsabilidad en daños y perjuicios ocasionados por
consejeros y directivos.
 Proporciona seguridad en cuanto a que los accionistas de las nuevas unidades solo podrán
participar en los resultados de su unidad, sin que pueda afectar a la sociedad inicial ni al
resto de unidades del negocio.
 No confiere voto a todos los accionistas y permite que se pueda restringir en ciertos casos.
También permite limitar o ampliar los derechos patrimoniales.
 Aporta certidumbre a los nuevos accionistas, quienes podrán negociar el plazo de su
inversión y el rendimiento mínimo que tendrá que conseguir.
 La aparición de la figura jurídica de la SAPI de CV consiguió que muchas empresas la
adoptaran, permitiendo incrementar de forma considerable sus operaciones de forma
territorial. Igualmente dio paso a la participación de otros inversionistas en ciertas unidades
de negocio que complementaban a la principal.
 Por ello, estas poseen grandes atractivos a la hora de pensar en iniciar una empresa que
pueda atraer capital privado y así crecer. La SAPI de CV puede ser interesante para aquellos
nuevos negocios o startups interesadas en atraer nuevos inversionistas o para aquellas
empresas que en un futuro deseen formalizar algún proceso de fusión.
ARRENDAMIENTO FINANCIERO
 En México, sabemos que el arrendamiento financiero con opción a compra de equipo es una
de las mejores opciones para ahorrar impuestos, es un producto de financiación de activos
fijos a medio y largo plazo.
 El también llamado leasing es una operación de arrendamiento financiero con la que el banco
financia la adquisición de aquellos bienes de activo fijo que tu empresa o negocio pueda
necesitar, al financiarlo mientras es usado el activo, ya sean autos, equipos de cómputo,
racks, maquinaria pesada, etc.
 Tiene como característica principal facilitar la adquisición de activos tales como maquinaria,
equipo de cómputo o de oficina, mobiliario, vehículos o inmuebles, permitiendo un
crecimiento sin tener que descapitalizarse ya que el 100% del valor del activo se puede
financiar.
¿Cómo funciona el arrendamiento financiero en activos?

 Es un contrato mediante el cual, el arrendador

traspasa el derecho a usar uno o varios
vehículos a cambio del pago de una renta
mensual durante un plazo determinado al RENOVACION POR
término de dicho contrato el arrendatario UNA UNIDAD
tiene 3 opciones: NUEVA
 La Arrendadora pone a la venta la unidad,
dando prioridad a un tercero por parte del
arrendatario.

 Este tipo de arrendamiento es conveniente RENOVACIÒN POR

cuando la actividad o tipo de operación 12 MESES DE LA
DEVOLUCION DEL
necesita de constantes renovaciones que se MISMA UNIDAD
AUTOMOVIL
paguen cada mes. Los pagos mensuales son CON RENTAS MAS
deducibles y de esta manera no se ve afectado BAJAS
el capital de trabajo con el que una empresa
maneja un presupuesto.
Beneficios fiscales del arrendamiento financiero en México

 Las ventajas fiscales que tiene el arrendamiento  financiero en México es que todos los
arrendamientos son deducibles de impuestos en cada ejercicio fiscal en que el producto o
equipo continúe en vigor en el mercado, de tal forma que no hay que seguir los plazos de
amortización.
 Al hablar de arrendamiento financiero decimos que este se trata de una representación legal
mediante la cual dos individuos ya sean morales o físicas se aventuran de forma voluntaria y
recíproca a:
 Arrendatario: pagar un monto en un tiempo establecido por noción de esa utilización con la
alternativa de compra.
 Arrendador: disponer de la utilización o disfrute temporal de un inmueble o un bien mueble.
 Se puede identificar el arrendamiento financiero de otros modelos contractuales por un conjunto
de características, entre ellas podemos observar las siguientes:
 La longevidad del contrato cambia en función del bien o de al activo objeto del mismo: diez años
para inmuebles, construcciones, terrenos, entre otros y dos años para bienes muebles, que serían
mobiliario, maquinas, ordenadores entre otros.
 El bien o el activo razón del contrato solo puede ser ocupado para uso laboral o profesional.
 Luego de la culminación del contrato el arrendatario cuenta con tres alternativas:
 Ejecutar su derecho de adquisición por lo que el servicio o bien pasa a ser de su propiedad.
 No practicar du derecho de compra y devolver el servicio o bien a la institución financiera.
 Reformar el contrato de alquiler y manteniendo las mismas condiciones o renegociándolas.
 En el periodo de vigencias del contrato el propietario del bien no es responsable de su deterioro o
perdida.
 El mueble o bien se tiene que asegurar contra todo riesgo.
 Una vez se termine el contrato de arrendamiento se acoge ciertas de las siguientes opciones:
 La adquisición de los bienes a un monto menor a su precio de compra, el cual quedara establecido en el
contrato. en la eventualidad que no este se haya establecido, el monto tiene que ser menor al valor del
mercado al momento de la compra, de acuerdo a los fundamentos que se plasmen en el contrato.
 Se debe de aplazar el tiempo para continuar con el disfrute u utilización temporal. Cancelando un monto
menor a los pagos parciales que se estaban realizando, de acuerdo a los fundamentos que determine el
contrato.
 Tiene que comunicarle a la Arrendadora Financiera que el monto de la venta de los bienes a un tercero, en los
terminas y proporciones que se acuerden en el contrato.
 Es necesario destacar que desde el año 2013 en el 18 de julio, a causa de la anulación de los artículos de la
normativa que le dan origen, las Arrendadores Financiera dejaron de ser apreciadas como instituciones
auxiliares.
 Debido a esto dejaron de ser controladas por la CNBV. Esas compañías de Arrendamiento financiero que siguen
en funcionamiento
 Modificaron sus reglamentos sociales para considerarse como Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, por sus
iniciales se conoce como SOFOM, en las cláusulas de la Ley General de Organización y Actividades Auxiliares
del Crédito.
 Asociación en Participación
 La Asociación en Participación es un contrato por el cual una persona, ya sea física o moral
denominada asociante, concede a otra u otras (asociados), que le aportan bienes o servicios, una
participación en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias
operaciones de comercio.
 CARACTERISTICAS
 Requiere la participación mínima de dos partes.
 Carece de personalidad jurídica
 No tiene razón o denominación social.
 No cuenta con un patrimonio social ni se crea un patrimonio común entre el asociante y el asociado.
 El contrato de asociación en participación debe constar por escrito y no estará sujeto a registro.
 Las utilidades y pérdidas se distribuyen según lo pactado en el contrato.
 Las pérdidas de los asociados no pueden exceder su aportación.
 En ningún momento puede adquirir la forma de una sociedad mercantil.
 Se administra conforme a las reglas aplicables a las sociedades en nombre colectivo en
cuanto al funcionamiento, disolución y liquidación.
 OBLIGACIONES DE LAS PARTES
 Las obligaciones del asociante en el contrato de Asociación en Participación son:
 Debe entregar al asociado las utilidades y reintegrarle sus aportaciones cuando no se haya
pactado la transmisión de propiedad.
 Debe desempeñar sus actividades sin la intervención directa del asociado.
 Es el responsable de actuar como el representante legal y el encargado de la administración
del negocio.
 El asociante debe obrar en nombre propio y no habrá relación jurídica entre los terceros y los
asociados.
 Es responsable administrativamente de: la contabilidad, expedir comprobantes, valuar y
controlar inventarios, llevar el registro de acciones y certificados de aportación patrimonial,
llevar el registro de utilidades, levantar inventario de existencias al finalizar cada ejercicio
fiscal, presentar declaraciones anuales, y efectuar retenciones y entero de los impuestos que
establezcan la legislación fiscal.
 Las obligaciones del asociado son:
 El asociado podrá disfrutar de las utilidades que se generen o correr también con las
pérdidas, según sea el caso.
 Es el responsable de su inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes.
 Los asociados deben inscribir la asociación en participación en el Registro Federal
de Contribuyentes con el fin de hacer la distinción de los ingresos por posibles actividades
propias.
 ¿Cómo funciona el financiamiento a través de la Asociación en Participación?
 Este tipo de asociación permite la obtención de financiamiento sin necesidad de emitir bonos u obligaciones,
evitando también préstamos que requieren ser respaldados con garantías. Para el caso de constituir
una Asociación en Participación como medio de financiamiento para un negocio establecido, en los libros de
contabilidad del asociante se deberán registrar las cantidades que se reciban del asociado con cargo a caja y
crédito a la cuenta ya conocida de aportación del asociado. Los intereses a favor del asociado se registrarían por
parte del asociante como un gasto financiero común y el asociado los contabilizaría como producto de su
inversión, en forma habitual.
 REGIMEN JURIDICO
 Características de este contrato mercantil:
 Regulada por la ley General de Sociedades Mercantiles: Artículos 252 al 259; y el Código Fiscal de la Federación:
17-B
 Se considera sociedad oculta, ya que es creada por contrato (ver más abajo).
 Sin personalidad jurídica propia para efectos mercantiles, aun cuando fiscalmente sí la tiene.
 Proceso de constitución por contrato privado que conste por escrito.
 Legalmente, no tiene nombre: No tiene, se utiliza el nombre del asociante
 Fiscalmente: utiliza una denominación o razón social o nombre del asociante seguida de las
siglas A en P.
 No hay capital social, solo aportaciones.
 Sin obligación de constituir reservas.
 DOCUMENTOS QUE ACREDITAN AL SOCIO: el Contrato.
 Número de socios: Mínimo: dos; Máximo: ilimitado.
 Responsabilidad de los Socios: Asociante: ilimitada; Asociado: sin responsabilidad.
 Sin restricción en la participación de extranjeros.
 No existe órgano social.
 Únicamente se maneja el negocio jurídico por el asociante que obra en nombre propio.
 Los dos sistemas propuestos para caracterizar a la asociación en participación, que son la
sociedad oculta y la sociedad momentánea:
 Sociedad momentánea: es decir, sociedad constituida para la celebración de un solo acto
jurídico o de un número determinado de actos jurídicos, realizados los cuales, desaparece la
asociación que al efecto se constituyó.
 Asociación o sociedad oculta: es decir, constituida para un número indeterminado de actos
comerciales; pero que no se revela como tal sociedad a los terceros; que permanece como un
simple pacto, válido entre los socios, inaplicable frente a terceros, porque se supone que
ellos no lo conocen.
 BIBILIOGRAFIA DE REFERENCIA
 Mantilla Molina, en su libro de Derecho Mercantil
 Raúl Cervantes Ahumada, Derecho mercantil