Sociedad en Nombre Colectivo

Sociedad en nombre
colectivo
Alex Torres
Ricardo Godínez
Concepto.
 Sociedad en nombre colectivo es aquella que
existe bajo una razón social y en la que todos
los socios responden, de modo subsidiario,
ilimitada y solidariamente, de las obligaciones
sociales.
Responsabilidad de los socios.
 La ley señala 3 caracteres de la responsabilidad
de los socios por las deudas sociales:
Subsidiaria, ilimitada y solidaria.
 Subsidiaria: Significa que no puede exigírseles
el pago de las deudas sociales, sino después de
haber intentado, inútilmente obtenerlo de la
sociedad.
 Solidaridad: Una vez hecha la excusión de los bienes
sociales, el acreedor puede exigir de cualquiera de
los socios, el importe íntegro del saldo a cargo de la
sociedad, sin que la deuda se divida entre todos los
obligados a su pago, como sucedería si fueran
deudores simplemente mancomunados, pues la Ley
declara el carácter solidario de la obligación de los
socios.
 Ilimitada: Podrá parecer redundante que se diga
que los socios están obligados ilimitadamente,
pues ya se ha establecido el carácter solidario
de su responsabilidad y ellos significa que
puede exigirse a cualquiera de ellos la totalidad
de la deuda.
Responsabilidad del socio
industrial
• En la sociedad colectiva, pueden existir socios
industriales, en realidad, la colectiva es la sociedad en
la que más frecuentemente existen socios industriales.
• Todos los socios responden de las deudas sociales,

por tanto, también los industriales tienen esa
responsabilidad, pero casi siempre, el socio que paga
una deuda social soporta las pérdidas de la sociedad
Obligaciones de los socios
• Los socios de una Colectiva, pueden obligarse a

constituir el capital social (socios capitalistas), o a
poner su actividad al servicio de la propia sociedad
(socios industriales).
Prohibición de competencia a la
sociedad.
• Privativa de los socios colectivos, existe una
obligación de no hacer. Concretamente, de no
hacer competencia a la sociedad, dedicándose
por cuenta propia o ajena, a negocios del mismo
género de los que constituyen la finalidad social, o
formando parte de sociedades que lleven a cabo
tales negocios. (Art 35 LGSM)
Prohibición de competencia a la
sociedad.
• En caso de contravención, la sociedad podrá excluir al infractor, privándolo de
los beneficios que le correspondan en ella y exigirle el importe de los daños y
perjuicios.
• Estos derechos se extinguirán en el plazo de tres meses contados desde el día
en que la sociedad tenga conocimiento de la infracción.
• La sanción que se impone al socio que infrinja la obligación de no hacer
competencia a la sociedad es triple: exclusión de la compañía, privación de
beneficios y resarcimiento de daños y perjuicios.
• No incurrirá en sanción alguna el socio que realice negocios similares a los
sociales, o entre en sociedades con la misma finalidad, si lo hace con el
consentimiento de los socios.

Potestad de administrar de los
socios.
• Todos los socios concurrirán en la administración,
siempre que no se hubiere designado administrador
(art. 40 LGSM)
• La calidad del socio, lleva consigo la facultad de
administrar.
Derecho de retiro
• En caso de que la sociedad tome acuerdos
especialmente relevantes como el nombramiento de
un administrador extraño a la sociedad o cuando la
delegación de poderes del administrador recae en
personas extrañas a la sociedad, los socios que no
hubiesen dado su consentimiento, tienen el derecho
de retirarse de la compañía, con la consecuente
liquidación de su parte social. (15, 38, 42 y 48 LGSM)
Órganos de la sociedad en
nombre colectivo.
• 1.- Diversos autores la denominan Junta de socios,
aunque la ley no usa este término, se entiende que se
trata del conjunto de socios.
• 2.- Vigilancia. (Interventor de acuerdo al Art.47 de la
LGSM)
• 3.- Administradores.
Atribuciones de la junta de
socios.
• 1.- Para autorizar la cesión de partes sociales o la admisión de nuevos socios. (31
• LGSM)
• 2.- Para modificar la escritura social. (34 LGSM)
• 3.- Para consentir que un socio se dedique a negocios similares a los de la sociedad. (35 LGSM)
• 4.- Para nombrar y remover administradores. (37 LGSM)
• 5.- Para facultar a los administradores, a fin de que enajenen los inmuebles sociales. (41 LGSM)
• 6.- Para aprobar la delegación del cargo de administrador. (42 LGSM)
• 7.- Para exigir la rendición de cuentas. (Art. 43)
• 8.- Para fijar la cantidad que han de recibir periódicamente los socios industriales o el socio
capitalista administrador. (49 LGSM)
• 9.- En su caso, para nombrar los liquidadores de la sociedad . (236 LGSM);Y
• 10.- Para decidir sobre el proyecto de partición (Art. 246 frac. III)
Reunión de la junta de socios.
• La Ley no señala normas respecto a la convocatoria,
salvo cuando se trata de aprobar el proyecto de
partición (246 frac. III), caso en el cual, la convocatoria
se hará por el liquidador. En todos los demás, cabe
entender que cualquier socio puede provocar una
decisión del órgano.
Votación de la junta de socios.
• Como se desprende del artículo 46 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, en principio, cada socio disfruta de un
voto, cualquiera que sea la naturaleza y el monto de su
aportación; igualdad de los socios, conforme con el carácter de
sociedad de personas, que tradicionalmente se atribuye a la
sociedad colectiva. No obstante el artículo anterior autoriza que
en el Contrato Social se pueda pactar 34 que la mayoría se
cuente por cantidades; pero si un solo socio representaré el
mayor interés, se necesitara además el voto de otro.

Designación de administradores
• Si la escritura constitutiva no contiene cláusulas sobre la administración de la
sociedad, todos los socios tendrán el carácter de administradores. (40 LGSM).
• El cargo de administrador, no es delegable, es temporal y personalísimo, revocable.
En la escritura puede incluirse un administrador permanente, quien también podrá
ser removido.
• Para proveer a la designación de administradores en la escritura constitutiva, se
prevé:
• 1.- Fijar simplemente el número de ellos.
• 2.- Indicar los nombres de quienes han de desempeñar el cargo y el tiempo de
duración en él.
• 3.- Nombrar los administradores con carácter de inamovibles.

Atribuciones de los
administradores.
• Facultad de Gestión: En estas, encontramos todos los
actos materiales necesarios para la realización de los
fines sociales, e inclusive la designación de los actos
jurídicos que para tales efectos han de realizarse.
• Facultades de Representación: Implican la posibilidad de
realizar negocios jurídicos cuyos efectos sean atribuibles
a la sociedad.
• Podemos agregar en esta sección los artículos 41 y 42
de la LGSM
Obligaciones de los
administradores.
• Los administradores están obligados a realizar todos los actos
conducentes a la buena marcha de la sociedad, por lo que por
aplicación analógica del artículo 327 Código de Comercio, debe
concluirse que son responsables para con la sociedad de los daños y
perjuicios que causen por malicia, negligencia o infracción de los
acuerdos de la junta de socios.
• Asimismo el artículo 43 de la LGSM estipula un deber de los mismos:
• “La cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no hubiere
pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los
socios.”
Desempeño del cargo de
administradores.
• Cuando son varios administradores, las decisiones se
tomarán por el voto de la mayoría de ellos, lo anterior de
acuerdo al artículo 45 de la LGSM Asimismo el artículo
anterior agrega que la decisión de los actos urgentes,
puede ser tomada por un solo administrador.
• Es importante mencionar que los administradores,

pueden dar poderes para la gestión de negocios sociales
842 LGSM.
Vigilancia

Ley que la regula Ley de sociedades mercantiles.
Características Los socios responden de modo subsidiario. Solidario e

ilimitadamente de las obligaciones sociales.
Proceso de constitución Junta de socios para hacer proyecto de estatutos

Autorización de la S.R.E.
Protocolización ante notario o corredor publico
Inscripción en el registro publico de comercio.
Nombre Razón social (si se separa el socio que dio su nombre para la razón
social se añadirá la palabra sucesores , también si en la razón social
no figuran todos los socios que la integran se añadirán las palabras
y compañía u otras equivalen).
Capital social No establece mínimo.
Reservas 5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o quinta parte del
capital social fijo.
Vigilancia

Numero de socios Mínimo: 2
Máximo: ilimitado
Documentos que acreditan al socio Escritura constitutiva.
Responsabilidad de los socios Todos los socios responden de una manera

subsidiaria, solidaria e ilimitada de las obligaciones
sociales.
Participación de extranjeros Catalogada.
Órganos sociales y de vigilancia Junta de socios.

Administrador (es).
Inventor que vigila los actos de los administradores.

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Sociedad en nombre

• Todos los socios responden de las deudas sociales,

• Los socios de una Colectiva, pueden obligarse a

los beneficios que le correspondan en ella y exigirle el importe de los daños y

• Estos derechos se extinguirán en el plazo de tres meses contados desde el día

en que la sociedad tenga conocimiento de la infracción.

• La sanción que se impone al socio que infrinja la obligación de no hacer

competencia a la sociedad es triple: exclusión de la compañía, privación de

beneficios y resarcimiento de daños y perjuicios.

• No incurrirá en sanción alguna el socio que realice negocios similares a los

sociales, o entre en sociedades con la misma finalidad, si lo hace con el

consentimiento de los socios.

• 2.- Para modificar la escritura social. (34 LGSM)

• 4.- Para nombrar y remover administradores. (37 LGSM)

• 6.- Para aprobar la delegación del cargo de administrador. (42 LGSM)

• 7.- Para exigir la rendición de cuentas. (Art. 43)

capitalista administrador. (49 LGSM)

• 9.- En su caso, para nombrar los liquidadores de la sociedad . (236 LGSM);Y

Sociedades Mercantiles, en principio, cada socio disfruta de un

voto, cualquiera que sea la naturaleza y el monto de su

aportación; igualdad de los socios, conforme con el carácter de

sociedad de personas, que tradicionalmente se atribuye a la

sociedad colectiva. No obstante el artículo anterior autoriza que

en el Contrato Social se pueda pactar 34 que la mayoría se

cuente por cantidades; pero si un solo socio representaré el

mayor interés, se necesitara además el voto de otro.

sociedad, todos los socios tendrán el carácter de administradores. (40 LGSM).

• El cargo de administrador, no es delegable, es temporal y personalísimo, revocable.

En la escritura puede incluirse un administrador permanente, quien también podrá

• Para proveer a la designación de administradores en la escritura constitutiva, se

• 1.- Fijar simplemente el número de ellos.

• 2.- Indicar los nombres de quienes han de desempeñar el cargo y el tiempo de

• 3.- Nombrar los administradores con carácter de inamovibles.

conducentes a la buena marcha de la sociedad, por lo que por

aplicación analógica del artículo 327 Código de Comercio, debe

concluirse que son responsables para con la sociedad de los daños y

perjuicios que causen por malicia, negligencia o infracción de los

acuerdos de la junta de socios.

• Asimismo el artículo 43 de la LGSM estipula un deber de los mismos:

• “La cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no hubiere

pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los

• Es importante mencionar que los administradores,

Características Los socios responden de modo subsidiario. Solidario e

Proceso de constitución Junta de socios para hacer proyecto de estatutos

Capital social No establece mínimo.

Documentos que acreditan al socio Escritura constitutiva.

Responsabilidad de los socios Todos los socios responden de una manera

Participación de extranjeros Catalogada.

Órganos sociales y de vigilancia Junta de socios.

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