Tema 20 Cesión de Partes Sociales.

República Bolivariana de Venezuela
Ministerio del Poder Popular para la Educación Universitaria

Universidad Valle Del Momboy
La Grita – Estado Táchira
Tema 20.
Cesión de partes sociales.
Retiro y exclusión de socios. Extinción de la sociedad. Cesión de partes sociales.

Retiro y exclusión de socios. Extinción de la sociedad. Conceptos
fundamentales. Disolución de la sociedad. Liquidación y partición.
Abg. Marcos E. Aranguren.

CESIÓN DE PARTES SOCIALES.
I.- En principio, las partes sociales no son cesibles. Dado el carácter “intuitus personae” del
contrato de sociedad, ninguno de los socios puede ceder a un tercero su cualidad de socio,
aunque puede cederle derecho de crédito derivados de su condición de socio, en la medida en
que el cesionario no adquiera aquella cualidad. Así, por ejemplo, un socio puede ceder a un
tercero el crédito que le corresponda frente a la sociedad por concepto de participación en las
ganancias habidas y aun futuras; pero el cesionario no adquiere la condición de socio, ni los
derechos de exigir exhibición de libros ni de pedir directamente rendición de cuentas. En todo
caso, la cesión de créditos contra la sociedad hecha por un socio para ser eficaz frente a
terceros debe ser notificada a la sociedad o aceptada por ésta, conforme al derecho común en
la materia.
II.- Sin embargo, la cesión de la parte social que produzca la cesión de la cualidad de socio es
posible en dos casos:
1° Cuando consienten con ello los socios, lo que implica una modificación del contrato
social, razón por la cual, salvo disposición contraria del contrato o de los estatutos, es
necesaria la unanimidad de los socios; y
2° Cuando el contrato social permita la cesión, libremente o con ciertas limitaciones. Es
usual que el contrato sujete la cesión al consentimiento de la simple mayoría de los socios o
de los administradores, o a otro requisito análogo. Igualmente suele establecerse un derecho
de preferencia o de tanteo en favor de los restantes socios en orden a la adquisición de la
parte social que se quiera enajenar.
RETIRO Y EXCLUSIÓN DE LOS SOCIOS
1° En principio, el socio no puede retirarse de la sociedad sino en los casos

determinados por la ley y con las consecuencias que la misma señala. Pero, el contrato o los
estatutos pueden establecer el derecho a retirarse de la sociedad por otras causas, así como
pueden determinar que el efecto del retiro de uno de los socios sea la extinción de la sociedad
o la continuación de la misma entre los restantes.
2.- La ley no establece ningún caso de exclusión de un socio por coto de los restantes o
de la mayoría de ellos. Sólo está previsto que el incumplimiento de las obligaciones del socio
permite a cada uno de los demás exigir la extinción de la sociedad, aun cuando no se haya
vencido el término de la sociedad.
La opinión dominante es que la estipulación del contrato o de los estatutos conforme a
la cual puede excluirse a un socio (continuando la sociedad entre los demás), es nula.
EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD.
I.- Conceptos fundamentales:
1.- El estudio de la extinción de la sociedad se complica por dificultades terminológicas.

En efecto, la ley llama modos de “extinción” de la sociedad a ciertos hechos que no ponen fin
a la personalidad jurídica de las sociedades que gozan de ella ni a la relación social, de modo
que puede hablarse de una sociedad “extinguida” en la subsistan su personalidad jurídica y
ciertas relaciones sociales. Para destruir equívocos semejantes es necesario nacer aclaratorias
fundamentales.
2.- En el proceso de extinción de la sociedad pueden distinguirse las siguientes etapas:
A.- La disolución de la sociedad, que pone fin a la actividad social encaminada a la

consecución del objeto social, lo que acarrea la modificación de la capacidad de goce de la
sociedad, la cesación de los poderes de sus administradores y la necesidad de proceder a la
liquidación. Y
B.- La liquidación (en sentido amplio), que tiene por objeto poner fin a los vínculos
de la sociedad con terceros, la sociedad con los socios y de los socios entre sí.
Así pues, la disolución pone fin a la actividad de la sociedad dirigida a la obtención del
objeto social; pero la personalidad jurídica de la sociedad y las relaciones internas y externas
de la misma no se extinguen sino al finalizar la liquidación (en sentido amplio).
Por lo demás, dentro de la liquidación entendida en sentido amplio, pueden distinguirse
la liquidación propiamente dicha, que comprende los actos necesarios para poder repartir el
activo o pasivo entre los socios y la participación o división que consiste en efectuar esa
distribución.
II.- Disolución de la sociedad:
1°.- Causas de la disolución de la sociedad:
La enumeración legal de las causas de la disolución de la sociedad es meramente

enunciativa ( art. 1.673 C.C.V.) y sólo comprende las causas de disolución que son
específicas de la sociedad o que se regulan especialmente en la materia. En otros términos, la
ley se concreta a expresar las normas de derecho especial o excepcional sobre la disolución
de la sociedad, sin perjuicio de la aplicación del Derecho común en cuanto no sea
incompatible con aquellas normas especiales o excepcionales. El mismo método
emplearemos aquí.
A.- La expiración del plazo por el cual se ha constituido la sociedad (art. 1.673 ord. 1°
C.C.V.). Es una causa de disolución de Derecho común. La única norma especial en esta
materia es que la prorroga de una sociedad contraída por tiempo limitado no puede probarse
sino por los medios admitidos para probar el contrato de sociedad (art. 1.684 C.C.V.).
B.- La consumación del negocio o la imposibilidad de realizarlo. La primera de las

indicadas causales responde a la idea de que la consumación del negocio para la cual se haya
contraído la sociedad implica el vencimiento de un término extintivo tácito. La segunda es la
causal general de imposibilidad sobrevenida de cumplir las obligaciones. Esa imposibilidad
puede deberse a la pérdida del fondo social, a la prohibición legal de que entes de Derecho
Privado realicen el negocio que constituye el objeto social, etc. Es necesario que se trate de
imposibilidad (no de simple dificultad).
En materia de imposibilidad de realizar el negocio para el cual se constituyó la sociedad,
el legislador ha regulado expresamente las consecuencias de la perdida de la cosa objeto de
las partes así:
a.- Si uno de los socios ha prometido poner en común la propiedad de una cosa y esta
perece antes de haber sido aportada, la sociedad queda disuelta respecto de todos los socios
(art. 1.675 encabezado C.-C.V.)
b.- Queda igualmente disuelta en todos los casos por la pérdida de la cosa, cuando el solo
goce ha sido puesto en común y la propiedad continúa correspondiendo al socio (art. 1.675
aparte 1 C.C.V.). Y
c.- No se disuelve por la pérdida de la cosa cuya propiedad ya se ha aportado a la

sociedad (art. 1.675 aparte 2 C.C.V.).
C.- La muerte, interdicción, quiebra o insolvencia de uno de los socios; se observa que
no se ha incluido ni la inhabilitación ni la cesión de bienes, a pesar de que estos hechos
deberían producir efectos análogos ya que responden también a la idea de que los hechos que
impidan a los socios cumplir personalmente sus obligaciones, extinguen la sociedad en razón
del carácter “intuitis personae” de ésta. La omisión de la cesión de bienes es subsanable, ya
que queda comprendida dentro del caso de insolvencia.
La muerte, interdicción, quiebra o insolvencia de uno de los socios disuelve la sociedad
de pleno derecho, de manera que no se continúa ni con los herederos de los socios muertos, ni
entre los socios restante. Sin embargo “se puede estipular que en el caso de muerte de uno de
los socios continúe la sociedad con sus herederos o solo entre los socios sobrevivientes. En el
segundo caso los herederos no tienen derecho sino a que se haga la partición, refiriéndose al
día de la muerte de su causante y no participan de los derechos y obligaciones posteriores,
sino en cuanto sea consecuencia necesaria de las operaciones ejecutadas antes de la muerte
del socio a quien sucede” (art. 1.676 C.C.V.).
D.- La voluntad expresa de uno o varios socios de no querer continuar la sociedad. Esta
causal, en principio no surte efecto sino respecto de las sociedades de duración ilimitada: “la
disolución de la sociedad por voluntad de una de las partes, no se aplica sino a las sociedades
cuya duración es ilimitada, y se efectúa por una renuncia notificada a todos los socios con
tres meses de anticipación. En todo caso, la renuncia debe ser de buena fe y no intempestiva”
(art. 1.677 C.C.V.). Sin embargo, también puede disolverse por voluntad de uno de los socios,
antes del vencimiento del término, las sociedades de duración limitada, en los casos en que
existan “justos motivos” tales como el caso de que uno de los socios falte a su compromiso, o
de que una enfermedad habitual lo haga inhábil para los negocios de la sociedad u otros casos
semejantes (art. 1.,679 C.C.V.)
Examinemos separadamente los casos de sociedades de duración ilimitada y limitada:
a.- En la sociedad de duración ilimitada en principio basta la voluntad inmotivada de

uno de los socios para poner fin a la sociedad; pero es necesario que se cumplan tres
condiciones:
1.- Que el socio notifique a los demás socios su voluntad con tres meses de anticipación
por lo menos.
2.- Que la renuncia sea de buena fe. No es de buena fe la renuncia hecha por un socio
para apropiarse el sólo los beneficios que los socios habían propuesto sacar en común (art.
1.678 C.C.V.). y
3.- Que la renuncia no sea intempestiva. Es intempestiva o inoportuna la renuncia cuando
las cosas no están íntegras, e interesa a la sociedad que la disolución se refiera (art. 1.678
aparte único C.C.V.).
Por lo demás, la materia puede ser regulada libremente por las partes en el contrato social.
b.- En la sociedad de duración limitada, el principio es que el socio no puede producir la

disolución de la sociedad sino justos motivos que en definitiva aprecia soberanamente el juez.
La ley enumera enunciativamente dos de tales motivos: que uno de los socios falte a su
compromiso y que una enfermedad habitual le haga inhábil para los negocios de la sociedad.
El derecho de disolver la sociedad en la forma indicada no puede ser ejercido por acción
oblicua ni puede ser renunciado anticipadamente.
2°.- Efectos de la disolución de la sociedad:
La disolución de la sociedad produce los siguientes efectos:
A.- Hace perder a la sociedad su capacidad jurídica en orden al cumplimiento del fin
para el que se creó (la obtención del objeto social); pero le confiere toda la capacidad jurídica
que requiera para los fines de la liquidación, o sea, para convertir el complejo de las relaciones
jurídicas de las que es titular la sociedad en un patrimonio susceptible de ser
repartido. Así pues, la disolución restringe la capacidad jurídica de la sociedad en cuanto que
ya no puede proseguir en la consecución del objeto social; pero lo amplia en cuanto que le
permite realizar las actividades necesarias para la liquidación, aun cuando impliquen
operaciones que no podrían realizarse durante el giro de la sociedad.
B.- Deja subsistente la personalidad jurídica de la sociedad para los fines de la liquidación
(“lato sensu”) hasta el fin de esta (art. 1.681 C.C.V.).
C.- Hace cesar los poderes de los administradores (art. 1.682 C.C.V. encabezado). Ya que
tales poderes sólo les fueron conferidos para la consecución del objeto social.
D.- Pone la sociedad en liquidación.
III.- Liquidación y partición:
1°.- Liquidación: la liquidación “stricto sensu” consiste en convertir el complejo de las

relaciones jurídicas de las cuales es titular la sociedad en un patrimonio susceptible de
distribución.
A.- En principio, las operaciones de liquidación deben ser ejecutadas por un

liquidador o por la totalidad de los socios (art. 1.682 aparte único C.C.V.).
El liquidador designado por los socios o por el juez sólo podrá der removido por justos
motivos (art. 1.882 aparte único C.C.V.).
El contrato social puede prever un mayor número de liquidadores, condiciones para su
designación u otros procedimientos para el nombramiento (por ejemplo; por voto de la
mayoría de los socios).
B.- Las principales operaciones de liquidación son: ocupación de los bienes, libros,
documentos y correspondencia de la sociedad por el liquidador; exigencia de los derechos de
la sociedad (especialmente cobro de los créditos que tuviere); pago de las deudas a los
acreedores sociales (entre las cuales debe contarse el reembolso de los gastos y anticipos que
hubiere adelantado cualquiera de los socios en interés de la sociedad) y conclusión de los
negocios de la sociedad pendientes al tiempo de su disolución.
C.- El liquidador (o liquidadores) tienen poderes de representación y administración en la

medida en que sea necesario para efectuar las operaciones de liquidación.
2°.- Partición: pagado los acreedores sociales, separadas las sumas necesarias para el
pago de deudas no vencidas o litigiosas y reembolsados los gastos o anticipos que hubiere
hecho cualquiera de los socios en interés de la sociedad, el activo social, si lo hubiere, será
repartido entre los socios (art. 1.683 encabezado C.C.V.).
Si el contrato no estipulare otra cosa se procederá así:
A.- Si el liquido partible es suficiente para ello, cada socio tomará una suma igual al
valor de parte, a menos que éste haya consistido en su industria o en el uso o goce de una
cosa, y si aun quedare excedente éste será repartido entre los socios en proporción a la parte
de cada uno de los beneficios (art. 1.683 aparte 1 C.C.V.), sin que, a falta de pacto en
contrario, el socio que haya aportado una cosa en propiedad tenga derecho a exigir que se le
devuelva la misma cosa aun cuando esta subsista en el patrimonio social.
B.- Si el liquido partible fuera suficiente para cubrir la totalidad de aportes, la pérdida se
repartirá entre los socios en la proporción estipulada (art. 1.683 aparte 2 C.C.V.).
Las reglas concernientes a la participación en la herencia, a la forma de esta y a las
obligaciones que de ellas resulta entre los coherederos son aplicables en cuanto sea posible a
las particiones entre los socios. (art. 1.680 C.C.V.).

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Retiro y exclusión de socios. Extinción de la sociedad. Cesión de partes sociales.

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RETIRO Y EXCLUSIÓN DE LOS SOCIOS

1° En principio, el socio no puede retirarse de la sociedad sino en los casos

I.- Conceptos fundamentales:

1.- El estudio de la extinción de la sociedad se complica por dificultades terminológicas.

2.- En el proceso de extinción de la sociedad pueden distinguirse las siguientes etapas:

A.- La disolución de la sociedad, que pone fin a la actividad social encaminada a la

II.- Disolución de la sociedad:

1°.- Causas de la disolución de la sociedad:

La enumeración legal de las causas de la disolución de la sociedad es meramente

B.- La consumación del negocio o la imposibilidad de realizarlo. La primera de las

c.- No se disuelve por la pérdida de la cosa cuya propiedad ya se ha aportado a la

Examinemos separadamente los casos de sociedades de duración ilimitada y limitada:

a.- En la sociedad de duración ilimitada en principio basta la voluntad inmotivada de

b.- En la sociedad de duración limitada, el principio es que el socio no puede producir la

2°.- Efectos de la disolución de la sociedad:

La disolución de la sociedad produce los siguientes efectos:

D.- Pone la sociedad en liquidación.

III.- Liquidación y partición:

1°.- Liquidación: la liquidación “stricto sensu” consiste en convertir el complejo de las

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