Consolidation

Master en Management et
Finance
Consolidation des comptes
Animé par
2021 / 2022
Dr. CHIKRI Hassan
Plan du cours
I - NOTION DE GROUPE
II - LE CONTEXTE
III - CONSOLIDATION
IV - LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
V - LES MÉTHODES DE CONSOLIDATION
VI - LE PROCESSUS DE CONSOLIDATION
VII - LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
VIII - LES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE
Notion de groupe
1. Les différentes notions de groupe

2. Les avantages de l’organisation en groupe
3. La notion de groupe en droit
4. Identifier les motivations de la création d’un groupe
Notion de groupe
1. Qu’est-ce qu’un groupe ?
• Ensemble d’entreprises reliées entre elles.
• Les liens reliant différentes entités peuvent toutefois être

de natures diverses.
• Nous pouvons distinguer trois catégories de groupes :

- les groupements d’entreprises
- les groupements de personnes
- les groupements financiers
Notion de groupe
Définition
Larousse:
« Société financière qui détient des participations dans d’autres
sociétés et dont la fonction est d’en assurer l’unité de direction ».
Il n’existe pas de définition juridique dans le droit marocain.
La circulaire 722 du CGI précise que :

« la holding peut être définie comme étant une société qui détient des
titres de participation lui permettant de diriger et de contrôler l’activité
des entreprises dont elle détient les titres ».
Notion de groupe
Type groupe financier
Société mère passive : détention et gestion des participations ;
Société mère active : réalisation des activités opérationnelle en plus de

la gestion des participations (prestations de services pour les filiales
par exemple).
Notion de groupe
Forme du groupe
Les deux formes les plus utilisées sont les suivantes :

• La Société anonyme (SA);
• La Société à responsabilité limitée (SARL);
ou encore la Société à responsabilité limitée à associe
unique (SARL AU).
NOTION DE GROUPE
2. Les avantages de l’organisation en groupe
Pourquoi créer un groupement

financier (holding) ?
Les avantages de l’organisation en groupe
Les avantages de la création ?
La création d’un groupe financiers (Holding) présente

plusieurs avantages Juridiques, financiers, fiscaux et
opérationnels.
Sur le plan Juridique
I. Diluer l’actionnariat tout en gardant la maîtrise

du groupe
II. Protéger son patrimoine
III. Faciliter la transmission des entreprises
I. Diluer l’actionnariat tout en gardant la maîtrise du groupe
A Associes dans la société F A51% B14%

B F
C15% D20%
C
D
F1 40% R15% F65% J15%

F2 F1
M15% N30% K10% L10%
II. Protéger son patrimoine
Mr. A doit donner ses propres garanties aux banques. En cas de défaillance, ses biens seront donc engagés.
Mr. A Mr. B
100%
H
100 % 100 % 100 %
Remonter des
Mr. B ne donne pas de garantie dividendes.
F1 F2 F3 personnel.
Acquisition d’une entreprise par Mr. B via 100 % 100 % 100 %

une société mère.
F1 F2 F3
III- Faciliter la transmission des entreprises
Mr. A
100 %
Héritage ou acquisition seulement
Mr. B H
Contrôle total de holding
F1 F2 F3
Sur le plan financier

1. De mettre en place une vision stratégique commune;
2. D’instaurer des synergies entre les sociétés du groupe;
3. De gérer la trésorerie au niveau du groupe avec une meilleure allocation des ressources;
4. De mettre en place le Cash Pooling;
5. De mettre en place un montage LBO « Leveraged By Out »;
6. D’optimiser les charges de structures et les fonctions de support (comptabilité, informatique,
juridique, les achats, …);
7. De mutualiser les coûts et le renforcement du pouvoir de négociation auprès des partenaires;
8. De Financer de nouveaux investissements et la possibilité de créer de nouvelles filiales avec
les flux financiers centralisés au niveau du groupe;
9. D’accéder plus facilement aux financements;
2. D’instaurer des synergies entre les sociétés du groupe
Synergie
Chiffre d'affaires 1 067 000
Mise en
commun de moyens, Services Achats 250 000
qui se renforcent entre
Services comptables 120 000
eux pour aboutir à un
même but. Direction générale 600 000
Charges communes 970 000
Gain probable 506 000

3. De gérer la trésorerie au niveau du groupe avec une meilleure allocation des ressources ;
Permet d’optimiser la gestion de trésorerie du groupe grâce à des conventions de gestion de

trésorerie.
B C D Total
Trésorerie 1 000 000 -200 000 1 500 000 2 300 000
Gestion séparée Pas de placement Découvert à 9% Placement à 3%
Intérêts ---------------- -18 000 45 000 27 000
Gestion groupée Placement 3%
69 000
Gain 51 000
4. Le Cash Pooling
Article 12 de la loi bancaire 34-03 interdit à toute personne non

agréée en qualité d'établissement de crédit d'effectuer, à titre de
profession habituelle, les opérations visées à l'article premier (la
réception de fonds du public ; les opérations de crédit…)
Toutefois, toute personne peut pratiquer les opérations suivantes :

-…
- procéder à des opérations de trésorerie avec des sociétés ayant
avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital
conférant à l’une d'elles un pouvoir de contrôle effectif sur les
autres.
5. De mettre en place un montage LBO (holding de rachat)
« Leveraged By Out »
Un LBO, consiste à financer le rachat d'une entreprise par une

société holding spécialement crée à cet effet.
Repose sur un recours massif à l'emprunt, qui peut être bancaire ou

obligataire, ce qui doit avoir pour effet d'optimiser la rentabilité des
fonds propres de la structure emprunteuse.
6. D’optimiser les charges de structures et les fonctions de support (comptabilité, informatique, juridique,
les achats, …)
Meilleure répartition des charges communes
A B C TOTAL
Chiffre d'affaires 10 000 000 5 000 000 5 000 000 20 000 000
Charges communes 533 500 266 750 266 750 1 067 000
50% 25% 25% 100%
Les coûts de structure sont mieux répartis sur les filiales

7. De mutualiser les coûts
Synergie
Filiales A B C TOTAL
Chiffre d'affaires 10 000 000 5 000 000 5 000 000 20 000 000 Chiffre d'affaires 1 067 000
Services Achats 200 000 156 000 160 000 516 000 Services Achats 250 000
Services comptables 120 000 120 000 120 000 360 000 Services comptables 120 000
Direction générale 200 000 200 000 200 000 600 000 Direction générale 600 000
Charges communes 970 000

Charges de structure 520 000 476 000 480 000 1 476 000
Quote part charges 35% 32% 33% 100% Gain probable 506 000
La mutualisation des services communs peut créer des économies

Sur le plan fiscal

Il présente les avantages fiscaux suivants :
• Les dividendes distribués par la filiale à la mère ne sont pas soumis à la
RAS (retenue à la source) de 15%.
• Les dividendes reçus par la société mère ne sont pas imposables. En effet, ils
bénéficient d’une déduction totale (100%).
• Les dividendes ne sont pas imposés tant qu’ils restent dans le « Cycle
Investissements » et ne sont pas versés aux associés personnes physiques du
groupe.
NB : La création d’un groupe financier réduit les prélèvements fiscaux, accroit le free-cash-flow et la
rentabilité, et par conséquent la capacité d’investissement du groupe.
Régime mère/fille (Article 6-1-C-1 du CGI)

1°-Les produits des actions, parts sociales et revenus assimilés suivants :
Les dividendes et autres produits de participation similaires versés, mis à la disposition ou

inscrits en compte par des sociétés soumises ou exonérées de l’impôt sur les sociétés à des
sociétés ayant leur siège social au Maroc et soumises audit impôt, à condition qu’elles
fournissent à la société distributrice ou à l’établissement bancaire délégué une attestation de
propriété de titres comportant le numéro de leur identification à l’impôt sur les sociétés.
Ces produits, sous réserve de l’application de la condition prévue ci-dessus, ainsi que ceux
de source étrangère sont compris dans les produits financiers de la société bénéficiaire avec
un abattement de 100%.
Sur le plan fiscal

LDF 2020 à partir du 1er Janvier 2020 :
Pour encourager la restructuration des sociétés familiales mais également

l’optimisation de la gestion des groupes de société en général, la loi de
finances pour l’année 2020 a prévu une bonne nouvelle pour les personnes
physiques qui apportent les titres détenus par un groupe financier.
Elle prévoit d’exonérer de l’IR les personnes physiques qui procèdent à

l’apport de l’ensemble des titres de capital qu’elles détiennent dans une ou
plusieurs sociétés à une société holding.
Sur le plan opérationnel
Les avantages opérationnels et stratégiques:

La holding facilite la communication et la cohérence entre les filiales.
Elle centralise et mutualise l’ensemble des fonctions supports
nécessaires à toute gestion d’entreprise : la gestion informatique, le
département RH, la paie, la comptabilité…
Les filiales n’ont qu’à se concentrer sur leur cœur d’activité, ce qui est
un gain de productivité, de temps et donc d’argent.
Quelle est la notion de groupe en

droit Marocain ?
Loi de finances 2020 et Holding familiale : les modalités

pratiques de la mise en œuvre.
Les conditions pour bénéficier de cet avantage sont comme suit :

• L’apport intégral de tous les titres détenus par la personne
physique (l’apport partiel n’est pas autorisé) dans une ou plusieurs
sociétés
• L’opération fait l’objet d’un commissariat aux apports arrêtant la

valeur de l’apport, d’où l’importance de la phase de l’évaluation
des titres
3. La reconnaissance de la notion de groupe en droit
Loi de finances 2020 et Holding familiale : les modalités pratiques de la mise en œuvre.
• La personne physique ayant procédé à l’apport de l’ensemble de

ses titres de capital s’engage dans l’acte d’apport à payer l’impôt
sur le revenu au titre de la plus-value nette résultant de l’opération
d’apport, lors de la cession partielle ou totale ultérieure, de rachat,
de remboursement ou d’annulation des titres reçus en contrepartie
de l’opération d’apport.
• Par dérogation à l’article 67 -II, cette opération exclut les titres des
sociétés à prépondérance immobilière et ceux des sociétés
transparentes fiscalement
Traitement comptable :
• Les titres sont évalués et comptabilisés dans les titres de

participation de préférence par rapport au compte de titres de
placement vue la nature de l’apport
• L’associé reçoit des titres émis par la holding en contrepartie

Traitement fiscal :
• L’écart entre la valeur d’apport et la valeur d’origine des titres est une plus
value qui est considérée comme un profit mobilier.
• Obligation déclarative : Les contribuables ayant procédé à l’apport susvisé,

doivent remettre contre récépissé, à l’inspecteur des impôts du lieu de leur
domicile fiscal, une déclaration souscrite sur ou d’après un imprimé modèle
établi par l’administration dans les soixante (60) jours qui suivent la date de
l’acte d’apport.
• La déclaration permet d’exonérer le profit mobilier ressortant de l’opération

(qui est normalement soumis à 20%), cette exonération est faite sous sursis.
• La cession des titres est autorisée hors délai (sans condition de délai)
En cas de non-respect des conditions susvisées, la plus-value réalisée suite
à l’opération d’apport est imposable dans les conditions de droit commun, sans
préjudice de l’application des sanctions prévues par les dispositions de l’article
208 du C.G.I.
La cession ultérieure des titres constitue le fait générateur de la taxation.
D’abord, lorsque la société bénéficiaire de l’apport cède ultérieurement les
titres de capital susvisés, la plus-value nette résultant de cette cession est
déterminée par la différence entre le prix de cession et la valeur des titres au
moment de l’apport.
Il convient aussi de souligner qu’en cas de cession partielle

ultérieure des titres, la personne physique ayant procédé à l’apport de
l’ensemble de ses titres de capital doit payer l’I.R au titre de la plus-
value nette résultant de l’opération d’apport, dans la proportion des
titres cédés.
La déclaration de droit commun est effectuée avant le 1er avril de
l’exercice.
Au cas où la holding est cotée, la plus value réalisée est soumise à
une RAS de 15% libératoire.
La société Holding offshore marocaine
Une dérogation à la réglementation des changes et de la fiscalité.

C’est quoi la société holding offshore ?
L’article 27 de la loi n° 58-90 relative aux places financières

offshore, est reconnue société Holding offshore, toute
personne morale constituée par une ou des personnes
physiques ou morales de nationalité étrangère ayant pour
objet exclusif la gestion de portefeuille et la prise de
participations dans des entreprises non résidentes.
Quel est le régime règlementaire des sociétés holding

offshore ?
Au niveau Impôt sur les sociétés : I.S
Les dispositions de l’article 6 (II-C-4°) du C.G.I. prévoient que les sociétés

holding offshore sont soumises, en ce qui concerne leurs activités, pendant les
quinze (15) premières années consécutives suivant la date de leur installation, à
un impôt forfaitaire fixé à la contre-valeur en dirhams de 500 dollars U.S. par
an, tel que prévu à l’article 19- III- C du C.G.I.
Pour en bénéficier elles doivent :
▪ Avoir pour objet exclusif la gestion de portefeuille de titres des entreprises
non résidentes et la prise de participation dans ces entreprises
▪ Avoir un capital libellé en monnaies étrangères
▪ Effectuer leurs opérations au profit des banques offshores ou des personnes
physiques ou morales non résidentes en monnaies étrangères convertibles.
Cette imposition est libératoire de tous autres impôts et taxes sur les bénéfices
ou les revenus.
Après expiration de ce délai de quinze (15) ans, les sociétés holding offshore
sont soumises à l’I.S. dans les conditions de droit commun.
Par ailleurs, elles bénéficient d’une exonération permanente sur les dividendes
distribués aux actionnaires au prorata du chiffre d’affaires offshore
correspondant aux prestations de services exonérés.
Au niveau de la taxe sur la valeur ajoutée :T.V.A.
Les opérations effectuées par les sociétés holding offshore bénéficient de

l’exonération avec droit à déduction au titre des opérations effectuées, au prorata
du chiffre d’affaires exonéré, sous réserve que ces opérations soient effectuées au
profit des banques offshores ou de personnes physiques ou morales non
résidentes et qu’elles soient payées en monnaies étrangères convertibles.
Les opérations faites par ces sociétés et effectuées au profit des banques
offshores ou de personnes physiques ou morales non résidentes et payées en
monnaies étrangères convertibles.
Au niveau des dividendes et Impôt général sur les revenus : RAS et IR
Les dividendes distribués par les sociétés holding offshore à leurs actionnaires
bénéficient d’une exonération de la taxe sur les produits des actions, parts
sociales et revenus assimilés. Cette déduction s’effectue au prorata du chiffre
d’affaires correspondant aux prestations de services exonérées.
Les traitements, émoluments et salaires bruts versés aux personnels salariés non-
résidents sont soumis à une retenue à la source au taux de 20% libératoire de
l’IR (article 73-II-F, 8° CGI).
Le même régime peut s’appliquer au personnel salarié résidant au Maroc si

l’équivalent de sa rémunération en devises étrangères convertibles a été déposé à
une banque marocaine.
Au niveau de la Taxe professionnelle et taxe urbaine
Les sociétés holding offshore bénéficient de l’exonération de l’impôt

des patentes et de la taxe urbaine dus, à raison des immeubles
occupés par leur siège et succursales.
Au niveau du régime douanier
La société holding offshore bénéficie d’une exonération des droits et

des taxes dus à l’importation. Elle est également dispensée des
formalités du contrôle du commerce extérieur.
En cas d’acquisition locale de matériels, mobiliers et biens

d’équipement d’origine étrangère, la société holding offshore de fait
rembourser sur les droits d’importation
Au niveau des droits d’enregistrement

En vertu de la loi fiscale, les actes de constitution et d’augmentation de capital
des sociétés dont l’objet social est la gestion de valeurs mobilières, sont soumis
aux droits d’enregistrement au taux réduit de 0,25% avec dispense des droits de
mutation afférents aux apports qui sont faits à titre onéreux.
Il en résulte que l’apport fait aux sociétés holding, quelle que soit sa nature
(numéraires, immeuble, titres de participations) sont passibles des droits
d’enregistrement au taux proportionnel de 0,25%.
En revanche, le partage des biens de la société holding en cas de sa liquidation

est soumis aux droits d’enregistrement au taux proportionnel de 1% sur le
montant de l’actif net partagé.
Au niveau du régime de change
Une totale liberté de change est accordée aux sociétés holdings offshore dans le
cadre de leurs opérations avec les non-résidents.
Elles sont libres d’effectuer toutes opérations financières en devises convertibles

pour leur compte ou pour le compte de personnes physiques ou morales non
résidentes.
Les opérations avec des résidents (par exemple, l’octroi d’un crédit) sont soumises
à l’approbation préalable de l’office des changes.
Elles sont tenues d’opérer tous leurs règlements au Maroc au moyen de comptes en
devises ou de comptes étrangers en dirhams convertibles ouverts auprès des
banques marocaines intermédiaires agréées à cette fin par l’administration.
Au niveau du régime de change
Pour faire face à leurs dépenses de fonctionnement au Maroc, elles peuvent

détenir une encaisse en dirhams, qui doit être alimentée par le débit de leurs
comptes en devises ou de leurs comptes étrangers en dirhams convertibles.
Les sociétés holding offshore peuvent, conformément à la législation en vigueur,

investir librement au Maroc et prendre des participations dans le capital de
sociétés résidentes.
Pourquoi créer une holding ?
La création d’une holding peut intervenir dans le cadre de

différentes situations :
- Cas de rachat de société;

- Dans un but patrimonial;
- Dans un souci d’optimisation fiscale.
La feuille de route pour la création d'une société holding
1. Création de la société holding
2. Transfert de titres de la société à la société holding
3. Mise en place de la structure contractuelle du Groupe

1. Création de la société holding
• Choix de la forme juridique (SA, SARL, SARL A U);
• Choix de la gouvernance (PDG, administrateur délégué, administrateurs

salariés);
• Établissement d'un accord entre partenaires ou actionnaires;
• Les donations, le cas échéant, entre membres d'une même famille pour
assurer l'équité entre les membres (demande d'exonération des plus-values et
des droits d'enregistrement pour les donations entre descendants ou parents).
2. Transfert de titres de la société à la société holding
- Accord d'apport pour les sociétés et pour les actionnaires individuels;
- Nomination d'un commissaire aux apports par le conseil d'administration de la

société holding;
- Augmentation de capital apport de titres contre émission de nouvelles actions

(CA, AG, formalités au registre du commerce);
- Évaluation des titres des différentes sociétés faisant l'objet de l'apport.

3. Mise en place de la structure contractuelle du Groupe
-Accords de financement (avances en compte courant) entre la société holding

et les filiales;
- Régularisation des flux financiers antérieurs à la création du groupe;
- Mise en place d'un accord de cash pooling entre les sociétés du groupe avec
une banque de premier rang;
- Établissement de conventions de frais de gestion entre les sociétés et la société

holding;
- Contrats de travail ou contrats de location, le cas échéant.

CDG Holding
Agence d’Urbanisation et de Développement d’Anfa (AUDA) 100%
Société d’Aménagement Zenata (SAZ) 100%
Société Nationale d’Aménagement Communal (Sonadac 50,04%
ME 100%
Aménagement
Parc Haliopolis SA 51%
Oued Fès 100%
Société d’Aménagement du Parc Selouane (SAPS) 68%
Atlantic Free Zone Investment (AFZI) 100%
Agropolis 100%
Technopole d’Oujda 100%
Midparc Invest 100%
Jnane Saïss Développement (JSD) 100%
Compagnie Générale Immobilière (CGI) 98,1%
Dyar Al Mansour 98,1%
Promotionnel
Immobilier
Al Manar Development Company 98,1%

Immolog 49%
Société d’Aménagement et de Valorisation d’Imi Ouaddar (SAMEVIO) 68,6%
Société d’Aménagement de la ville de Bouskoura 49,7%
Société d’Exploitation et Promotion du Golf de Benslimane (SEPGB) 48,6%
Casa Green Town Facilities (CGTF) 98,1%
Noor Real Estate (Norea) 100%
Ewane Assets 100%
Immobilier Locatif
MEDZ Industrial Parks (MIP) 100%

Midparc SA 34%
Dyar Al Madina 83,7%
Patrilog 50%
Foncière Chellah 100%
Foncière Chellah Industries 100%
Arribat Center 100%
Aldar 40%
CDG Holding
Novec 97,2%
& Maîtrise
d’Ouvrage
Ingénierie
Déléguée
Ingeplan 84,2%
Tanger Med Engineering (TME) 47,6%
CGI Management 98,1%
Lacivac 100%
MEDZ Sourcing 100%
Management &
Compagnie Générale des Parkings (CG Park) 100%
Gestion pour
Exprom Facilities 40%
Compte
Facility
Avilmar 49%
Rabat Parking 49%
Casa Développement 49%
Témara Développement 49%
Atlantic Free Zone Management (AFZM) 100%
Cellulose du Maroc (CDM) 100%
Fonds Eucaforest 100%
Golf Green Company (GGC) 98,1%
Créative Technologies 100%
Autres Participations
Société Forestière de la CDG (SFCDG) 70%

Golf Management Maroc (GMM) 98,1%
Marina Management Company (MMC) 98,1%
Société Marocaine pour le Développement Touristique (SOMADET) 100%
Aiglemer 100%
Morroccan Information Technology Compagny Capital (MITC
20%
Capital)
Maroc Numeric Fund (MNF) 20%
Société d’Aménagement et de Valorisation de Cala Iris (SAVCI) 34%
Camerounaise des Eaux (Camwater) 33,3%
Oued Chbika Development (OCD) 35%
Chbika Rive Hotel 35%
I. La consolidation
II. Le périmètre de consolidation
III. Les méthodes de consolidation
IV. Le processus de consolidation
V. Les états financiers consolidés
VI. Les variations de périmètre
I- Consolidation des comptes
Qu’est-ce que la consolidation ?

Définition:
« Au sein d’un groupe de société, la consolidation

comptable consiste à établir des états financiers (bilan,
compte de résultat...) qui reflètent la réalité financière des
sociétés membres afin de les regrouper comme si elles ne
formaient qu'une seule entité économique ».
✓Finalité Règlementaire
✓Objectifs
Pourquoi consolider les comptes?
✓Insuffisance des comptes individuels
✓Un outil d’information externe
✓Un outil de mesure de la performance interne

Finalité Règlementaire
Au Maroc, les groupes soumis à l’obligation de consolidation sont :
- les établissements de crédit selon l’article 47 de la loi 34/03;

- les établissements publics d’après l’article premier de la loi 38/05;
- les sociétés cotées sur le marché financier marocain selon la loi 52/01;
- les sociétés cotées sur le marché financier européen selon le règlement
européen CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002;
- les sociétés faisant appel public à l’épargne et selon l’article 5 de la
circulaire 06/05, l’exigence de consolidation est ensuite élargie aux
émetteurs d’obligation.
La circulaire du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM)

de 01/2012.
Modifiée le 08 avril et le 1er Octobre 2013.
Stipule dans l’article III.2.12 que les comptes consolidés doivent être
présentés conformément :
- à la méthodologie relative aux comptes consolidés du Conseil
National de Comptabilité pour les sociétés autres que les
établissements de crédit (avis n°5)
ou
- au modèle prévu par l’article 4 de la circulaire du Gouverneur de
Bank Al-Maghrib n°56/G/2007 relative aux conditions de tenue, par
les établissements de crédit de leur comptabilité.
ou
- au référentiel de l’IASB (International Accounting Standards
Board) et qui comprend :
▪ les normes IFRS (International Financial Reporting Standards)

▪ les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que
leurs annexes
▪ un guides d’application et les interprétations de l’IFRIC
(International Financial Reporting Interpretation Committee)
▪ et du SIC (Standards Interpretation Committee).
La normalisation à ce niveau doit permettre de :

- mettre en place un cadre légal unifié en matière de consolidation
des comptes pour harmoniser les pratiques comptables à
l’échelle nationale
- obtenir une meilleure qualité de l’information comptable et

financière sur le poids global des entités économiques soumises
au même centre de décision
- faciliter la comparabilité de leurs performances.

Objectifs
- Fournir au lecteur extérieur une vision plus économique de l’activité,

du patrimoine et du résultat d’un ensemble d’entités détenu par une
entreprise consolidante;
- Séparation des patrimoines et fiscales sur lesquelles reposent les
comptes individuels pour mettre en avant une vision purement
économique(substance over form);
- Parvenir à une traduction fidèle de la situation et de la performance
financière d’un groupe.
Insuffisance des comptes individuels
- Les comptes individuels sont indispensables pour appréhender une

entreprise sous d’autres angles;
- Un support fondamental des relations juridiques à l’égard des tiers,
actionnaires et créanciers.
Les comptes individuels sont le niveau auquel s’appréhende la fiscalité, à la fois
en terme de détermination du résultat imposable et de paiement de l’impôt.
Aux comptes individuels prioritairement le champ de la fiscalité et de la vie
juridique, aux comptes de groupe l’objectif de présenter la performance
économique d’un groupe d’entreprises.
Un outil d’information externe
- un outil d’information externe à destination prioritaire des investisseurs

comme le mentionne l’IASB.
- les normes IAS/IFRS conduisent à une redistribution des tâches entre
préparateurs et analystes des comptes.
- le référentiel IAS/IFRS est d’informer les investisseurs sur la performance
financière d’un groupe ?
Un outil de mesure de la performance interne
L’outil comptable demeure bien évidemment un outil interne de mesure de la

performance.
Permet de mesurer la contribution de chaque entité du groupe à la performance
globale.
Ces remontées d’informations poursuivent plusieurs objectifs :
– obtenir une information standardisée de toutes les entités du groupe selon un
référentiel comptable commun;
– mesurer l’atteinte des objectifs financiers globaux du groupe et contributifs de
chaque entité;
– affiner les prévisions de fin d’exercice au regard de la situation arrêtée.
II- LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
1. Les entreprises sous contrôle exclusif

2. Les entreprises sous contrôle conjoint ou co-entreprises
3. Les entreprises sous influence notable
Le périmètre de consolidation
La première étape du processus de consolidation :
• établir la liste de toutes les entreprises à consolider;
• déterminer la méthode de consolidation à appliquer.
Définir le périmètre de consolidation consiste à déterminer les

entreprises sur lesquelles la société mère exerce un contrôle ou une
influence.
Selon la norme IAS 27
« Une société mère est présumée exercer le contrôle

lorsqu’elle détient directement ou indirectement par
l’intermédiaire de ses filiales plus de la moitié des droits de
vote d’une entreprise, sauf si dans des circonstances
exceptionnelles, il peut être clairement démontré que cette
détention ne permet pas le contrôle ».
Le contrôle existe également lorsque la mère, détenant la moitié ou moins de la

moitié des droits de vote d’une entreprise, dispose :
- du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord
avec d’autres investisseurs ;
- du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de
l’entreprise en vertu des statuts ou d’un contrat ;
- du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil
d’administration ou de l’organe de direction équivalent;
- du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du
conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent ».
1- Les entreprises sous contrôle exclusif

• Le contrôle de droit
• Le contrôle de fait
• Le contrôle en vertu de clauses contractuelles
• Les « ad hoc »
Le contrôle de droit
Il consiste à détenir la majorité des droits de vote de l’entreprise

(plus de 50 %), directement ou indirectement par l’intermédiaire
d’une entité contrôlée (ou filiale) Contrôle exclusif.
La détermination du pourcentage de contrôle
L’appréciation de la nature du contrôle ou de l’influence que le groupe exerce

sur ses filiales et participations est déterminante à la fois pour fixer le périmètre
et les pourcentages de consolidation.
Elle est souvent complexe, car la frontière entre le contrôle exclusif, le contrôle
conjoint, l’influence notable, voire l’absence de contrôle est parfois ténue.
L’examen des niveaux de détention de titres est par conséquent une des tâches
essentielles de la consolidation.
Le pourcentage de contrôle Vs le pourcentage d’intérêt
La différence entre les deux notions n’est pas fortuite, les

instruments financiers prévoyant couramment une dissociation des
droits de vote d’une part et des droits pécuniaires d’autre part
(actions à dividendes prioritaires, actions à droits de vote double,
certificats d’investissement etc.).
Le pourcentage de contrôle de la société mère dans une société du groupe: est

égal au cumul des pourcentages de droits détenus par la société mère dans les
assemblées générales ordinaires de cette société, soit directement, soit
indirectement par l’intermédiaire d’entités sous contrôle exclusif.
C’est ce pourcentage qui nous intéresse pour déterminer si une entreprise est
contrôlée et donc doit être consolidée.
Le pourcentage d’intérêt détermine: la quote-part du résultat et des capitaux

propres d’une entreprise consolidée revenant au groupe, quelle que soit la
méthode de consolidation.
Il est également calculé en tenant compte des participations directes et
indirectes dans l’entreprise.
Dissociation des droits de vote / droits financiers
Dans la pratique, certaines catégories de titres ne respectent pas le principe général

« 1 actionnaire = 1 voix».
Cas ou les statuts de l’entreprise :
1. limitent le nombre des voix dont dispose un seul actionnaire;

2. créent différentes catégories d’actions (A, B, C) avec différents systèmes de
droits de vote, dont certaines actions sans droit de vote;
3. réservent des droits de vote double à certains porteurs d’actions nominativement
dénommés;
4. Prévoient des certificats de droit de vote créés lors de l’émission de certificats
d’investissement;
5. etc.
1. limitent le nombre des voix dont dispose un seul actionnaire
Dans de nombreux pays, la lois permet aux statuts de limiter le nombre de voix
dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, indépendamment du
nombre d’actions détenues.
2. créent différentes catégories d’actions (A, B, C) avec différents systèmes de droits de vote, dont
certaines actions sans droit de vote;
Des actions qui confèrent un dividende prioritaire à leur détenteur en échange

de la perte du droit de vote.
3. réservent des droits de vote double à certains porteurs d’actions nominativement dénommés
Les statuts ou l’assemblée générale extraordinaire peuvent décider de la

création d’actions à droit de vote double.
4. Prévoient des certificats de droit de vote créés lors de l’émission de certificats d’investissement
L’entreprise peut décider de fractionner une partie de ses actions en certificat

d’investissement et certificat de droit de vote.
Les C.I correspondent aux droits pécuniaires de l’action (droit aux dividendes
et au boni de liquidation).
Les CDV confèrent un droit de vote aux assemblées générales.

Ils sont obligatoirement nominatifs.
NB :Seuls les certificats de droit de vote sont pris en compte pour le calcul du pourcentage de
contrôle.
5. Divers.
De plus en plus des actions sont démembrées et conduisent à scinder l’usufruit et la nue
propriété;
L’usufruitier a le droit aux dividendes et les droits de vote à l’assemblée générale ordinaire
(AGO);
Le nu propriétaire a les droits de vote à l’assemblée générale extraordinaire (AGE).

Les différents types de relation ou liaison au sien du groupe
• Liaison directe
• Liaison indirecte unique
• Liaisons mixtes, directe et indirectes
• Liaison réciproque
• Liaison circulaire
Liaison indirecte unique

La liaison est dite indirecte lorsque la société mère contrôle ou
exerce une influence notable sur une entreprise par
l’intermédiaire d’une filiale qu’elle contrôle de façon
exclusive.
Dans la situation, le pourcentage de contrôle de Sté. Alpha
dans B est de 80 %.
Alpha contrôlant A, elle contrôle l’exercice des droits de vote
Sté. A que A exerce à l’assemblée de B.
Le pourcentage d’intérêt de Alpha dans B est quant à lui de
60 %, il se calcule de façon arithmétique (75 % X 80 %).
Rappelons que le pourcentage d’intérêt ne sert pas à définir

Sté. B le périmètre, il est utilisé pour l’établissement des comptes
consolidés.
Liaison indirecte unique
La présente situation montre un exemple de rupture

du contrôle au niveau de A.
Alpha ne contrôlant pas A, ne peut contrôler les
droits de vote de A dans B.
Le pourcentage de contrôle de Alpha dans B est donc
nul.
Le pourcentage d’intérêt est quant à lui de
Sté. A
(25 % x 85 %)=21%
Pour savoir si une entité est ou non contrôlée, il est
nécessaire, en partant de cette entité, de remonter
jusqu’à la société mère pour déterminer si la chaîne de
contrôle est ou non maintenue à chaque échelon.
Sté. B
Pluralité de liaisons, directe et indirectes

Cas de pluralité de liaisons, directe et indirectes,
le pourcentage de contrôle est égal à l’addition des droits de
vote détenus directement par la société mère
et indirectement par l’intermédiaire des entreprises que la
société mère contrôle de façon exclusive.
Il n’est pas tenu compte des droits de vote détenus par les
entreprises sur lesquelles la société mère exerce un contrôle
conjoint ou une influence notable.
Sté. X Sté. Z Le pourcentage de contrôle de Gamma dans B est de 80 %.
On additionne les 20 % de participation directe et les 60 %
contrôlés indirectement par l’intermédiaire de A qui est
contrôlée de façon exclusive par Gamma.
Le pourcentage d’intérêt est quant à lui toujours calculé de
façon arithmétique, 68 % [20 % + (80 % x 60 %)].
Liaison réciproque
Il n’est pas tenu compte de cette liaison réciproque

pour le calcul des droits de vote de MMF dans X.
Le pourcentage de contrôle de MMF dans X demeure
de 70 % malgré la participation de 7 % de X dans
MMF.
Les actions de X dans MMF constituent par ailleurs
des actions d’autocontrôle qui sont soumises à une
réglementation spécifique.
Sté. X
Liaison circulaire
Le cas d’une liaison circulaire ne bouclant
Sté
pas sur la société mère.
Téta
Pour le calcul des droits de vote de Téta dans
Gamma, en cas de liaison circulaire, il faut
rechercher les droits de vote pouvant être
utilisés par Téta lors de l’assemblée générale
de Gamma, il est de 92 %.
Téta contrôle Gamma directement,
X par l’intermédiaire de Gamma
Sté. Sté. Z
et Z par l’intermédiaire de X.
X
Le contrôle de fait
Il y a contrôle de fait lorsque dans la pratique, la mère nomme la
majorité des membres de l’organe de direction sans détenir la
majorité, soit plus de 50 %, des droits de vote de l’entreprise.
Ce contrôle résulte simplement du fait que la mère est le principal

actionnaire, le reste du capital pouvant être dispersé entre plusieurs
autres actionnaires.
Une filiale contrôlée à 50 % ou moins peut être intégrée dans les

comptes d’un groupe en normes IFRS/IAS et ne le sera pas en
normes américaines.
Le contrôle en vertu de clauses contractuelles
Le contrôle en vertu d’un contrat avec d’autres investisseurs
La convention de droits de vote constitue un cas particulier de pacte
d’actionnaires.
Par cette convention, un ou plusieurs actionnaires s’engagent à voter
conformément à la volonté d’un autre actionnaire, bénéficiaire de la
convention.
Grâce à cette convention, le bénéficiaire peut obtenir la majorité des
droits de vote.
Cette convention ne produit ses effets qu’entre les parties qui l’ont
signée et n’est pas opposable à la société.
Cette convention est donc un moyen de contrôle plus fragile que la
détention directe ou indirecte de droits de vote.
Le cas des conventions de portage
La convention de portage est la convention par laquelle :
– un organisme financier, appelé porteur, s’engage vis-à-vis d’une entreprise à
acquérir et détenir des actions d’une autre entreprise et à les lui vendre à une
date future (promesse de vente) ;
– l’entreprise bénéficiaire de cet engagement s’engage quant à elle à racheter ces
actions à une date future (promesse d’achat) ;
– le prix de cession des titres est déterminé dans la convention de portage.
Il ne dépend donc pas des résultats réalisés au cours de la période du portage par
l’entreprise faisant l’objet de la convention ;
– le bénéficiaire du portage s’engage à verser une rémunération fixe au porteur
sous la forme d’intérêts calculés sur le prix auquel ce dernier a acquis les titres.
Le cas des conventions de portage

Convention de portage La convention définit l’exercice des droits de vote
Groupe
Banque et aux dividendes du porteur au cours de la période
X du portage.
Fréquemment, les actions du porteur gardent leur
droit de vote mais le porteur s’engage à les exercer
dans le sens voulu par le bénéficiaire du portage
(convention de droit de vote).
La convention prévoit si les dividendes auxquels
donnent droit les actions du porteur s’ajoutent ou
non à la rémunération due à celui-ci.
Dans ce cas, le groupe ne possède pas les droits de
vote mais les détient grâce au pacte d’actionnaire.
Les « ad hoc »
Contrôle économique (ou en substance) des entités
Le contrôle économique (ou en substance) passe par la conclusion d’un contrat

entre le groupe et une entité exerçant son activité à son service.
La notion de contrôle économique ou en substance a été définie par les
organismes de réglementation comptable pour lutter contre les montages
déconsolidant.
L’expression « en substance » signifie que le contrôle s’apprécie ici en fonction
de critères économiques et non juridiques comme nous l’avons fait jusqu’à
présent.
Elle est à rapprocher du principe « Substance over form » ou prééminence de la
réalité économique sur l’apparence juridique.
Les « ad hoc »
Qu’est-ce qu’une entité ad hoc ?

En latin « ad hoc » signifie : créé pour une occasion spécifique.
Les Anglo-Saxons utilisent le terme « special purpose vehicle » ou SPV.
C’est une entité créée spécifiquement pour réaliser une opération ou une série d’opérations pour
le compte d’une entreprise :
- Financer un stock, des créances client, réaliser des opérations de location, etc.
L’entité ad hoc a été le plus souvent initiée par l’entreprise au service de laquelle elle travaille et
son activité prédéterminée par elle.
L’entreprise réalise des transactions avec l’entité ad hoc : elle transfère des actifs, obtient le
droit d’utiliser les actifs détenus par l’entité ad hoc, réalise des services pour le compte de cette
entité, etc.
D’autres parties apportent quant à elles les capitaux nécessaires pour financer les actifs.
Cette entité peut prendre des formes juridiques diverses.
Qu’est-ce qu’une entité ad hoc ?
L’entreprise contrôle les politiques financière et opérationnelle de l’entité ad hoc en vertu d’un
contrat la liant aux apporteurs de capitaux.
Ces clauses imposent des limitations strictes et permanentes au pouvoir de décision des organes
de direction nommés par les apporteurs de capitaux.
Elles prévoient fréquemment que la politique opérationnelle de l’entité ne pourra pas être
modifiée sans l’accord de l’entreprise.
Ce contrat assure en quelque sorte un « pilotage automatique » par l’entreprise même si celle-ci
3
a une part faible, voire nulle dans le capital de l’entité ad hoc.

C’est pour cette raison que l’on utilise également l’expression de « contrôle contractuel ».
Les apporteurs de capitaux sont fréquemment des établissements de crédit qui créent ce
montage pour le compte du groupe.
Il s’agit parfois des fournisseurs du groupe.
Le traitement en consolidation des entités ad hoc
L’interprétation SIC-12 dispose qu’une « entité ad hoc doit être consolidée quand
en substance, la relation entre l’entité ad hoc et l’entreprise indique que l’entité
ad hoc est contrôlée par l’entreprise ».
L’entreprise doit consolider l’entité ad hoc même si elle ne détient aucune action
!
Les normes IAS/IFRS en n’exigeant plus de lien en capital pour rendre
obligatoire l’intégration une entité ad hoc dans le périmètre de consolidation.
L’interprétation SIC-12 définit ensuite les critères définissant la nature du
contrôle sur une entité ad hoc, en plus de ceux définis par la norme IAS 27 :
1. en substance, les activités de l’entité ad hoc sont menées pour le compte de
l’entreprise, selon ses besoins opérationnels spécifiques de façon à ce que
l’entreprise obtienne les avantages de l’activité de l’entité ad hoc ;
2. en substance, l’entreprise a les pouvoirs de décision pour obtenir la

majorité des avantages des activités de l’entité ad hoc ou, en mettant en
place un mécanisme de « pilotage automatique », l’entreprise a délégué ces
pouvoirs de décision;
3. en substance, l’entreprise a le droit d’obtenir la majorité des avantages
de l’entité ad hoc et par conséquent peut être exposée aux risques liés aux
activités de l’entité ad hoc ; ou
4. en substance, l’entreprise conserve la majorité des risques résiduels ou
inhérents à la propriété relatifs à l’entité ad hoc ou à ses actifs afin
d’obtenir des avantages de ses activités.
L’obligation pour une entreprise de consolider une entité ad hoc

repose sur trois critères :
- le pouvoir de décision,
- le droit à la majorité des bénéfices,
- Et l’exposition à la majorité des risques liés à l’activité de l’entité
ad hoc.
Lorsque ces trois critères sont remplis, l’entité ad hoc doit être
consolidée par intégration globale dans les comptes de l’entreprise
pour laquelle elle réalise ses opérations.
Cette solution se justifie par le fait que l’entreprise contrôle les
actifs de l’entité.
Si cette entité est détenue exclusivement par des personnes
extérieures au groupe, ses capitaux propres seront par conséquent
inscrits en totalité en intérêts minoritaires.
La complexité croissante des montages déconsolidant
Avec l’introduction des normes IAS/IFRS, la plupart des

entités ad hoc perdent de leur intérêt car elles doivent être
consolidées.
Certains groupes ont choisi de sophistiquer le montage
juridique de leurs entités ad hoc afin de conserver leur
caractère déconsolidant, préservant ainsi leurs ratios
d’endettement.
2- Les entreprises sous contrôle conjoint ou co-entreprises

1. Les formes de co-entreprise
- L’activité contrôlée conjointement
- Co-entreprises supposent la copropriété d’un actif
- L’entité contrôlée conjointement
2. Définition de l’entité contrôlée conjointement
3. Méthode de consolidation applicable aux entreprises
contrôlées conjointement
Contrôle conjoint ou co-entreprises
« Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une activité

économique en vertu d’un accord contractuel ».
Ce contrôle suppose un nombre limité d’associés ou d’actionnaires,

le plus souvent deux, parfois trois, très rarement plus.
La caractéristique essentielle de la co-entreprise, quelle que soit sa
forme, il a l’existence d’un accord contractuel qui en définit les
modalités.
1. Les formes de co-entreprise
- Co-entreprises supposent la copropriété d’un actif
- L’entité contrôlée conjointement

L’entité contrôlée conjointement passe des contrats en son nom, lève les
financements nécessaires à son activité, établit ses propres comptes individuels.
Les coassociés peuvent apporter à cette entité des compétences, du matériel, de
la trésorerie… qui sont comptabilisés dans les comptes individuels de la co-
entreprise.
Chaque coassocié a droit à une quote-part dans les résultats de l’entité contrôlée
conjointement.
La norme IAS 31 énonce que c’est l’existence d’un accord contractuel qui
permet de distinguer l’entité contrôlée conjointement d’une participation dans
laquelle l’investisseur exerce une influence notable.
Le contrat :
Il traite habituellement des questions suivantes :
– l’activité, la durée et les obligations de communication financière de
l’entité contrôlée conjointement ;
– la désignation du conseil d’administration ou autre organe de
direction similaire de l’entité et les droits de vote des coassociés ;
– les apports en capital des coassociés ;
– le mode de désignation du gérant…
Méthode de consolidation applicable aux entreprises contrôlées conjointement

La norme IAS 31 propose deux modes de présentation différents des comptes

consolidés dans le cadre de l’intégration proportionnelle :
– la quote-part de chacun des postes d’actif, passif, produits et charges de
l’entreprise intégrée proportionnellement est intégrée ligne par ligne avec ceux des
entreprises intégrées globalement.
– La seconde présentation nous paraît toutefois apporter une réponse
satisfaisante aux adversaires de l’intégration proportionnelle car les actifs que le
groupe ne contrôle pas directement apparaissent de façon distincte au bilan.
L’intégration proportionnelle constitue, pour la norme IAS 31, la méthode de

référence.
Cette méthode consiste à intégrer dans les comptes consolidés la quote-part
des actifs, dettes, charges et produits de la co-entreprise revenant au groupe;
Elle traduit le mieux, la réalité économique de la co-entreprise.
La norme IAS 28 définit l’influence notable comme étant :

le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et
opérationnelle de l’entreprise sans toutefois exercer le contrôle de
ces politiques .
Une entreprise est présumée exercer une influence notable si elle détient
directement ou indirectement 20 % ou plus des droits de vote dans une autre
entreprise, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas.
L’entreprise ayant plus de 20 % des droits de vote peut démontrer qu’elle
n’exerce pas d’influence notable, notamment parce que le reste du capital est
détenu par un seul actionnaire.
À l’inverse, un investisseur peut démontrer qu’il exerce une influence notable
avec moins de 20 % des droits de vote de l’entreprise détenue.
Ce seuil de 20 % ne constitue donc qu’une présomption, qui peut être
confirmée ou contredite par des éléments factuels.
Les éléments factuels qui caractérisent l’influence notable sont les suivants :
1. représentation au conseil d’administration ou à l’organe d’administration
équivalent de l’entreprise détenue ;
2. participation au processus d’élaboration des politiques ;
3. transactions significatives entre l’investisseur et l’entreprise détenue ;
4. échange de personnels dirigeants ; ou
5. fourniture d’informations techniques essentielles.
III- LES MÉTHODES DE CONSOLIDATION
1. Le choix d’une méthode de consolidation

2. L’intégration globale
3. L’intégration proportionnelle
4. La mise en équivalence
5. Comparaison des trois méthodes
Méthodes de consolidations
Méthode de
Nature de la relation Dénomination Objectifs de la présentation économique des comptes consolides Normes
consolidation
Intégrer dans les états financiers de l’entreprise

Pouvoir de diriger les Entité consolidante la totalité du bilan et du compte de résultat
Intégration
politiques financière et contrôlée de l’entité consolidée de façon à obtenir la vision globale
IAS 27
opérationnelle ou filiale économique de l’ensemble formé par l’entreprise
consolidante et sa ou ses filiales.
Pouvoir de diriger les
politiques financières Co-
et opérationnelles en entreprise Faire apparaître dans les comptes consolidés le partage de Intégration
ou entité
commun avec un sous
l’activité, des résultats, des actifs et passifs des co- proportionne IAS 31
nombre limité contrôle entreprises. lle
d’actionnaires ou conjoint
d’associés
Pouvoir d’influencer Entité
les politiques associée ou Évaluer chaque année la valeur de la participation et Mise en
sous
équivalence
IAS 28
financière et influence appréhender la quote-part de résultat revenant au groupe.
opérationnelle notable
Entité non Absence de
Participation financière consolidée Évaluer les participations financières à la juste valeur consolidation
IAS 39
Comptes de résultats Ste. M

Bilan Ste. M
Exercice Exercice Ventes 1 050

Actif Passif
n n
Actif immobilisé 120 Capital 150 Total produits 1 050
Titres de participation en F 50 Réserves 100 Consommations 500

Autres frais 510
Actif circulant 180 Résultat 20
Dotation aux amortissements 15
Charges financières 5
Dettes 80
Total charges 1 030
Total 350 Total 350 Résultat 20
La Ste. M détient 40% du capital de la société F – soit une Entité contrôlée ou filiale (sous contrôle exclusif) ;
Dans ce cas la Ste. F peut être – soit une Co-entreprise (sous contrôle conjoint) ;
– soit une Entité associée (sous influence notable).
Bilan F Comptes de résultats Ste. F
Actif Exercice n Passif Exercice n Ventes 510
Total produits 510

Actif immobilisé 200 Capital 100
Consommations 250
Actif circulant 50 Réserves 50 Autres frais 225
Résultat 10 Dotation aux amortissements 20
Charges financières 5
Dettes 90
Total charges 500
Total 250 Total 250 Résultat 10
L’intégration globale conduit à réaliser trois étapes successives :

• Intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante la totalité du bilan et du
compte de résultat de la filiale F (après retraitements éventuels et éliminations
des opérations internes au groupe).
Cette opération correspond à une addition du bilan et du compte de résultat de F
avec ceux de Ste. M.
• Répartir les capitaux propres et le résultat de la filiale intégrée (F) entre les
intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts des autres associés ou
actionnaires, dits « intérêts minoritaires ».
• Éliminer les titres de Ste.M dans F dans le bilan consolidé.

Bilan Ste. M Bilan F
Actif Exercice n Passif Exercice n
Actif Exercice n Passif Exercice n
Titres F 50 Réserves 100
Actif circulant 50 Réserves 50
Actif circulant 180 Résultat 20 Résultat 10
Dettes 80
Dettes 90
Total 350 Total 350 Total 250 Total 250
Comptes de résultats Ste. M Comptes de résultats Ste. F

Ventes 1 050 Ventes 510
Total produits 1 050 Total produits 510
Consommations 500 Consommations 250
Autres frais 510 Autres frais 225
Dotation aux amortissements 15 Dotation aux amortissements 20
Charges financières 5 Charges financières 5
Total charges 1 030 Total charges 500
Résultat 20 Résultat 10
Bilan Consolide groupe Ste. M Éliminer les Consolidé Ste.

Ste. M + F
titres F M
Actif Ste. M F Intégrer (A) Répartir (B) (C) (A + B + C)
Actif immobilisé 120 200 320 320
Titres F 50 50 -50
Actif circulant 180 50 230 230
Total 350 250 600 0 -50 550
Éliminer les Consolidé Ste.

Ste. M + F Répartir les capitaux propres de F
titres F M
Passif Ste. M F Intégrer (A) (B) (C) (A + B + C)
Capital 150 100 250 -100 150
Réserves 100 50 150 -(100 + 50) 0
Réserves consolidées 100 + 40 % x [50 + 100] -50 110
Résultat 20 10 30 -(20 + 10) 0
Résultat consolidé 20 + [40 % x10] 24
Total capitaux propres 270 160 430 -96 -50 284

Intérêts minoritaires 60 %x [100 + 50 + 10] 96
Dettes 80 90 170 170
Total 350 250 600 0 -50 550
Répartir le résultat de Consolidé

Compte de résultat consolide groupe Ste. M Ste. M+F
F (B) Ste. M
Ste. M F Intégrer (A) (A + B)
Ventes 1 050 510 1 560 1 560
Total produits 1 050 510 1 560 1 560
Consommations 500 250 750 750
Autres frais 510 225 735 735
Dotation aux amortissements 15 20 35 35
Charges financières 5 5 10 10
Total charges 1 030 500 1 530 1 530
Résultat des sociétés intégrées 20 10 30 30
Intérêts minoritaires 60 % x 10 6
Résultat net (part du groupe) 20 10 30 -(60 % x 10) 24

F (intégration globale)
Actif Passif
Actifs F 250 Réserves consolidées F 10
– +
Coût d’acquisition des titres F -50 Résultat consolidé F 4
Capitaux propres consolidés 14
+
Intérêts minoritaires dans F 96
+
Dettes F 90
Total 200 Total 200

Actifs F – Dettes F – Capitaux propres F non détenus par SM – Coût

d’acquisition des titres F
=
Résultat consolidé F + Réserves consolidées F
Ou
Actifs F – Coût d’acquisition des titres F

=
Résultat consolidé F + Réserves consolidées F + Capitaux propres F non
détenus par SM + Dettes F
L’intégration proportionnelle traduit cette notion de contrôle conjoint en

procédant à un partage des actifs et passifs de la société détenue comme si la
société consolidante détenait en quelque sorte directement une fraction des
actifs et supportait une fraction des passifs.
Cela conduit à deux étapes :

• Intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante la quote-part des
actifs et dettes, correspondant au pourcentage d’intérêt détenu par la société
consolidante dans F (après retraitements éventuels et éliminations des
opérations internes au groupe).
• Éliminer les titres de Ste.M dans F dans le bilan consolidé.

Bilan consolidé groupe Ste. M 40% Ste. M + 40 % F Éliminer les titres F Consolidé Ste. M
Actif Ste. M de F Intégrer (A) (B) (A + B)

Actif immobilisé 120 80 200 200
Titres F 50 50 -50
Actif circulant 180 20 200 200
Total 350 100 450 -50 400
40% Ste. M + 40 % F Éliminer les titres F Consolidé Ste. M
Passif SM de F Intégrer (A) (B) (A + B)

Capital 150 40 190 -40 150
Réserves 100 20 120 -120 0
Réserves consolidées 100+[40+20-50] 110
Résultat consolidé 20 4 24 24
Total capitaux propres 270 64 334 -50 284
Dettes 80 36 116 116
Total 350 100 450 -50 400
Ste. M + F (40 %)
Ste.M 40 % F
intégrer
Ventes 1 050 204 1 254

Total produits 1 050 204 1 254
Consommations 500 100 600
Autres frais 510 90 600
Dotation aux amortissements 15 8 23
Charges financières 5 2 7
Total charges 1 030 200 1 230
Résultat des sociétés intégrées 20 4 24
Intérêts minoritaires
Résultat net (part du groupe) 24
Actif Passif
Actifs F (40 %) 100 Réserves consolidées F 10
– +
Coût d’acquisition des titres F -50 Résultat consolidé F 4
Dettes F (40 %) 36
Total 50 Total 50
(40 % Actifs F – 40 % Dettes F) – Coût d’acquisition des titres F

=
Résultat consolidé F + Réserves consolidées F
Ou
40 % x Actifs F – Coût d’acquisition des titres F

=
Résultat consolidé F + Réserves consolidées F + 40 % x Dettes F
La mise en équivalence est une technique de consolidation sans intégration.

Elle consiste simplement à procéder à une réestimation des titres F au bilan de
Ste. M.
La société mère ne contrôlant pas cette entité, il n’y a pas lieu d’intégrer ni les
actifs, ni les passifs de la filiale F dans les comptes de la société consolidante.
Cette méthode comprend deux étapes :

• Au bilan consolidé est substituée à la valeur des titres de F, la quote-part des
capitaux propres correspondant à ces titres (y compris le résultat de
l’exercice).
• Le compte de résultat consolidé reprend la quote-part de résultat revenant au
groupe sur une ligne spécifique : quote-part dans le résultat des sociétés mises
en équivalence.
Actif Passif
Mise en Mise en
Consolidé Consolidé
Ste. M équivalenc Ste. M équivalenc
Ste. M Ste. M
e de F e de F
Actif immobilisé 120 120 Capital 150 150
Réserves
Titres F 50 -50 0 100 10 110
consolidées
Titres F mis en
64 64 Résultat consolidé 20 4 24
équivalence
Total capitaux
Actifs circulants 180 180 270 14 284
propres
Dettes 80 80
Total 350 14 364 Total 350 14 364

mise en Consolidé Ste.

Compte de résultats Ste. M
équivalence M
Ventes 1 050 1 050

Total produits 1 050 1 050
Consommations 500 500
Autres frais 510 510
Dotation aux amortissements 15 15
Charges financières 5 5
Total charges 1 030 1 030
Résultat des sociétés intégrées 20 20
Intérêts minoritaires
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 4 4
Résultat net (part du groupe) 20 4 24
Actif Passif
40 % ´ Capitaux propres F 64 Réserves consolidées F 10
(titres mis en équivalence) +
– -50 Résultat consolidé F 4
Coût d’acquisition des titres F =
Total 14 Total 14
5. Comparaison des trois méthodes
Quote-part des capitaux propres de F détenue Quote-part des capitaux propres

par Ste. M retraités de F détenus par Ste. M
(Actifs F – Dettes F) – capitaux propres F non

Intégration globale (250 – 90) – 60 % x 160 = 64
détenus par Ste. M
Intégration
% Ste. M x (Actifs F – Dettes F) 40 % x (250 – 90) = 64
proportionnelle
Mise en équivalence % Ste. M x Capitaux propres F 40 % x 160 = 64

IV- LE PROCESSUS DE CONSOLIDATION
1. La définition du périmètre
2. Les retraitements d’homogénéisation
3. L’élimination des opérations internes au groupe
4. Les impôts différés
5. La conversion des comptes en devises
6. Les opérations de consolidation
1. La définition du périmètre
C’est l’étape initiale du processus de consolidation qui doit conduire à répondre

aux questions :
1. Quelles sont les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation ?

2. Quel type de contrôle ou d’influence exerce la société consolidante sur
chacune des entités ?
3. Selon quelle méthode de consolidation ces entités doivent-elles être
consolidées ?
4. Quel est le pourcentage d’intérêt du groupe sur chacune des entités
consolidées ?
2. Les retraitements d’homogénéisation
Domaine Objectif du retraitement Exemples
• Méthodes et durées d’amortissement
Rendre homogènes les méthodes • Méthodes et règles de dépréciation des stocks et créances
Retraitements d’harmonisation d’évaluation clients
• Méthodes de valorisation des stocks
• Constatation des frais de développement à l’actif
Retraitements liés à la Constater des actifs ou passifs non
reconnaissance de nouveaux reconnus dans les comptes • Activation des contrats de location financement
actifs ou passifs individuels
• Constatation des engagements de retraite au passif
• Évaluation des actifs de transaction au cours de clôture

Retraitements liés à la mise en Inscrire les actifs ou passifs à la
juste valeur dans les comptes • Évaluation des actifs et passifs d’une entité à la juste valeur
œuvre de la juste valeur consolidés suite à une entrée dans le périmètre de consolidation
Éliminer dans les comptes • Élimination des provisions réglementées (provisions pour
consolidés les écritures comptables hausse des prix, amortissements dérogatoires…)
Retraitements liés aux écritures
enregistrées pour la seule
d’origine fiscale application des législations fiscales • Immobilisation des frais accessoires sur acquisition
dans les comptes individuels d’immobilisations
Tenir comptes des impôts différés • Constatation d’une créance d’impôt au titre d’un déficit
Retraitements liés à la dans les comptes consolidés non reportable
constatation d’impôts différés constatés dans les comptes • Constatation d’un impôt différé sur les écarts d’évaluation
individuels entre le bilan fiscal et consolidé
3- L’élimination des opérations internes au groupe
Les comptes consolidés comprennent que :

– les actifs ou passifs à l’égard des tiers extérieurs au groupe ;
– les seules transactions réalisées avec des tiers ;
– les seuls résultats réalisés avec des tiers.
Il convient donc d’éliminer ces opérations internes au groupe qui relèvent de

deux catégories :
– les opérations avec incidence sur le résultat du groupe ;
– les opérations sans incidence sur le résultat du groupe.
3.1- Élimination des opérations avec incidence sur le résultat du groupe
Marge sur Stock
Actifs Passifs Charges Produits

Stock 50 Résultat 130 Achats 100 Ventes 180
Variation de stocks -50
Trésorerie 80 Résultat 130
Ste. M

Ste. F Variation de stocks -36

Ste. M Variation de stocks -60
Dividendes
Lorsqu’une société consolidée verse un dividende à une autre société du groupe cela représente
au niveau des comptes individuels une diminution des capitaux propres pour l’entreprise qui
verse le dividende et un produit financier pour l’entreprise qui le reçoit.
Ce résultat doit être éliminé au niveau de l’entité qui perçoit le dividende.
Plus-value de cession interne

La vente d’une immobilisation entre deux entités consolidées génère une plus ou moins-value
dans la société vendeuse si elle n’est pas réalisée à la valeur nette comptable.
S’il s’agit d’une plus-value, l’opération conduit à réévaluer l’actif et à constater cette
réévaluation directement dans le résultat de la société vendeuse.
Dans les comptes consolidés, cette plus-value est éliminée chez le vendeur et l’immobilisation
est ramenée à sa valeur historique chez l’acquéreur.
Cette élimination est obligatoire et il n’existe pas de possibilité de déroger au principe général
de retour au coût historique consolidé.
Provisions internes au groupe

Dans leurs comptes individuels les entreprises doivent parfois enregistrer des
provisions pour dépréciation et éventuellement pour risques afin de couvrir le
risque de défaillance d’une participation consolidée.
Les provisions pour dépréciation des titres constituées par l’entreprise
détentrice de la participation sont éliminées en totalité. En effet, elles font
double emploi avec la prise en compte en consolidation des capitaux propres
consolidés de l’entité.
Les provisions pour dépréciation des créances intra groupe sont également
éliminées.
Les provisions internes au groupe ne sont pas éliminées si elles constatent une
dépréciation ou un risque au niveau de l’ensemble consolidé.
Il convient de s’interroger sur l’origine de la provision et de chercher ce qu’il
adviendrait si la provision était constituée dans une entreprise unique.
3.2- Élimination des opérations sans incidence sur le résultat du groupe
Les comptes réciproques de créances et dettes ainsi que de charges et produits sont
éliminés.
L’élimination de ces opérations permet au groupe de n’afficher dans ses états financiers que
les seules transactions à l’égard de tiers.
L’élimination des comptes réciproques ne s’effectue qu’entre entreprises consolidées par
I.G ou I.P.
Cas I.G, les créances et dettes ainsi que les produits et charges sont éliminés dans leur
totalité. Par contre, l’élimination des opérations entre une entreprise intégrée globalement et
une entreprise intégrée proportionnellement s’effectue dans la limite du pourcentage
d’intégration de la société intégrée proportionnellement.
La différence entre le montant de la créance ou dette et la quote-part éliminée est assimilée
à une créance ou dette envers des entreprises extérieures au groupe.
Pour les charges et produits. Aucune information n’est imposée dans les états financiers
consolidés sur les transactions intragroupe.
Si l’entreprise est mise en équivalence, les opérations réciproques ne sont pas éliminées.
4- Les impôts différés
Tableau des résultats fiscales N N+1

Résultat comptable avant impôt 100 100
Impôt exigible -50 -30
Résultat net comptable 50 70
Calcul de l’impôt exigible N N+1
Résultat comptable avant impôt 100 100
Dotation provision non déductible 20
Reprise provision antérieurement réintégrée -10
Amendes non déductibles 20
Amortissements excédentaires non déductibles 10
Résultat fiscal 150 90
Impôt exigible (30 %)
Réintégrations Retraitements Éliminations

Résultat déductions Résultat (avec incidence sur le résultat) Résultat
fiscal individuel consolidé
4- Les impôts différés
Il existe donc des différences ou écarts entre le résultat fiscal et le résultat

consolidé de l’entreprise F.
Ces écarts sont de deux natures :
•les différences temporaires qui trouvent leur origine dans un exercice et

s’inversent dans un ou plusieurs exercices ultérieurs (exemples : retraitements
d’amortissements, élimination de marges sur stocks) ;
•les différences permanentes qui sont des écarts entre le résultat consolidé et le
résultat fiscal définitifs (exemple : amende définitivement non déductible,
dividende reçu non imposable).
•Seules les différences temporaires génèrent des décalages d’imposition et donc

la comptabilisation d’impôts différés.
Exercices
Périmètre de consolidation
1 -Pourcentage de contrôle.
Société Mère M
M détient
400 actions
16 000 actions 6 000 actions
2 000 actions
Filiale F1 Capital : Filiale F2 Capital : Filiale F3 Capital : Filiale F4 Capital :

20 000 actions 15 000 actions 10 000 actions 5 000 actions
T.A.F:
Calculer le pourcentage de contrôle de M dans toutes les filiales.?
Le taux de contrôle s’obtient par le rapport des actions détenues par la société mère sur le nombre total des actions qui composent le
capital de la filiale :
Taux de contrôle = Action s détenues par la société mère ,
Actions totales formant le capital de la filiale
Solution
Filiale Taux de contrôle Type de contrôle

F1 16 000/ 20 000 = 80% Majorité de droits de vote Contrôle exclusif
F2 6 000 / 15 000 = 40% La majorité n’est pas assurée, la société mère

peut s’associer avec d’autres actionnaires pour
exercer un contrôle conjoint sur F2.
F3 2 000/ 10 000 = 20% La société mère en cas où elle ne peut pas

s’associer avec d’autres associés, n’exerce
qu’une influence notable sur la filiale F3.
F4 400 / 5 000 = 8% Le taux de contrôle est faible, la filiale F4 est

hors périmètre de consolidation.
Exercices
La société mère M détient 5 000 actions (dont 4 000 actions à double droit de
vote) dans le capital de sa filiale F composé de 12 000 actions (dont 5 000
actions sont à double droit de vote).
Les autres actions sont ordinaires.
T.A.F:
Calculer le pourcentage de contrôle de M dans toutes les filiales.?
Solution
1 -Pourcentage de contrôle .
Taux de contrôle de M sur F = 1 000 + (4 000 x 2) = 52,94%

7 000 + (5000 x 2)
Exercices
Société Mère M
Filiale F1 Capital : Filiale F2 Capital :

Filiale F’1 Capital : Filiale F’2 Capital :

Solution
Filiales Taux de contrôle Observations
Contrôle direct :
F1 70% Contrôle exclusif
F2 30% Contrôle exclusif non atteint
Contrôle indirect :
F’1 55% Le contrôle e F1 est assuré, il permet
par transitivité le contrôle de F’1
F’2 0% Le contrôle exclusif n’est atteint sur
F2, donc malgré un taux de

participation de 76%, le contrôle de
F’2 ne peut revenir à M, il revient en
fait aux associés majoritaires de F2.
Exercices
Société mère : M
3 600 actions
2 250 actions
Filiale F1 Capital : Filiale F2 Capital :

3 000 actions
3 750 actions
Filiale F’1 Capital : Filiale F’2 Capital :

Solution
Filiales Taux de contrôle Observations
F1 (12 000 / 20 000 ) = 60% Contrôle exclusif

F2 (3 600 / 12 000) = 30% Influence notable
Contrôle direct = 3 000 / 10 000 = 30% Le contrôle de F’1 est assuré par la
F’1
Contrôle indirect est assuré par le contrôle participation directe et la participation indirecte
exclusif de F1 : (3 750 / 10 000) = 37,5% puisque la filiale F1 st contrôlée
Contrôle cumulé = 30% + 37,5% = 67,5% exclusivement.
Contrôle direct = 2 250/ 15 000 = 15% Le contrôle de F’2 est assuré uniquement
Contrôle indirect : nul puisque le contrôle par la participation directe, puisque le
F’2
de F2 n’est pas assuré contrôle de F2 ne revient pas à M.
Exercices
Société mère
90 % 70 %
80
%
A 10 %
B C
60 % 30 %
40 %
50 %
D 60 %
21 %
E
5 %
H F 10 % G
Solution
Société Pourcentage d’intérêt Pourcentage de contrôle
A 90% 90%
B 80% 80%
C 70% 70%
D 36% 40%
E (90% × 60%) + (80% ×10%) = 54% + 8 % = 62% 60% + 10% = 70%
F 30% + (70% × 30%) = 30% + 21% = 51% 30% + 30% = 60%

(51% ×10%) + (70% + 21%) = 5,1% + 14,7% =
G 21% + 10% = 31%
19,8%
H (36%×5% ) + (90%×5%) = 46,8% 50%

Consolidation

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Master en Management et

Consolidation des comptes

1. Les différentes notions de groupe

• Ensemble d’entreprises reliées entre elles.

• Les liens reliant différentes entités peuvent toutefois être

• Nous pouvons distinguer trois catégories de groupes :

Il n’existe pas de définition juridique dans le droit marocain.

La circulaire 722 du CGI précise que :

Type groupe financier

Société mère passive : détention et gestion des participations ;

Société mère active : réalisation des activités opérationnelle en plus de

Les deux formes les plus utilisées sont les suivantes :

Pourquoi créer un groupement

Les avantages de la création ?

La création d’un groupe financiers (Holding) présente

Sur le plan Juridique

I. Diluer l’actionnariat tout en gardant la maîtrise

I. Diluer l’actionnariat tout en gardant la maîtrise du groupe

A Associes dans la société F A51% B14%

F1 40% R15% F65% J15%

II. Protéger son patrimoine

Acquisition d’une entreprise par Mr. B via 100 % 100 % 100 %

III- Faciliter la transmission des entreprises

Sur le plan financier

2. D’instaurer des synergies entre les sociétés du groupe

Chiffre d'affaires 1 067 000

Charges communes 970 000

Gain probable 506 000

Permet d’optimiser la gestion de trésorerie du groupe grâce à des conventions de gestion de

Gestion séparée Pas de placement Découvert à 9% Placement à 3%

Intérêts ---------------- -18 000 45 000 27 000

Gestion groupée Placement 3%

Article 12 de la loi bancaire 34-03 interdit à toute personne non

Toutefois, toute personne peut pratiquer les opérations suivantes :

5. De mettre en place un montage LBO (holding de rachat)

Un LBO, consiste à financer le rachat d'une entreprise par une

Repose sur un recours massif à l'emprunt, qui peut être bancaire ou

Meilleure répartition des charges communes

50% 25% 25% 100%

Les coûts de structure sont mieux répartis sur les filiales

Charges communes 970 000

La mutualisation des services communs peut créer des économies

Sur le plan fiscal

Régime mère/fille (Article 6-1-C-1 du CGI)

Les dividendes et autres produits de participation similaires versés, mis à la disposition ou

Sur le plan fiscal

Pour encourager la restructuration des sociétés familiales mais également

Elle prévoit d’exonérer de l’IR les personnes physiques qui procèdent à

Sur le plan opérationnel

Les avantages opérationnels et stratégiques:

Quelle est la notion de groupe en

Loi de finances 2020 et Holding familiale : les modalités

Les conditions pour bénéficier de cet avantage sont comme suit :

• L’opération fait l’objet d’un commissariat aux apports arrêtant la

• La personne physique ayant procédé à l’apport de l’ensemble de

• Les titres sont évalués et comptabilisés dans les titres de

• L’associé reçoit des titres émis par la holding en contrepartie

• Obligation déclarative : Les contribuables ayant procédé à l’apport susvisé,

• La déclaration permet d’exonérer le profit mobilier ressortant de l’opération