INGENIERIE LES OUTILS STRUCTURELS DE

FINANCIERE
STABILISATION DU POUVOIR

I- LES OUTILS STRUCTURELS INTERNES

Ces outils sont ceux qui s’appuient soit sur la structure même de la société
(choix d’une forme sociale, transformation d’une société…), soit sur la
structure même de l’actionnariat (actionnariat des salariés, noyaux durs,
autocontrôle).

La forme sociale
La structure sociale est un instrument de stabilisation du capital.
C’est même l’outil le plus naturel de stabilisation du capital, ce qui peut
expliquer que finalement, il est utilisé sans qu’on y pense vraiment. Mais la
forme sociale est la première à refléter la volonté des parties. Aussi, bien
utilisée, couplée à des instruments financiers tels que les holdings, elle peut
être un instrument de stabilisation d’une très grande efficacité. Par exemple
une combinaison de plusieurs instruments, tels que l’utilisation conjointe
d’une structure juridique spécifique, la SCA par exemple, et d’une société
holding peut être particulièrement efficace. Sa seule limite se définit en
terme d’équilibre financier face aux partenaires extérieurs de l’entreprise et
plus globalement face à la pérennité de l’entreprise.

L’actionnariat des salariés

L’actionnariat des salariés peut s’inscrire dans deux optiques distinctes :
- Soit il s’agit d’intéresser le salarié aux fruits de l’entreprise et l’actionnariat
n’est alors qu’une option parmi d’autres,
- Soit il s’agit réellement de favoriser l’actionnariat lui-même, et pour cela
diverses mesures ont été prises, telles que :
1. Les souscriptions ou achats d’actions réservés aux salariés également
appelés plans d’actionnariat.
2. les options de souscriptions ou d’achat d’action également appelées
stock-options ou plans d’options.

Les plans d’actionnariat et les plans d’épargne entreprise

• Les plans d’actionnariat permettent :
- aux salariés d’acheter en bourse des titres de la société qui les emploie
à des conditions avantageuses, ou
- à la société de réserver la souscription d’une augmentation de capital à
ses salariés.

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L’achat de titres ne peut concerner que les sociétés cotées. En revanche la
souscription est envisageable par toutes les sociétés par actions qui ont
distribué au moins deux dividendes.

• Les Plans d’Epargne Entreprise sont inspirés des plans d’actionnariat

Ce sont des systèmes d’épargne collectifs qui permettent aux salariés de
constituer un portefeuille de valeurs mobilières avec l’aide de leur
employeur.
Dans le cadre de ces plans, les sociétés par actions peuvent réserver des
émissions au profit de leurs salariés.

Les stock-options ou plans d’options

Les plans d’options sont lancés par le directoire ou le conseil
d’administration sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ils consistent en une émission d’options de souscription d’actions à un prix
préalablement déterminé, réservée à tout ou partie du personnel de la
société. Les bénéficiaires doivent lever leur option sous un délai fixé au
moment de l’émission.
Ainsi, les bénéficiaires ont intérêt à lever leur option si le cours de l’action à
la date de cette levée est supérieur au prix d’achat fixé dans l’option.
En revanche, ils ont intérêt à renoncer à l’exercice de leur option si le cours
de l’action à la date de la levée est inférieur au prix d’achat fixé dans l’option.
Ce système est considéré comme « un mode de rémunération à long terme
des personnels des entreprises, en particulier des cadres, comme un moyen
de les faire participer à la propriété et de les intéresser à la gestion de leur
société ».
Toutes les sociétés par actions peuvent consentir des plans d’options, mais
ce système est mal adapté aux sociétés non cotées dont le marché des titres
est très peu liquide.

Intérêt de l’actionnariat des salariés

L’actionnariat des salariés peut avoir divers objectifs :
• lier le salarié plus étroitement à sa société. Ce système est fréquemment
utilisé dans les sociétés notamment composées de professions libérales,
pour lesquelles la notoriété est l’acquis le plus précieux. On peut citer par
exemple les cliniques et les sociétés de service ;
• Intéresser le salarié aux fruits de son travail et de l’expansion sociale.
Cela intéresse notamment les sociétés en plein essor et concerne bien
souvent leurs commerciaux. C’est une forme d’intéressement qui peut
être très appréciée ;
• Renforcer l’image de la politique sociale. Ce système est, entre autres,
privilégié par les grandes sociétés privatisées. L’actionnariat est alors
un moyen de rassurer et d’impliquer plus directement les salariés
dans une entreprise soumise à un régime nécessairement évolutif.

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Bien entendu, l’actionnariat des salariés n’a pas, sauf cas particulier, pour
objet de conférer le pouvoir social à ces derniers.
Il représente pour les intéressés un simple mode d’épargne.
Il n’a donc pas vocation à perdurer. Financièrement, les salariés n’ont pas
intérêt à conserver des actions sur le long terme dans la mesure où ils
peuvent réaliser une plus value intéressante.

Les noyaux durs

Les « noyaux durs » sont constitués par des groupes d’actionnaires stables,
qui sont rattachés à la société par un lien particulier ; soit en raison de
pactes d’actionnaires, d’incessibilité légale ou conventionnelle de leurs
actions, par leur propre volonté (Groupements d’actionnaires stables) ou par
leurs fonctions (dirigeants).
Les noyaux durs permettent de « verrouiller » dans une certaine mesure le capital
de la société et de résister aux tentatives inamicales de prise de contrôle.
Ils peuvent être notablement renforcés par des participations croisées, voire
par un autocontrôle.

L’autocontrôle
Concrètement, l’autocontrôle se matérialise, pour une société, par la
détention de ses propres titres, soit directement, soit indirectement.
En analyse financière, cette opération peut être identifiée comme une
réduction de capital qui n’est pas formellement concrétisée.
L’autocontrôle peut ainsi permettre à un actionnaire de renforcer son
contrôle de la société ou de renforcer un noyau dur.
Toutefois en terme de contrôle, la loi, prive les « titres d’autocontrôle » de leur
droit de vote, limite les effets de cette opération même si dans certains cas,
les autres droits attachés à ces titres demeurent, et notamment le droit aux
dividendes.
Néanmoins, même s’il est moins efficace. L’autocontrôle peut demeurer un
instrument de stabilisation du pouvoir des actionnaires en place. En effet,
bien que la portée de cette opération soit moins évidente, elle peut demeurer
intéressante en ce qu’elle permet de limiter le nombre total des droits de
vote, et par conséquent d’atténuer la dilution du pouvoir pour les
actionnaires en place.
Par exemple, dans une entreprise ayant un capital de 1MF et un
autocontrôle de 10 %, seuls 90 % des titres bénéficient de droits de vote.
Ainsi, l’actionnaire qui détient 45 % du capital parvient à concentrer la
majorité des droits de votes : 45/90 = 50 %.
Par ailleurs, l’autocontrôle présente un intérêt dans le cadre d’une opération
de croissance externe rapide car les « actions d’autocontrôle » peuvent être
aisément échangées contre des actions de la société dans laquelle une prise
de participation est envisagée.

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Les limites à l’utilisation de l’autocontrôle ne s’appliquent qu’aux sociétés
par actions (SA ou SCA). Notons que seule, la société au sein de laquelle
l’autocontrôle existe directement, est concernée par ces limitations.

II – LES OUTILS STRUCTURELS EXTERNES : LES HOLDING

Définition des holdings
Les holdings sont devenues, en peu d’années, un élément majeur du paysage
juridique, fiscal et financier français.
On les rencontre sous des formes multiples et dans des circonstances
variées : holdings familiales ou internationales, holdings de rachat ou
holdings de gestion, d’administration et de contrôle, holding pures ou
impures, etc.
Il existe autant de catégories de holdings que de motivations à prendre part
au capital d’une société. En effet, les holdings constituent l’outil providentiel,
qui utilisé seul, ou combiné à ceux précédemment étudiés, permet de
satisfaire au mieux les intérêts particuliers de chacune des catégories
d’associés, même lorsque ces intérêts sont divergents.
En conséquent, leur utilisation s’est considérablement développée.
Cependant, le système français n’a pas encore jugé utile de reconnaître aux
holdings une réalité juridique et fiscale spécifique ; les holdings ne sont que
des sociétés parmi d’autres, qui jouent cependant un rôle particulier, plus
ou moins limité à la détention de participations dans le capital d’autres
sociétés françaises ou étrangères.
Il n’existe donc pas, sauf exception, de règles particulières applicables aux
seules sociétés holdings.
Néanmoins, si les textes législatifs et réglementaires ne se réfèrent pas aux
holdings en tant que telles, en revanche, ils leur arrivent d’évoquer en
certaines occasions « les sociétés ayant pour objet l’achat ou la gestion de
participations ».
De telles évocations constituent une première reconnaissance de l’existence
particulière des holdings.
En effet, le terme « holding », une fois de plus hérité de l’anglais : « to hold »,
signifie tenir ou détenir. Or, la holding est une société créée pour détenir des
participations dans une ou plusieurs autres sociétés en vue de les contrôler.
La holding est dite « pure » si elle a pour objet exclusif la gestion d’un porte-
feuille de participations.
Elle est dite « impure », si outre la gestion de ses participations, elle exerce
une activité industrielle et commerciale propre, et si elle perçoit des revenus
d’une activité autre que celle de la gestion de ses participations.
Bien que la société holding soit juridiquement considérée comme une
société comme une autre, son rôle et situation économique et financière
spécifiques la rendent incontournable dans certains montages financiers.
En effet, la création et l’utilisation de sociétés holdings permet d’élaborer des
montages, qui, lorsqu’ils y sont destinés, constituent de précieux
instruments d’organisation du contrôle de capital et donc du pouvoir.

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Ces montages avec holding, qu’ils soient utilisés seuls ou combinés avec les
autres outils de stabilisation étudiés plus haut (forme sociale, titres dérivés
ou hybrides, pactes d’actionnaires, etc.), constituent une réponse adaptée au
souci permanent de nombre d’opérations d’Ingénierie Financière : dissocier
capital et pouvoir.
Forme des holdings
Une société holding française est, soit une société civile, soit une société
commerciale. Si elle est une société commerciale, elle est une société de
personnes ou de société de capitaux.
Dans cette dernière hypothèse, par exemple, elle obéit aux règles juridiques
et fiscales applicables à toutes les sociétés de capitaux, sans que sa qualité
de holding lui permette, à priori, de bénéficier d’un traitement spécifique.
L’absence de forme spécifique et prédéfinie applicable à la société holding
laisse toute latitude aux associés pour adapter la former sociale de « leur »
holding à « leur » intérêt.
Par exemple, lorsque la holding a pour principal objectif de stabiliser le
pouvoir, elle est généralement constituée sous forme de société civile.
L’option de cette forme sociale, est en effet, adoptée par des associés
personnes physiques qui « verrouillent » la détention du pouvoir au sein de
sociétés civiles de portefeuille ou autres holding familiales.
A l’inverse, dans les opérations de LBO, qui ont pour objectif d’ouvrir le
capital de l’entreprise aux investisseurs extérieurs, la société holding est
généralement une société de capitaux : SA ou SCA.
La forme de la société commerciale de capitaux peut également être
privilégiée lorsque la holding sert à la fois à stabiliser le pouvoir au sein d’un
groupe, à organiser la redistribution des dividendes et à réaliser diverses
opérations financières.
De la même manière les holdings impures, qui exercent donc une activité
industrielle ou commerciale propre, sont, la plupart du temps, des sociétés
de capitaux.
De fait, les sociétés commerciales offrent plus de possibilités que les sociétés
civiles pour cumuler, tout en les dissociant, concentration de capitaux et
concentration de pouvoir.
La dernière structure juridique née dans cet esprit et qui connaît un succès
croissant en tant que holding, est la SAS, qui associe liberté contractuelle
d’organisation et stabilité du capital.

Mécanismes régissant l’utilisation des holdings

Les supports théoriques du maniement d’une société holding : dilution,
effet de levier, distinction entre apport et cession
Les holdings sont des instruments très utilisés en Ingénierie Financière,
qu’ils servent à stabiliser ou à consolider la répartition du pouvoir ou du
capital, à faciliter les introductions en bouse, à se prémunir contre une OPA,
à organiser la transmission de patrimoines d’entreprise, ou encore à

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favoriser les redistributions financières au sein des groupes ou à organiser
les opérations de croissance externe ou interne, etc.
Au plan financier, la société holding repose sur le mécanisme de la dilution
du capital.
Pour bien comprendre ce dont il s’agit, prenons l’exemple suivant :
Soit une société de 50 MF de capital, détenue à hauteur de 60 % par M.X et
à hauteur de 40 % par M.Y. Dans le cas où un investisseur, financier, par
exemple, entre au capital de cette société sous forme d’augmentation de
capital, à hauteur de 10 MF, MM. X et Y qui détenaient respectivement 30
MF (60 % de 50 MF) et 20 MF (40 % de 50 MF), voient leur pourcentage de
détention baisser à respectivement 50 % (30 MF/60 MF) et 33 % (20 MF/60
MF), le capital étant lui-même passé de 50 MF à 60 MF (50 MF + 10 MF).
La part qui revient au financier représente 17 % de ce nouveau capital. MM.
X et Y ont donc été dilués.
Ce principe de dilution est utilisé dans les montages avec holdings, tantôt en
le maximisant, tantôt en l’atténuant, selon les objectifs d’organisation du
pouvoir. En effet, l’utilisation de la société holding permet de déplacer
l’endroit où la détention du capital est primordiale.
L’utilisation d’une société holding, en dissociant les pourcentages de contrôle
des pourcentages d’intérêt, permet également de générer un effet
démultiplicateur en effet de levier.
Le pourcentage de contrôle, qui est une notion de pouvoir, mesure la part
des droits de vote détenus par la société holding dans chacune des sociétés
du groupe. Ce contrôle est conféré par la détention d’au moins 50 % des
droits de vote au sein des diverses sociétés du groupe (cf. les seuils de
contrôle). Il s’interrompt en effet à chaque rupture de chaîne (à chaque fois
qu’un lien capitalistique passe en deçà de 50 % entre 2 sociétés d’un groupe
qui pourrait exister dans l’organigramme d’un groupe.
Le pourcentage d’intérêt est davantage une notion financière qui mesure le
pourcentage de capital détenu directement ou indirectement par une société
holding dans chacune des ses filiales.
Alors que les deux notions devraient se rejoindre en raison du principe
juridique fondamental : « une part sociale, une voix », l’utilisation des
holdings permet de les dissocier et créée ainsi un effet de levier né de la
différence entre le pourcentage d’intérêt et le pourcentage de contrôle.
Ce résultat est obtenu en raison du positionnement de la holding qui, société
écran, apposée au sommet de l’organigramme d’un groupe, en stigmatise
l’unité d’entreprise, et permet d’organiser autrement les liens capitalistiques,
voire les autres relations entre les sociétés de ce groupe.
Utilisée de façon adéquate, la holding permet, via des apports ou des
cessions de titres savamment orchestrées, d’utiliser ou de contrecarrer la
dilution du capital des entités du groupe (la holding comprise) selon les
objectifs poursuivis.

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Apports et cessions de titres sont toujours à distinguer. Différents dans
leur nature et dans leurs résultats, leurs combinaisons constituent des
supports adéquats d’utilisation d’une société holding.
La société holding bénéficie d’un apport lorsque les associés d’une filiale, ou
d’une future filiale, acceptent d’échanger les titres de leur société contre des
titres de la société holding. Ainsi, les associés de la société apportée, appelée
pour la circonstance « société cible », réalisent un apport à la holding en
acceptant de lui transférer leurs titres et de recevoir en contrepartie, en
rémunération de leur apport, des titres de la holding. L’apport n’engendre
donc aucun flux de capitaux liquides.
En revanche, la cession de titres suppose un transfert de fonds puisque
lorsque les associés de la filiale ou future filiale, autrement dit « la cible »,
cèdent leurs titres à la holding, ils perçoivent en rémunération de la cession
une somme préalablement déterminée. Souvent, le paiement est effectué par
la société holding à l’aide d’un emprunt (au moins pour partie) contracté
auprès d’une banque.
Ainsi une société holding permet d’utiliser à merveille ces 3 concepts de la finance
que constituent : la dilution, l’effet de levier et la distinction apport-cession.
Il vous faut maintenant aborder les techniques de création des holdings.

Les techniques de création des holdings

Il existe deux types de techniques de création de holding :
Création par le haut :
Cette technique, qui consiste à regrouper, au sein d’une société de tête
(société mère), des participations de filiales, repose sur le mécanisme des
apports de titres (cf. schéma ci-dessous).
Holding M. X = 100 %
du capital de la holding

2 50 % Apport de M. X
M. X = 50 %
Cible 1
1 = situation de départ
Tiers = 50 %

2 = situation après création d’une société par le haut, c’est-à-dire

par apport des titres détenus par M. X dans la cible. M. X détient alors
100 % de la société holding et la cible est détenue à hauteur de 50 %
par la société holding et de 50 % par les tiers.

Création par le bas :

Cette technique repose sur la création de sociétés nouvelles auxquelles sont
apportées des activités. La rémunération de ces apports est réalisée par
l’émission de titres des sociétés nouvelles en faveur de la société apporteuse,
qui devient leur holding.

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 AVANT APRES

CIBLE CIBLE transformée en holding

2 activités a et b

Apport 100 % Apport 100 %

activité a Activité b

Société A Société B

Un exemple permet de mieux comprendre les différences de l’une ou de

l’autre technique. Soit une personne physique, M. X, propriétaire des titres
de 2 sociétés, l’une à hauteur de 70 % (A) et l’autre à hauteur de 80 % (B)
situation résumée par le schéma suivant :

Tiers M. X Tiers M. X

30 % 70 % 20 % 80 %

Société A Société B
V = 10 MF V = 10 MF

• La technique de création d’une société holding par le haut

consiste pour M. X à créer une structure juridique ad hoc
(holding) et à lui apporter les titres qu’il détient dans A et dans
B. La société nouvelle (holding) contrôle alors les deux sociétés
qu’il détenait jusqu’alors séparément. M. X est rémunéré de son
apport par des actions de la société holding. On a alors
l’organigramme suivant :

M. X
100 %

Holding

70 % 80 %

Société A Société B

Dans ce schéma, M. X, grâce au fait qu’il soit le seul à avoir apporté ses
titres à la société holding, se retrouve actionnaire à 100 % de la dite société

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holding. Cette technique est typiquement utilisée pour les LBO, à travers des
holdings de rachat que nous évoquerons au titre 2, mais également pour
répondre à la volonté de certains actionnaires de rendre liquides leurs titres
et à d’autres de conforter leur pouvoir en bénéficiant et en faisant bénéficier
des investisseurs extérieurs d’un effet de levier.
Dans notre exemple, M.X récupère dans un premier temps l’intégralité du
contrôle de la holding, quitte dans un second temps, à faire entrer des
partenaires.

• A l’hypothèse identique, la technique de création d’une société

holding par le bas, consiste à faire apporter par les sociétés A et
B leur activité (considérée comme une branche complète
d’activité) à deux sociétés nouvelles (que l’on nommera 1 et 2) ;
puis les deux anciennes cibles A et B fusionnent et constituent
la société holding de tête.
On obtient alors le schéma suivant :
Tiers M. X

25 % 75 %

Holding

100 % 100 %

Société 1 Société 2

Dans ce cas, la holding contrôle 100 % des titres. En revanche, M. X ne

contrôle plus la totalité des titres de la holding.
Cette technique est adaptée à chaque fois que l’on veut réorganiser et
rationaliser les structures d’un groupe. Cela permet notamment de
différencier les métiers au sein d’un groupe, ce qui peut avoir un intérêt en
cas d’alliance par type de métiers, ou tout simplement pour mieux
appréhender les caractéristiques et performances de chaque métier.
Les grands principes des holdings sont désormais déterminés. Ces principes,
utilisés de façon adéquate, peuvent constituer un excellent outil
d’organisation et de contrôle du pouvoir dans les entreprises.
La holding en tant qu’outil de stabilisation
Plusieurs circonstances de la vie d’une entreprise permettent d’utiliser les
holdings à des fins de stabilisation.
La holding permet en premier lieu d’organiser la structure juridique au sein
d’un groupe en regroupant dans une société unique les différentes
participations du groupe. Cela concentre le pouvoir au sein d’une structure
juridique unique qui s’occupe de tous les grands axes stratégiques et
financiers du groupe (politique de budget, d’investissement, des ressources
humaines…).

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En second lieu, la holding permet d’assurer la stabilité du pouvoir dans les
groupes tout en libérant les mouvements de capitaux au sein de ces mêmes
groupes. C’est dans cet esprit, par exemple, que la préparation d’une
introduction en bourse passe souvent par la constitution préalable d’une
société holding.
Une telle création permet, en effet, entre autres, d’organiser une politique
cohérente de distribution des dividendes du groupe.
En effet, cette égalité peut poser problème simplement parce que tous les
actionnaires n’ont pas les mêmes intérêts et ne sont pas favorables aux
mêmes choix politiques.
Certains actionnaires peuvent préférer que les dividendes ne soient pas
distribués mais plutôt réinvestis dans l’entreprise elle-même pour réaliser
des opérations de croissance externe ou d’autres investissements ; alors que
les investisseurs minoritaires ou plus généralement ceux ayant davantage
un rôle de « sleeping partner », parce qu’ils souhaitent optimiser leur
investissement dans les meilleurs délais, peuvent à l’inverse rechercher la
distribution de dividendes.
Compte tenu du principe d’égalité des actionnaires, les dividendes devant
être distribués pour tout le monde ou ne l’être pour personne, les dirigeants
ont donc un risque certain de mécontenter les uns ou les autres et de mettre
ainsi à terme, la cohésion sociale et économique de leur entreprise en
danger.
Or, la création d’une société holding permet de concilier ces intérêts
divergents en isolant ces deux catégories d’actionnaires.
Donc, utilisée à cet effet, la société holding permet d’assurer la stabilité du
contrôle d’une société en assurant la cohérence entre les intérêts parfois
divergents des associés.
L’utilisation des holdings familiales constitue un exemple particulièrement
illustratif. Cela peut permettre, en effet, d’éviter les ruptures de politiques
stratégiques ou les pertes de contrôle lors des transmissions de patrimoine,
notamment en organisant les relations entre les héritiers. La société holding
peut satisfaire à la fois l’héritier associé qui veut réaliser une plus value en
liquidant son patrimoine et celui qui, à l’inverse, souhaite continuer à
s’investir dans l’entreprise.
Pour ce faire, les héritiers qui souhaitent demeurer dans l’entreprise
apportent leurs titres à la société holding et ceux qui souhaitent se retirer
cèdent leurs titres, soit à la société holding, qui augmente ainsi son contrôle,
soit à des tiers, par exemple lors d’une introduction en bourse.
Il n’est donc pas rare dans la pratique de trouver une société holding par
catégorie d’intérêts, et des superpositions de sociétés holdings.
En l’espèce, on peut créer une première société holding composée d’associés
« investisseurs » et un sur-holding qui regroupe le noyau stable des
actionnaires, et qui, au moyen de pactes d’actionnaires, s’engage à racheter
progressivement leurs titres aux associés qui souhaitent quitter le sous-
holding.

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Ces systèmes de « verrouillages » font des holdings des armes anti-OPA
redoutables qui sont sous surveillance des autorités de marché. En effet,
leur utilisation peut purement et simplement interdire l’accès au contrôler
d’une société d’exploitation cotée.
La cotation des sociétés holdings soulève d’ailleurs quelques remarques qui
méritent une appartée. On s’aperçoit qu’elles présentent la plupart du temps
une décote.
Lorsque c’est la société holding qui est cotée, les données de la stabilité du
pouvoir ne sont plus inhérentes à l’existence même de la holding, mais aux
autres méthodes de stabilisation qu’elle utilise, telles que : la forme sociale,
les pactes d’actionnaires, les noyaux durs, etc.
Instrument de stabilité du pouvoir lors des transmissions de capital, les
holdings préservent également le contrôle lors des opérations de croissance
interne ou externe du groupe.
Elles sont alors essentiellement utilisées en raison de l’effet de levier qu’elles
génèrent et qui, ainsi que l’a soulevé M. Peyrelevade, « permet de contrôler
sans argent et d’emprunter sans surface ».
L’utilisation des cascades de sociétés holdings illustre à souhait (!) ces
propos.
La structure verticale qui est alors créée en empilant, comme des poupées
russes ou comme une fusée à plusieurs étages, des holdings et des sur-
holdings, permet à des partenaires nouveaux d’entrer à chaque étage de la
fusée.
Ainsi, l’effet de levier est démultiplié et le contrôle est préservé.
Cela dit, pour que ladite fusée ne s’écrase pas rapidement après avoir
décollée, les actionnaires et les banquiers prêteurs doivent veiller à
respecter les équilibres fondamentaux des entreprises cibles sur
lesquelles tout repose.
La viabilité de ces montages repose effectivement sur le bon sens, car s’ils
permettent à un groupe de se développer sans déperdition de contrôle ni
dispersion d’actionnariat, ils peuvent aussi servir de palliatifs à une
insuffisance en fonds propres et augmenter fictivement la capacité
d’emprunt.
Ces montages sont donc délicats à manier et doivent en outre présenter un
intérêt pour les actionnaires minoritaires présents dans les sous-holdings.
Pourtant, ils ne doivent pas systématiquement être dénigrés. Utilisés
judicieusement et de façon appropriée, ils offrent des solutions
intéressantes.
En revanche, utilisés avec excès ou pour masquer des insuffisances en fonds
propres ; ils sont évidemment dangereux. Ne reposant alors sur aucune base
solide, ils ne constituent que ces « châteaux de carte » qui ne peuvent faire
illusion bien longtemps. Ce n’est pas parce que mathématiquement, l’effet de
levier n’a pas de limite qu’il n’en a pas financièrement

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Il n’en demeure pas moins, qu’en résumé, l’utilisation des holdings est un
des fondements de l’Ingénierie Financière, et ce, notamment parce qu’elle
permet de contourner le célèbre principe juridique : « un titre, une voix ».
Cette faculté de dissociation fait des holdings des outils très efficaces de
prise de contrôle et de consolidation du pouvoir.
En effet, par leur superposition sur d’autres sociétés, les holdings
créent des effets de levier, et permettent de concilier les intérêts
divergents des différentes catégories d’actionnaires ou encore
d’organiser la politique de distribution des dividendes (point crucial
pour une entreprise, car cela touche à sa trésorerie) et plus globalement
les flux financiers au sein d’un groupe.
Pourtant, les holdings ne sont pas une panacée et leur utilisation comporte
des inconvénients majeurs.
Utilisés à mauvais escient, elles peuvent totalement paralyser un groupe.
Par ailleurs, elles trompent la réalité, puisque sans fonds propres, elles
permettent de contrôler des entreprises et d’augmenter leur capacité
d’emprunt.
Il ne faut donc jamais oublier que de tels montages s’appuient
exclusivement sur l’entreprise elle-même et que rien n’est possible sans
une entreprise saine. La meilleure preuve en est sans doute que pour
distribuer des dividendes, il faut être rentable.

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