DIPLÔME SUPÉRIEUR DE COMPTABILITÉ ET DE

GESTION

UE2 – FINANCE

Durée de l'épreuve : 3 heures Coefficient : 1

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 UE2 – FINANCE
Durée : 3 heures – Coefficient : 1

Document autorisé : aucun.

Matériel autorisé :
- l’usage de la calculatrice avec mode examen actif est autorisé ;
- l’usage de la calculatrice sans mémoire, « type collège », est autorisé.

Tout autre matériel est interdit.

Document remis au candidat :

Le sujet comporte 8 pages numérotées de 1/8 à 8/8.
Il vous est demandé de vérifier que le sujet est complet dès sa mise à votre disposition.

Le sujet se présente sous la forme de 3 dossiers indépendants

DOSSIER 1 - Etude d’un projet de fusion-absorption (10 points)

DOSSIER 2 - Prise en compte de l’incertitude dans un projet (6 points)
DOSSIER 3 - Acquisition sur le marché obligataire (4 points)
__________________________________________________________________________________________

Le sujet comporte 7 annexes.

DOSSIER 1

Annexe 1 - Projet de fusion-absorption

Annexe 2 - Éléments financiers de Ragnaroc au 31/12/2024 (en millions d’€)
Annexe 3 - Éléments financiers de Messine au 31/12/2024 (en millions d’€)

DOSSIER 2

Annexe 4 - Renseignements relatifs à l’acquisition d’une licence sur un brevet

Annexe 5 - Extrait de la loi normale centrée réduite

DOSSIER 3

Annexe 6 - Extrait du contrat d’émission de l’emprunt obligataire AIR AG

Annexe 7 - Relevé de la côte de l’emprunt obligataire AIR AG

AVERTISSEMENT
Si le texte du sujet, de ses questions ou de ses annexes vous conduit à formuler une ou
plusieurs hypothèses, il vous est demandé de la (ou les) mentionner explicitement dans
votre copie. Toutes les réponses devront être justifiées.

Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie et à la qualité
rédactionnelle.

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 SUJET

La société Ragnaroc est aujourd’hui l’un des leaders en France, spécialisé dans la fabrication aseptique de
produits stériles lyophilisés ou liquides.

Missine est un sous-traitant. La société propose son expertise aux entreprises (bio)pharmaceutiques de
toutes tailles, par la production de lots cliniques et commerciaux à petite échelle sur son site de Vernon
(Eure).

Aujourd’hui la société Ragnaroc détient 60 % de la société Missine. Une fusion est prévue à court terme
sur les bases de 2024.

Dans une optique de proposer des produits toujours innovants, la société Ragnaroc envisage d’acquérir
une licence afin d’exploiter un brevet, elle envisage de sursoir de 2 ans son investissement.

Par ailleurs, la société Ragnaroc envisage d’investir dans des obligations à taux fixe.

Madame Liliane Rilet vous remet les trois dossiers afin que vous procédiez à leur étude.

DOSSIER 1 - ETUDE D’UN PROJET DE FUSION-ABSORPTION

Dans le cadre d’un rapprochement entre les sociétés Ragnaroc et Messine, Liliane Rilet vous demande
d’étudier le projet de fusion-absorption.

À partir des annexes 1, 2 et 3 :

Travail à faire

1.1. Analyser les motifs d’une fusion-absorption, ses intérêts et limites pour les sociétés
participantes.
1.2. Déterminer la valeur de fusion unitaire de chaque titre.
1.3. En utilisant la méthode des praticiens, déduire le montant du goodwill ou/et badwill de
chaque société.
1.4. Finalement, la valeur de fusion unitaire de la société Ragnaroc retenue est de 1 575 € et
celle de la société Missine de 225 €. Indiquer la parité d’échange.
1.5. Après avoir déterminé le nombre de titres à créer par la société Ragnaroc pour rémunérer
les autres actionnaires de Missine, calculer la soulte à verser par Ragnaroc aux autres
actionnaires de Missine.
1.6. Quel est le poids des anciens actionnaires de Missine dans le capital de Ragnaroc ?
1.7. Quelles sont les conséquences de la fusion pour les porteurs de titres de deux sociétés et
dans le cas des sociétés Ragnaroc et Missine ?

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 DOSSIER 2 - PRISE EN COMPTE DE L’INCERTITUDE DANS LES DECISIONS

D’INVESTISSEMENTS

Afin d’élargir sa gamme de produit, la société Ragnaroc veut se porter acquéreur d’une licence
d’exploitation d’un brevet. Cette décision est prise dans un contexte de fortes incertitudes économiques.

Mais, pour les managers, le choix de la date de lancement d’un nouveau médicament est crucial pour la
rentabilité future et le positionnement concurrentiel d’une entreprise. En effet, une mise sur le marché
rapide permet de bénéficier d’avantages au premier entrant. Toutefois, la société encoure le risque, en tant
que pionnière, d’engager de lourds investissements non récupérables dans une technologie qui peut
s’avérer non rentable.

Or, le report du lancement, de 2 ans, permettrait à la firme de coller davantage d’informations sur la valeur
économique potentielle de la nouvelle technologie. Mais dans ce cas, l’entreprise s’expose au risque d’être
préemptée par ses concurrents. Ce qui peut conduire à une perte significative de parts de marché, voire
même à l’exclusion du marché.

Liliane Rilet vous confie l’étude et vous informe que la décision de réalisation du projet ne sera prise que si
le coût du brevet n’excède pas l’évaluation réalisée par vos soins.

À partir des annexes 4 et 5 :

Travail à faire

Partie 1 - Gouvernance

1.1. Sans prendre en compte le coût de la licence, quel est le montant de la VAN (valeur
actualisée nette) ?
1.2. Une approche par les flux de trésorerie actualisés domine en finance, pourquoi n’est-elle
pas adaptée dans le cas d’espèces ?
1.3. Justifier l’application du modèle de Black & Scholes dans cette situation.
1.4. En vous basant sur le modèle de Black & Scholes, déterminer le montant de l’option
d’investir, assimilée à un Call.
1.5. Conclure sur l’opportunité d’investir en comparant la VAN au montant de l’option.

DOSSIER 3 - ACQUISITION SUR LE MARCHE OBLIGATAIRE

La société Ragnaroc a un portefeuille d’actions de sociétés françaises. Or, elle souhaite diversifier son
portefeuille par l’acquisition de titres obligataires. Parmi la sélection de titres réalisée par Liliane Rilet,
elle vise particulièrement l’acquisition d’obligations émises par AIR AG.

À partir des annexes 6 et 7 :

Travail à faire

1.1. Expliquer l’intérêt pour la société Ragnaroc d’insérer au sein de son portefeuille de titres
actions des valeurs obligataires à taux fixe.
1.2. Exposer deux risques inhérents à la détention d’une obligation.
1.3. Apprécier l’évolution du cours de cette obligation depuis l’émission.
1.4. Rappeler quelle est la composition du prix d’achat d’une obligation et déterminer ce dernier
pour l’obligation AIR AG pour un achat en date du 15/09/2024.
1.5. Calculer la duration et la sensibilité et interpréter vos résultats.

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Annexe 1 - Projet de fusion-absorption

En assemblée générale extraordinaire, les actionnaires des sociétés Ragnaroc et Missine ont approuvée la
fusion-absorption des deux sociétés. La société Ragnaroc absorbe la société Missine.
La valeur de fusion retenue aux titres des deux sociétés est composée de la moyenne arithmétique entre la
valeur de rendement unitaire et la valeur mathématique.
La valeur de rendement est le rapport entre le dernier résultat net des activités ordinaires et le taux de
rentabilité requis par les actionnaires pour une même classe de risque.
Pour l’évaluation des titres Missine dans le patrimoine de la société Ragnaroc, il est retenu la valeur de
fusion des titres Missine.
Les valeurs de fusion retenues vont permettre d’établir la parité d’échange. Le projet de fusion prévoit que
les titres d’auto-détention sont annulés. En effet, l’art. L. 236-3 CCom précise une interdiction de procéder
à l’échange des actions détenues par l’absorbante sur l’absorbée.
Concernant la détermination du goodwill (ou badwill) de chaque société, il a été retenu la méthode des
praticiens ou méthode allemande.

Annexe 2 - Éléments financiers de Ragnaroc au 31/12/2024 (en millions d’euros)

Dans le cadre des comptes consolidés établis par la société mère Ragnaroc, la société Missine est
intégrée globalement compte tenu d’un contrôle exclusif.
Le résultat net des opérations courantes de 316,8 millions d’euros apparaît dans les comptes et le taux de
rentabilité requis par les actionnaires est de 12 %.
Toutefois, les comptes de Ragnaroc avant l’établissement des comptes consolidés sont les suivants :

Extrait du bilan simplifié

BILAN (en millions d’euros) 31/12/2024

ACTIFS NON COURANTS 720,6
Immobilisations incorporelles (frais d’établissement) 30
Immobilisations corporelles (1) 600
Immeubles de placement (titres Missine) (2) 30,6
Impôts différés actifs 60
ACTIFS COURANTS 222
Stocks et en-cours 90
Créances clients et comptes rattachés 50
Autres actifs courants 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie 80
TOTAL ACTIF 942,6
CAPITAUX PROPRES 627,6
Capital (valeur nominale : 100 €) (3) 150
Primes 77,2
Réserves 400,4
DETTES NON COURANTES 130
Dettes financières long terme 130
DETTES COURANTES 185
Dettes financières court terme 50
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 90
Autres passifs courants 45
TOTAL PASSIF 942,6
(1) Valeur d’utilité : 2 218 millions d’euros
(2) Titres de participation : 180 000 actions Missine acquise à 170 € le 01/01/2022
(3) Capital formé de 15 000 000 actions

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Annexe 3 - Éléments financiers de Missine au 31/12/2024 (en millions d’euros)

Le résultat net des opérations courantes est de 6 615 millions d’euros et le taux de rentabilité requis par les
actionnaires est de 10,5 %.

Extrait du bilan simplifié

BILAN (en millions d’euros) 31/12/2024

ACTIFS NON COURANTS 99
Immobilisations incorporelles (4) 27
Immobilisations corporelles (5) 72
ACTIFS COURANTS 114
Stocks et en-cours 66
Créances clients et comptes rattachés 30
Trésorerie et équivalents de trésorerie (6) 18
TOTAL ACTIF 213
CAPITAUX PROPRES 90
Capital (valeur nominale : 100 €) (7) 30
Réserves 60
DETTES NON COURANTES 70
Dettes financières long terme 70
DETTES COURANTES 53
Dettes financières court terme 20
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 30
Autres passifs courants 3
TOTAL PASSIF 213
(4) Frais d’établissement
(5) Valeur d’utilité : 78 millions d’euros
(6) Dont équivalents de trésorerie : 21 millions d’euros, en valeur de marché : 7 millions d’euros
(7) Capital formé de 300 000 actions

Annexe 4 - Renseignements relatifs à l’acquisition d’une licence sur un brevet

Dans 2 ans, les investissements nécessaires pour mettre la mise en exploitation du produit est de
1 000 000 millions d’euros.
La valeur des flux de trésorerie (cash-flows) générés par l’exploitation du brevet sont évalués à 981 250
millions d’euros, dans 2 ans.
Par ailleurs, la base des remboursement du médicament sur lequel repose le brevet (considéré comme le
prix de vente) n’est pas encore précisément connue et peut faire l’objet de révision de la part de l’autorité
publique, le risque d’incertitude est mesuré par un écart-type de 25 %.
Le taux discret sans risque est de 4,08 %.

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Annexe 5 - Extrait de la loi normale centrée réduite

L’extrait de la table ci-dessous comporte les valeurs de la fonction de répartition de la loi normale.

Annexe 6 - Extrait du contrat d’émission de l’emprunt obligataire AIR AG

La présente émission obligataire est réalisée dans le cadre d’une opération de financement telle que
définie à l’article L. 411-2-11 du Code monétaire et financier. L’attention des investisseurs est attirée
sur les facteurs de risques inhérents à cette opération.
La société AIR AG, RCS de Créteil dont le siège social est 1 place du Général de Gaulle à Créteil
(« l’Emetteur »). L’Emetteur a établi des bilans régulièrement approuvés par les actionnaires.

Les modalités de l’emprunt obligataire ont été fixées :

Prix d’émission
Les obligations seront émises à 99,55 % valeur nominale de 1 000 € et le prix d’émission de chaque
obligation sera payable en totalité à la souscription des obligations. Elles portent jouissance à
compter du 01/06/2024.

Durée de la souscription
La souscription sera ouverte jusqu’au 31/05/2024 à minuit (la « Période de Souscription »). La
souscription pourra être clôturée par anticipation, à l’atteinte du montant minimum requis.

Durée et amortissement
Les obligations seront amorties en totalité à 100,5 % valeur nominale à la date d’échéance fixée au
31/05/2029.

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Intérêts
Les obligations portent intérêt le 1er juin de chaque année au taux de 8,12 % (le « taux d’intérêt ») l’an
de leur valeur nominale, sur une base de 365 jours par an.

Annexe 7 - Relevé de la côte pour l’emprunt obligataire AIR AG

Le 15/09/2024, il est relevé la cote suivante :

Valeur Dernier Prix Nominal Taux Taux Echéance

cours d’émission actuariel nominal
AIR AG 104,4 % 99,55 % 1 000 8,84 % 8,12 % 31/05/2029

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