Le document présente un cours sur le droit des sociétés, spécifiquement sur la SARL, avec des directions de recherche sur la constitution, la limitation de la responsabilité et les pouvoirs des gérants. Il inclut des cas pratiques illustrant des situations juridiques liées à la gestion et aux conflits au sein de la SARL 'JEUX J.P' et de la SARL 'DES BEAUX JOURS PLUS'. Les étudiants sont invités à analyser ces situations pour comprendre les implications légales et les droits des associés.
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Le document présente un cours sur le droit des sociétés, spécifiquement sur la SARL, avec des directions de recherche sur la constitution, la limitation de la responsabilité et les pouvoirs des gérants. Il inclut des cas pratiques illustrant des situations juridiques liées à la gestion et aux conflits au sein de la SARL 'JEUX J.P' et de la SARL 'DES BEAUX JOURS PLUS'. Les étudiants sont invités à analyser ces situations pour comprendre les implications légales et les droits des associés.
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UNIVERSITE OMAR BONGO REPUBLIQUE GABONAISE
-------------------------------------- UNION-TRAVAIL-JUSTICE FACULTE DE DROIT ET DES SCIENCES ECONOMIQUES --------------------------- DEPARTEMENT DE DROIT PRIVE ------------------------------------------- Année Académique 2022 - 2023 Année d’Etudes : Licence 3 Droit Privé Intitulé du cours : Droit des sociétés 2 Chargé de cours : Pr. Etienne NSIE Chargés de TD :
TRAVAUX DIRIGES DE DROIT SPECIAL DES SOCIETES
Séance n° 2
Thème n° 2 : La SARL
Directions de recherche
1 – La constitution 2 – La limitation de la responsabilité 4- Les pouvoirs des gérants
Bibliographie générale
1 – F. Anoukaha, A. Cissé, N. Diouf, J. Nguebou Toukam, P – Gérard Pougoué et M.
Samb, OHADA : Sociétés commerciales et GIE, Bruylant – Bruxelles ; 2 – Ndiaw DIOUF, Société à responsabilité limitée, in encyclopédie de droit OHADA, sous la direction de P-G POUGOUE, Lamy, Paris, 2011, p. 1824 et s ;
Documents à consulter CCJA, 3 juillet 2008, OHADATA J-09-73 ; CA Port-Gentil, 15 mars 2007, inédit ; TGI Ouagadougou, 12 juin 2002, OHADATA J-04-18. Limitation de la responsabilité dans les SARL CA Abidjan, 27 mars 2001, Ohadata J-04-170 ; CA Abidjan, 13 janvier 2004, Ohadata J-05-257 ; CA Abidjan, 3 janvier 2004, Ohadata J-05-179 ; Pouvoirs du directeur délégué d’une SARL CA Abidjan, 11 juin 2004, Ohadata J-05-338 TGI Ouagadougou, 12 juin 2002, Ohadata J-04-18. . CAS PRATIQUE La SARL « JEUX J.P » a été constituée entre plusieurs amis. La société exerce son activité dans le domaine des jeux de hasard. Les apports entre les associés sont ainsi répartis : Alain……………………….200 000 F CFA ; Paul…………………………400 000 F CFA ; Ndzambika…………………300 000 F CFA ;
1 Koumbit…………………….800 000 F CFA ; Moussodi…………………….300 000 F CFA.
Ces sommes ont été déposées en l’étude de Maître Nourchim, notaire à Libreville, qui a établi la déclaration notariée de souscription et de versement. Il est expressément convenu que le gérant ne pourra disposer de cette somme qu’après l’immatriculation de la société au RCCM. Article 7 : capital social « Le capital social est fixé la somme de 2 000 000 de F CFA, divisé en 200 parts de 10000 F CFA chacune et attribuées aux associés dans les proportions suivantes : - Alain………………..20 parts ; - Paul………………….20 parts ; - Collatine…………….20 parts ; - Ndzambika………….30 parts ; - Moussodi……………..30 parts ; - Koumbit………………80 parts.
Soit un total de 200 parts ».
Article 17 : Transmission des parts « Un héritier ne pourra obtenir la transmission des parts sociales à son profit qu’après avoir été agréé par la société. L’agrément résultera d’une décision des trois quarts des associés représentant les trois quarts du capital social ». Les associés réunis en assemblée générale ordinaire ont décidé de nommer Alain et Paul en qualité de co-gérants. Par ailleurs, Alain continue d’occuper le poste de chef de produits. Il est particulièrement chargé de concevoir de nouveaux jeux pour attirer d’avantages de clients. Cette situation inquiète Collatine qui s’interroge sur la possibilité d’un tel cumul. Les bons débuts de la société sont ternis par le décès de Moussodi, au cours d’une partie de chasse dans la forêt de Mongandou. Omou, son fils unique, a été désigné comme héritier par le conseil de famille. Il est donc appelé à recueillir les parts que son défunt père détenait dans la SARL « JEUX J.P ». Malheureusement, à l’issue du vote, seuls trois associés (Koumbit, Ndzambika et Collatine), ont accordé leur agrément à l’entrée de Omou dans la société. Il s’ensuit, en application de l’article 17 des statuts, que l’agrément est refusé. L’assemblée a retenu le principe d’un rachat des parts de Moussodi par les associés survivants, ce que conteste Omou. Un malheur n’arrivant jamais seul, un autre associé, Ndzambika, est victime d’un accident de la circulation. Les frais d’hospitalisation et de soins sont tels qu’il sollicite un prêt de la société. Alain, l’un des co-gérants, est disposé à répondre favorablement à cette demande en appliquant toutefois le taux d’intérêt de la BEAC. Ndzambika ayant accepté le principe du taux d’intérêt, Alain débloque fonds sans en informer Paul. La sollicitude d’Alain à l’égard de Ndzambika a le don d’irriter les autres associés, particulièrement Kombit. Celui-ci convainc ses co-associés de convoquer une assemblée générale. Paul accepte de convoquer cette assemblée qui a pour principale point inscrit à l’ordre du jour la destitution et le remplacement d’Alain. La résolution est votée par l’ensemble des associés présents, c’est-à-dire tout le monde sauf Alain. A l’issue de cette assemblée, Ndzambika est nommé co-gérant, Paul ayant été maintenu dans ses fonctions. Le procès-verbal sanctionnant cette assemblée a été régulièrement enregistré et publié dans un journal d’annonces légales. Cette situation irrite Collatine qui entend agir, au nom de la société, pour obtenir le rétablissement d’Alain dans ses fonctions. Analysez dans l’ensemble cette situation qui vous est présentée par Collatine.
2 Cas pratique 2
Depuis qu’elle a été transformée en SARL, la société « DES BEAUX JOURS PLUS » a pu relancer ses activités. Les choses semblent repartir dans le bon sens. Il faut dire qu’il y a eu une clarification de la répartition des pouvoirs entre les deux gérants de la société. Le premier, TOUMON, est le gérant auquel l’Assemblée générale a confié les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Le second, MANITOU, est un gérant délégué dont les pouvoirs ont été limités à l’accomplissement des actes dont le montant ne dépasse pas la somme de F CFA de 50 000 000.
Le 06 juin 2013, le gérant délégué, MANITOU, adresse, sur papier en-tête de la
société, un courrier à la Société Civile Immobilière « LES BELLES MAISONS » par lequel il manifeste sa volonté de prendre à bail une des villas située sur la rive gauche de la lacune du soleil. Le contrat conclu le 15 juin 2013 prend rétroactivement effet le 1 er juin 2013. Conformément aux dispositions contractuelles, le bailleur a effectué les travaux de remise en état. Finalement, le 10 juillet 2013, le gérant délégué écrit à nouveau au bailleur pour renoncer au contrat. Il vient, en effet, d’être affecté en Australie où la société vient d’ouvrir une succursale.
Pour obtenir le remboursement des travaux qu’il a entrepris, le bailleur
se retourne contre la société. Cette action peut-elle prospérer ?
Passablement excédé par l’inertie des dirigeants, PHILEMON, associé de la SARL
« DES BEAUX JOURS PLUS », décide de contre-attaquer en engageant des poursuites, au nom de la société, contre la SCI « LES BELLES MAISONS ». Il espère ainsi obtenir du juge qu’il condamne la SCI pour procédure abusive contre la SARL « DES BEAUX JOURS PLUS ».
