EY Center for Board Matters

Práticas de governança
corporativa com base
na Instrução CVM 586
Como as companhias abertas no Brasil
reportaram a aderência às recomendações do
Código Brasileiro de Governança Corporativa

Novembro de 2018
Índice
1. Introdução............................................................................................ 3

2. Ranking das 10 recomendações mais praticadas.................................. 4

3. Ranking das 10 recomendações menos praticadas............................... 7

4. Novo Mercado: quão longe estamos?.................................................... 10

5. Temas emergentes............................................................................... 16
1. Introdução
Com a Instrução 586, editada em 2017, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) passou a exigir que
as companhias abertas registradas na Categoria A (“Companhia”) divulguem anualmente suas práticas
de governança corporativa, de forma padronizada em um modelo “pratique ou explique”, regra que já é
usualmente adotada em outros mercados.

O “Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas” (“Informe”) passa a ser
uma importante forma de comunicação complementar da companhia com o mercado sobre suas práticas de
governança corporativa. Torna-se também uma referência para que os administradores possam avaliar sua
estratégia, sua estrutura e as práticas de governança corporativa em suas companhias.

O Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas (“Código”) foi produzido pelo Grupo
de Trabalho Interagentes (GT Interagentes), coordenado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
(IBGC) e formado por 11 importantes entidades do mercado de capitais. O conteúdo do Código foi distribuído
em cinco capítulos: 1. Acionistas; 2. Conselho de Administração; 3. Diretoria; 4. Órgãos de Fiscalização e
Controle; e 5. Ética e Conflito de Interesses, dos quais se originaram as práticas descritas neste material.

A seguir, apresentaremos o resultado das nossas análises com base nos Informes divulgados neste primeiro ano
de apresentação. Deveremos perceber uma evolução nos próximos anos, dado que o processo de avaliação de
aderência total, parcial ou não aderência de algumas práticas e também a forma de divulgação se baseiam em
um componente subjetivo de julgamento das Companhias e, a partir deste primeiro ano, referências começarão
a ser construídas.

Nossas análises foram realizadas sobre o universo das empresas que publicaram seus Informes em atendimento
à Instrução CVM 586, totalizando 95 Companhias (cujos nomes estão na lista completa disponível no Anexo).
Cabe destacar que nossa análise está fundamentada exclusivamente nas respostas apresentadas pelas
companhias nos seus Informes e não houve nenhuma verificação adicional pela EY sobre a completude ou
acurácia destas informações.

A EY entende que alguns componentes são fundamentais para um modelo efetivo de

governança corporativa:

1. Alinhamento com stakeholders.

2. Manutenção de uma estrutura de Agentes de Governança Corporativa adequada às

ambições da companhia.

3. Um conjunto de estratégias e diretrizes abrangente, claro e objetivo.

4. Funções integradas de risco e de operações com modelo de trabalho fluido,

cultura alinhada e indicadores compartilhados.

5. Modelo de comunicação proativo e objetivo com foco na geração de valor.

Por meio de nosso EY Center for Board Matters (CBM) promovemos discussões com os Conselheiros de
Administração e stakeholders sobre os principais temas que impactam a percepção de governança e valor destas
companhias pelo mercado. Nosso principal objetivo com estas análises é promover o debate sobre as melhores
práticas de governança corporativa em prol de um mercado de capitais cada vez mais maduro e que contribua
para o crescimento das empresas e o desenvolvimento econômico do País.

Boa leitura!

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 EY Center for Board Matters

2. Ranking das 10 recomendações

mais praticadas
Nesta seção, apresentamos as principais práticas de governança corporativa que foram relatadas como adotadas
pela grande maioria das 95 companhias (“cias”). Em função de empate na quantidade de companhias que adotam
determinada recomendação, a lista está composta de 11 práticas e não somente de 10.

As respostas constantes nestes informes estavam restritas a quatro alternativas (Sim, Não, Parcialmente ou Não
se aplica). Consideramos aqui somente as respostas afirmativas, que entendemos representar que a companhia
pratica integralmente determinada recomendação do Código.

Companhias que
Prática
responderam “Sim”

2.9.3 - As atas de reunião do Conselho devem ser redigidas com clareza e registrar
98% as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções
(93 cias) de voto.

97% 2.3.1 - O diretor-presidente não deve acumular o cargo de presidente do Conselho

(92 cias) de Administração.

5.2.1 - As regras de governança da companhia devem zelar pela separação e definição

96% clara de funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os
(91 cias) agentes de governança. Devem ainda ser definidas as alçadas de decisão de cada
instância, com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses.

1.3.2 - As atas devem permitir o pleno entendimento das discussões havidas na

95%
assembleia, ainda que lavradas em forma de sumário de fatos ocorridos, e trazer
(90 cias)
a identificação dos votos proferidos pelos acionistas.

89% 3.2.1 - Não deve existir reserva de cargos de diretoria ou posições gerenciais para
(85 cias) indicação direta por acionistas.

3.4.3 - A estrutura de incentivos deve estar alinhada aos limites de risco definidos
88% pelo Conselho de Administração e vedar que uma mesma pessoa controle o
(84 cias) processo decisório e a sua respectiva fiscalização. Ninguém deve deliberar sobre
sua própria remuneração.

4 | Novembro - 2018
 5.4.1 - A companhia deve adotar, por deliberação do Conselho de Administração,
uma política de negociação de valores mobiliários de sua emissão, que, sem prejuízo
87%
do atendimento às regras estabelecidas pela regulamentação da CVM, estabeleça
(83 cias)
controles que viabilizem o monitoramento das negociações realizadas, bem como a
apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política.

5.1.3 - O canal de denúncias deve ser dotado de independência, autonomia e

imparcialidade, operando diretrizes de funcionamento definidas pela diretoria
87% e aprovadas pelo Conselho de Administração. Deve ser operado de forma
(83 cias) independente e imparcial, e garantir o anonimato de seus usuários, além de
promover, de forma tempestiva, as apurações e providências necessárias.
Este serviço pode ficar a cargo de um terceiro de reconhecida capacidade.

2.7.1 - A remuneração dos membros do Conselho de Administração deve ser

85% proporcional às atribuições, responsabilidades e demanda de tempo. Não deve haver
(81 cias) remuneração baseada em participação em reuniões, e a remuneração variável dos
conselheiros, se houver, não deve ser atrelada a resultados de curto prazo.

3.4.2 - A remuneração da diretoria deve estar vinculada a resultados, com metas

83%
de médio e longo prazos relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor
(79 cias)
econômico para a companhia no longo prazo.

4.5.2 - Cabe ao Conselho de Administração zelar para que a diretoria possua

mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos,
82%
a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, incluindo
(78 cias)
programa de integridade/conformidade (compliance) visando o cumprimento
de leis, regulamentos e normas externas e internas.

Novembro - 2018 | 5
 EY Center for Board Matters

Com base nas respostas apresentadas, destacamos um Comitê de Conduta de acordo com o Código,
alguns pontos a seguir. sendo o principal motivo da adoção parcial a falta
de independência ou de reporte direto ao Conselho
Na divulgação inicial de 2018, as Companhias de Administração.
demonstraram que estão alinhadas com a importância
da segregação das funções de gestão da Companhia Ponto de vista: Destaca-se aqui a importância da
(Conselho e Diretoria), bem como com a necessidade independência do Canal de Denúncias e seu reporte
de clareza nas informações registradas em atas aos Comitês de Assessoramento e ao Conselho de
de reuniões do Conselho de Administração e de Administração. Com base na experiência da EY, há um
assembleias de acionistas. espaço importante para que as Companhias estabeleçam
um programa de integridade que contemple o desenho
Ponto de vista: As explicações, quando disponíveis, de modelos e processos que assegurem uma estrutura
deixam clara a segregação dos papéis do Conselho de identificação e monitoramento independente
de Administração e da Diretoria. Contudo, entendemos para acompanhamento dos casos e sua aderência às
que há espaço para maior detalhamento destas políticas da Companhia e legislação aplicável.
responsabilidades e também de segregação das
atividades (ou responsabilidades, quando aplicável) Quanto à estrutura de incentivos e à remuneração
dos Comitês de Assessoramento. dos Administradores, as respostas positivas nos
mostram uma evolução no tema, que será abordado
Em relação à reserva de cargos, embora 85 novamente adiante. Os Informes indicam que as
Companhias adotem a prática de não realizá-la, Companhias têm zelado por não permitir que os
algumas relataram possuir, por força de Acordos de Diretores definam sua própria remuneração, bem como
Acionistas, a indicação de Diretores, em sua maioria por remunerar os Conselheiros de Administração de
do cargo de Diretor Presidente, sob determinadas forma proporcional a suas contribuições, evitando
condições. Algumas Companhias reportam a pagamentos variáveis. Contudo, com base em um
necessidade de criação de uma lista tríplice e também levantamento1 recente, houve um incremento de
aprovação final do Conselho de Administração o pagamento de bônus a Conselheiros de Administração.
que justifica terem apontado que não estão em Uma boa notícia, baseada neste mesmo levantamento1,
conformidade com a recomendação do Código. é que as Companhias informaram o aumento da
implantação de Comitês de Remuneração de 29% para
Sobre o canal de denúncias, a boa notícia é que
56%, sendo 34% destes Comitês presididos por um
a maioria já o possui. As poucas Companhias que
membro independente.
responderam negativamente (ou parcialmente) estão
em processo de reformulação ou de implantação
1
de seu canal, a ser concluído nos próximos anos. Levantamento: Anuário de Governança Corporativa das
Importante ressaltar que 51 Companhias informaram Companhias Abertas 2018-2019 produzido pela revista
que não possuem ou, possuem parcialmente, Capital Aberto, cujo fechamento foi realizado em 20/09/2018.

6 | Novembro - 2018
3. Ranking das 10 recomendações
menos praticadas
Apresentamos a seguir as principais práticas que foram relatadas nos Informes como não adotadas pelas
Companhias. Novamente, por conta de empate na quantidade de Companhias que adotam duas determinadas
recomendações, a lista está composta de 12 práticas e não somente de 10.

Mais uma vez, as respostas estavam restritas a quatro alternativas (Sim, Não, Parcialmente e Não se aplica).
Consideramos nesta seção inicialmente apenas as respostas negativas, que em nosso entendimento representam
que a Companhia não pratica uma recomendação específica do Código, em nenhum grau.

Embora essas Companhias informem uma não aderência a determinadas práticas, em sua maioria informam também
que irão revisar seus modelos de governança corporativa para implementação das práticas abaixo mencionadas.

Companhias
que responderam Prática
“Não”

2.2.2 - O Conselho de Administração deve aprovar uma política de indicação que

estabeleça: (i) o processo para a indicação dos membros do Conselho de Administração,
incluindo a indicação da participação de outros órgãos da companhia no referido
56%
processo: (ii) que o Conselho de Administração deve ser composto tendo em vista
(53 cias)
a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a
diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais,
faixa etária e gênero.

2.5.1 - O Conselho de Administração deve aprovar e manter atualizado um plano de

42%
sucessão do diretor-presidente, cuja elaboração deve ser coordenada pelo presidente do
(40 cias)
Conselho de Administração.

2.4.1 - A companhia deve implementar um processo anual de avaliação do desempenho

40% do Conselho de Administração e de seus comitês, como órgãos colegiados, do presidente
(38 cias) do Conselho de Administração, dos conselheiros, individualmente considerados, e da
secretaria de governança, caso existente.

40% 3.1.2 - A diretoria deve ter um regimento interno próprio que estabeleça sua estrutura,
(38 cias) seu funcionamento e seus papéis e responsabilidades.

5.5.2 - A política [sobre contribuições e doações, conforme item 5.5] deve prever que
38%
o Conselho de Administração seja o órgão responsável pela aprovação de todos os
(36 cias)
desembolsos relacionados às atividades políticas.

Novembro - 2018 | 7
 EY Center for Board Matters

4.1.1 - O Comitê de Auditoria estatutário deve: (i) ter entre suas atribuições a de
assessorar o Conselho de Administração no monitoramento e controle da qualidade
das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e
compliance; (ii) ser formado em sua maioria por membros independentes e coordenado
36%
por um conselheiro independente; (iii) ter ao menos um de seus membros independentes
(34 cias)
com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira
e de auditoria, cumulativamente; e (iv) possuir orçamento próprio para a contratação
de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a
opinião de um especialista externo.

2.9.2 - As reuniões do Conselho devem prever regularmente sessões exclusivas para

35%
conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados, para alinhamento
(33 cias)
dos conselheiros externos e discussão de temas que possam criar constrangimento.

1.7.1 - A companhia deve elaborar e divulgar política de destinação de resultados

definida pelo Conselho de Administração. Entre outros aspectos, tal política deve prever
34%
a periodicidade de pagamentos de dividendos e o parâmetro de referência a ser utilizado
(32 cias)
para a definição do respectivo montante (percentuais do lucro líquido ajustado e do fluxo
de caixa livre, entre outros).

33%
1.1.1 - O capital social da companhia deve ser composto apenas por ações ordinárias.
(31 cias)

5.3.2 - O Conselho de Administração deve aprovar e implementar uma política de

transações com partes relacionadas, que inclua, entre outras regras: (i) previsão de que,
previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a contratação de
transações, o Conselho de Administração solicite à diretoria alternativas de mercado à
transação com partes relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos;
(ii) vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que
29% gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes
(28 cias) de acionistas; (iii) proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores;
(iv) as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por
laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte
envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria
especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas
por terceiros; (v) que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem
assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas.

8 | Novembro - 2018
 4.3.1 - A companhia deve estabelecer uma política para contratação de serviços extra-
auditoria de seus auditores independentes, aprovada pelo Conselho de Administração,
28% que proíba a contratação de serviços extra-auditoria que possam comprometer
(27 cias) a independência dos auditores. A companhia não deve contratar como auditor
independente quem tenha prestado serviços de auditoria interna para a companhia há
menos de três anos.

5.2.3 - A companhia deve ter mecanismos de administração de conflitos de interesses

28% nas votações submetidas à assembleia geral, para receber e processar alegações
(27 cias) de conflitos de interesses, e de anulação de votos proferidos em conflito, ainda que
posteriormente ao conclave.

Com base nas respostas acima, é interessante observar 51% das companhias abertas do Brasil possuem um
que as três primeiras práticas menos adotadas pelas membro independente como presidente do Comitê
Companhias estão vinculadas à agenda de pessoas. de Auditoria.
Em um ambiente corporativo como o brasileiro, com
uma representatividade alta de empresas que possuem Ponto de vista: Principalmente para as Companhias
presença de acionistas controladores definidos, sejam listadas no Novo Mercado da B3, e dado o cenário de
familiares ou não, este tema é, muitas vezes, sensível. aprimoramento regulatório e das boas práticas, as
atribuições dos Comitês de Auditoria, mesmo que não
Ponto de vista: A EY entende que o tema de estatutários, passaram a incluir temas que requerem
pessoas é central para as agendas dos Conselhos de novas competências e mais dedicação dos membros
Administração que liderarão as companhias daqui para que possam exercer a sua função com a diligência
em diante. As buscas por diversidade (no sentido mais necessária. Conselhos de Administração, globalmente,
amplo desta palavra) e por aderência às competências têm demonstrado preocupação sobre o aumento da
do futuro são chaves para a sustentabilidade dos carga de trabalho e a necessidade de especificidade
modelos de negócios. Trataremos mais sobre este técnica dos membros destes Comitês.
tema a seguir, mas entendemos que uma Política de
Indicação e o processo de sucessão e de avaliação dos Assim como a política de indicação, outras políticas
Conselhos e Comitês são ferramentas que instigam apareceram como práticas menos adotadas,
discussões produtivas sobre o perfil de pessoas e o sendo elas: “Política de Transações com Partes
programa de desenvolvimento dos líderes que trará Relacionadas”, “Política de Destinação de Resultados”
ou aprofundará o conhecimento necessário para a e “Política para Contratação de Serviços Extra-Auditoria”,
Companhia continuar relevante no seu mercado e indicando que as Companhias terão que desenvolver
liderar a transformação dos modelos de negócios que nos próximos anos para adaptação às recomendações
todos os setores enfrentarão. do Código.
Quanto ao Comitê de Auditoria estatutário, somando
Diversas companhias informaram que não possuem
às 34 Companhias que indicaram que não seguem a
um Regimento Interno para sua Diretoria e que
recomendação, outras 30 Companhias mencionam
entendem que este documento não é necessário,
um atendimento parcial a esta recomendação. Após
uma vez que o Estatuto Social em geral já dispõe
análise dos comentários adicionais, muitas indicam
sobre a estrutura e o funcionamento deste órgão.
ter a estrutura do Comitê nos moldes recomendados,
contudo não atendem totalmente à recomendação
Ponto de vista: Um exercício abrangente de
por não terem transformado o Comitê em estatutário.
aprofundamento sobre papéis, responsabilidades
Os outros pontos apresentados para a não aderência
e interdependências tende a trazer mais clareza e
à recomendação foram a previsão para a formação
accountability para a estrutura, facilitando o diálogo,
por maioria independente e a alocação de orçamento
o acompanhamento e a avaliação dos Diretores pelo
específico a este Comitê. Uma informação adicional,
Conselho de Administração.
baseada no levantamento1 já mencionado, é que

Novembro - 2018 | 9
 4. Novo Mercado:
quão longe estamos?
Nesta seção, apresentamos os resultados dos Informes em comparação a
algumas das novas regras do Novo Mercado, o segmento diferenciado de
governança corporativa da B3, que entram em vigor a partir do exercício
social de 2020, com reporte em 2021.

Uma vez que cerca de 65% das Companhias sujeitas à divulgação do Informe
em 2018 (por fazerem parte do Ibovespa e do IBrX-100) estão listadas neste
segmento, consideramos que a comparação das recomendações do Código
Brasileiro de Governança Corporativa com algumas regras do Novo Mercado
valeria um destaque adicional. Buscamos correlações entre determinadas
regras e práticas, mesmo que não exatas, a fim de trazer luz a temas que
serão tratados pelas Companhias em suas adaptações ao novo Regulamento
do Novo Mercado.

Sendo assim, exibimos abaixo nossa seleção de regras, as correspondentes

práticas recomendadas e o percentual de não aderência de acordo com os
Informes divulgados pela primeira vez:

10 | Novembro - 2018
 Companhias listadas
no Novo Mercado não
Regulamento do Novo Mercado Código Brasileiro de Governança Corporativa aderentes ao Código
(regras selecionadas) (práticas selecionadas)
(responderam “Não”
ou “Parcialmente”)

2.2.1 - O estatuto social deve estabelecer que: (i) o Conselho de Administração

Art. 15 A companhia deve prever, em seu estatuto
seja composto em sua maioria por membros externos, tendo, no mínimo, um
social, que seu Conselho de Administração seja
terço de membros independentes: (ii) o Conselho de Administração deve avaliar
composto por, no mínimo, 2 (dois) conselheiros 83,87%
e divulgar anualmente quem são os conselheiros independentes, bem como
independentes – ou 20% (vinte por cento), o que
indicar e justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer
for maior.
sua independência.

Art. 18 A companhia deve estruturar e divulgar 2.4.1 - A companhia deve implementar um processo anual de avaliação do
um processo de avaliação do Conselho de desempenho do Conselho de Administração e de seus comitês, como órgãos
70,97%
Administração, de seus comitês colegiados, do presidente do Conselho de Administração, dos conselheiros,
e da diretoria. individualmente considerados, e da secretaria de governança, caso existente.

4.1.1 - O Comitê de Auditoria estatutário deve: (i) ter entre suas atribuições
a de assessorar o Conselho de Administração no monitoramento e controle
da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no
gerenciamento de riscos e compliance: (ii) ser formado em sua maioria por
Art. 22 A companhia deve instalar Comitê de Auditoria, membros independentes e coordenado por um conselheiro independente:
estatutário ou não estatutário... (iii) ter ao menos um de seus membros independentes com experiência 72,58% 2
comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de
auditoria, cumulativamente: e (iv) possuir orçamento próprio para a contratação
de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando
necessária a opinião de um especialista externo.

2
Algumas Companhias indicam que já possuem o Comitê de Auditoria nos moldes descritos na recomendação, contudo não atendem ao requisito de ser estatutário, não requerido pelas
novas regras do Novo Mercado. Há expectativa de adequação na atuação dos Comitês.

Novembro - 2018 | 11
 EY Center for Board Matters (LATAM South)

Companhias listadas no Novo

Regulamento do Novo Mercado Código Brasileiro de Governança Corporativa Mercado não aderentes ao
(regras selecionadas) (práticas selecionadas) Código (responderam “Não”
ou “Parcialmente”)

Art. 23 A companhia deve dispor de área de auditoria

interna própria...a companhia poderá contratar 4.4.1 - A companhia deve ter uma área de auditoria interna vinculada
35,48%
auditor independente registrado na CVM, diretamente ao Conselho de Administração.
responsável por essa função.

4.5.2 - Cabe ao Conselho de Administração zelar para que a diretoria possua

Art. 24 A companhia deve implantar funções de
mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos,
compliance, controles internos e riscos
a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, incluindo 24,19%
corporativos, sendo vedada a acumulação com
programa de integridade/conformidade (compliance) visando o cumprimento
atividades operacionais
de leis, regulamentos e normas externas e internas.

2.8.1 - O Conselho de Administração deve ter um regimento interno que

normatize suas responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento,
incluindo: (i) as atribuições do presidente do Conselho de Administração:
(ii) as regras de substituição do presidente do Conselho em sua ausência
32,26%
ou vacância (iii) as medidas a serem adotadas em situações de conflito de
Art. 25 A companhia deve elaborar e divulgar os interesses: e (iv) a definição de prazo de antecedência suficiente para o
regimentos do Conselho de Administração, de recebimento dos materiais para discussão nas reuniões, com a adequada
seus comitês de assessoramento e do Conselho profundidade.
fiscal, quando houver.

4.2.1 - O conselho fiscal deve ter um regimento interno próprio que descreva
sua estrutura, seu funcionamento, programa de trabalho, seus papéis e 14,52% 3
responsabilidades, sem criar embaraço à atuação individual de seus membros.

3
Apesar da previsão em lei, o Código traz pontos de detalhamento do regimento do Conselho de Administração e o Novo Mercado pede a criação e a divulgação dos regimentos dos Comitês
de Assessoramento ou Conselho Fiscal, geralmente praticado, em alguma extensão, pelas Companhias.

12 | Novembro - 2018
 Companhias listadas no Novo
Regulamento do Novo Mercado Código Brasileiro de Governança Corporativa Mercado não aderentes ao
(regras selecionadas) (práticas selecionadas) Código (responderam “Não”
ou “Parcialmente”)

5.1.2 - O código de conduta, elaborado pela diretoria, com apoio do comitê de

conduta, e aprovado pelo Conselho de Administração, deve: (i) disciplinar as
relações internas e externas da companhia, expressando o comprometimento
esperado da companhia, de seus conselheiros, diretores, acionistas,
colaboradores, fornecedores e partes interessadas com a adoção de padrões
adequados de conduta: (ii) administrar conflitos de interesses e prever a
abstenção do membro do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria
Art. 31 A companhia deve elaborar e divulgar código
ou do comitê de conduta, se houver, que, conforme o caso, estiver conflitado:
de conduta aprovado pelo Conselho de
(iii) definir, com clareza, o escopo e a abrangência das ações destinadas a 22,58%
Administração e aplicável a todos os empregados
apurar a ocorrência de situações compreendidas como realizadas com o uso
e administradores que contemple...
de informação privilegiada (por exemplo, utilização da informação privilegiada
para finalidades comerciais ou para obtenção de vantagens na negociação de
valores mobiliários): (iv) estabelecer que os princípios éticos fundamentem a
negociação de contratos, acordos, propostas de alteração do estatuto social,
bem como as políticas que orientam toda a companhia, e estabelecer um valor
máximo dos bens ou serviços de terceiros que administradores e colaboradores
possam aceitar de forma gratuita ou favorecida.

Novembro - 2018 | 13
 EY Center for Board Matters (LATAM South)

Companhias listadas no Novo

Regulamento do Novo Mercado Código Brasileiro de Governança Corporativa Mercado não aderentes ao
(regras selecionadas) (práticas selecionadas) Código (responderam “Não”
ou “Parcialmente”)

2.1.1 - O Conselho de Administração deve, sem prejuízo de outras atribuições

legais, estatutárias e de outras práticas previstas no Código: (i) definir as
estratégias de negócios, considerando os impactos das atividades da companhia
na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da companhia e a criação
de valor no longo prazo: (ii) avaliar periodicamente a exposição da companhia
a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles 32,26%
internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance) e aprovar
Art. 32 A companhia deve elaborar e divulgar uma política de gestão de riscos compatível com as estratégias de negócios:
as seguintes políticas, ou documentos (iii) definir os valores e princípios éticos da companhia e zelar pela manutenção
formais equivalentes, aprovadas pelo da transparência do emissor no relacionamento com todas as partes interessadas:
Conselho de Administração: (iv) rever anualmente o sistema de governança corporativa, visando a aprimorá-lo.
I. política de remuneração;
II. política de indicação de membros
do Conselho de Administração,
seus comitês de assessoramento
2.2.2 - O Conselho de Administração deve aprovar uma política de indicação
e diretoria estatutária;
que estabeleça: (i) o processo para a indicação dos membros do Conselho
III. política de gerenciamento de riscos; de Administração, incluindo a indicação da participação de outros órgãos da
IV. política de transações com partes companhia no referido processo: (ii) que o Conselho de Administração deve ser 67,74%
relacionadas; e composto tendo em vista a disponibilidade de tempo de seus membros para
o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências,
V. política de negociação de
comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero.
valores mobiliários.

14 | Novembro - 2018
 Companhias listadas no Novo
Regulamento do Novo Mercado Código Brasileiro de Governança Corporativa Mercado não aderentes ao
(regras selecionadas) (práticas selecionadas) Código (responderam “Não”
ou “Parcialmente”)

2.5.1 - O Conselho de Administração deve aprovar e manter atualizado um plano

de sucessão do diretor-presidente, cuja elaboração deve ser coordenada pelo 58,06%
presidente do Conselho de Administração.

5.3.2 - O Conselho de Administração deve aprovar e implementar uma política de

transações com partes relacionadas, que inclua, entre outras regras: (i) previsão
Art. 32 A companhia deve elaborar e divulgar de que, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para
as seguintes políticas, ou documentos a contratação de transações, o Conselho de Administração solicite à diretoria
formais equivalentes, aprovadas pelo alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão,
Conselho de Administração: ajustadas pelos fatores de risco envolvidos: (ii) vedação a formas de remuneração
I. política de remuneração; de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses
com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas:
II. política de indicação de membros 70,97%
(iii) proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores:
do Conselho de Administração,
(iv) as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser
seus comitês de assessoramento
embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação
e diretoria estatutária;
de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado,
III. política de gerenciamento de riscos; empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas
IV. política de transações com partes realistas e informações referendadas por terceiros: (v) que reestruturações
relacionadas; e societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento
equitativo para todos os acionistas.
V. política de negociação de
valores mobiliários.

5.4.1 - A companhia deve adotar, por deliberação do Conselho de

Administração, uma política de negociação de valores mobiliários de sua
emissão, que, sem prejuízo do atendimento às regras estabelecidas pela
12,90%
regulamentação da CVM, estabeleça controles que viabilizem o monitoramento
das negociações realizadas, bem como a apuração e punição dos responsáveis
em caso de descumprimento da política.

Novembro - 2018 | 15
 EY Center for Board Matters

5.
Temas
emergentes
Alguns dos temas tratados neste documento têm sido foco das nossas interações com companhias de capital
aberto e entidades de mercado e, por isso, apresentamos a seguir nosso ponto de vista.

Efetividade dos Conselhos comunicação. Dada a atenção do mercado a este tema,

de Administração esperamos que as Companhias passem a divulgar mais
detalhes dos seus processos em breve e, com isso,
Investidores, reguladores e outros agentes de criem referências entre as Companhias no Brasil.
Mercado têm focado suas atenções no que eles
Em outros mercados, há companhias que já divulgam
consideram efetividade da atuação dos Conselhos de
também ações que estão sendo tomadas após o
Administração. A diversidade e a independência dos
processo de avaliação, tais como:
membros dos Conselhos e dos Comitês, os regimentos
e os temas definidos como prioritários, processo de • Melhorias no programa de onboarding de
indicação e avaliação dos membros e, também, os um conselheiro.
modelos de remuneração têm sido desafiados.
• Mudanças na estrutura e composição do Conselho
Os Conselhos, por sua vez, estão buscando formas de e seus Comitês.
melhorar sua efetividade (e percepção de efetividade)
para que, de forma mais clara, atuem nos interesses • Mudanças nos tempos limite de mandatos ou
dos stakeholders ao aprimorar seus processos de de aposentadoria.
avaliação e comunicação com o Mercado.
• Melhorias nos processos de recrutamento de
A diversidade passa a incluir temas como soft skills, novos membros.
expertise em indústria convergente, tecnologia
• Novos formatos e antecedência dos materiais,
disruptiva, histórico profissional, etc. Um processo
robusto do entendimento das necessidades da • Novas ferramentas de interação entre o Conselho
Companhia e de sua indústria, vis a vis seu plano de e a gestão; e
futuro neste ambiente em transformação, pode ser
uma base para definir o significado e os atributos de • Melhorias no processo de avaliação.
diversidade para cada Companhia. Lembra-se também
que os desafios evoluem ao longo do tempo e uma Os modelos de remuneração dos Conselheiros e dos
avaliação periódica deve trazer a oxigenação de que membros da alta gestão continuam sendo fortemente
o grupo precisa. Para isso, uma política de indicação debatidos e foram objeto de novas regulações em
e um processo de avaliação dos membros da gestão outros mercados, como nos EUA. Como apresentado
devem ser construtivos e bastante planejados. neste material, as Companhias já, em sua maioria,
desvinculam a remuneração de um membro de
Como referência, algumas companhias no exterior Conselho da sua participação em reuniões.
já divulgam uma matriz de competências em seus Contudo, poucas destas Companhias realmente
informes anuais para demonstrar a diversidade dos vinculam a remuneração dos seus gestores a
órgãos de gestão. métricas claras de geração de valor de longo
Em relação às avaliações dos membros do Conselho, prazo, além de que muitas vezes ela está vinculada
prática recomendada pelo Código e requerida pelo a indicadores financeiros e até operacionais.
Novo Mercado, salientamos que algumas empresas já O ativismo dos investidores e a pressão do mercado
divulgam seu modelo e seu processo de avaliação do tendem a trazer esta discussão para o centro das
Conselho e de seus Comitês, contudo notamos algumas salas dos Conselhos, para que possam apresentar
diferenças nos modelos apresentados e na forma de modelos mais evoluídos.

16 | Novembro - 2018
Outro questionamento sendo feito no mercado requerimentos regulatórios e rito de aprovação destas
e nas salas de Conselhos é o tempo dedicado aos transações. Contudo, em vários casos, percebemos
temas relacionados à estratégia e à performance que o processo que suporta a identificação, a avaliação
do negócio versus os riscos e a necessidade de e a aprovação destas transações nem sempre está
cumprimento de requisitos regulatórios e obrigações robusto o suficiente para dar tempestividade, assegurar
fiduciárias do Conselheiro. O mercado e as empresas completude da informação a ser analisada, aprovações e
têm demandado mais direcionamento e atenção arquivamento destas aprovações. Com base nas nossas
dos seus conselheiros (e alta liderança), dada a interações com companhias abertas, entendemos que
agilidade das mudanças dos negócios, das novas os Conselhos de Administração deveriam atentar para:
tecnologias e dos riscos emergentes. Esta equação
• Abrangência da definição de Partes Relacionadas.
está desafiando modelos de trabalho e de pensamento
dos Conselheiros de Administração. • Liderança interdepartamental do processo.

• Alçadas e condições de pré-aprovação.

Partes relacionadas • Formato e completude das informações fornecidas,
Com base em fundamentos da governança corporativa incluindo padrões a serem seguidos.
como equidade e transparência, as transações com
partes relacionadas têm recebido cada vez mais • Identificação, tratamento e documentação
atenção de investidores e reguladores. A independência de Conflito de Interesses.
da avaliação e fundamentação econômica destas • Ferramentas para organização, tracking
transações está sendo observada a fim de preservar de aprovações e arquivamento.
o melhor interesse da Companhia. A responsabilidade
de diligência destas transações está no Conselho de • Aderência do processo à política e normas
Administração que deve, com base em sua estratégia aplicáveis.
e regulamentos, definir a política da Companhia e
monitorar seu cumprimento. • Inclusão no plano de trabalho das áreas
de Controles Internos e Auditoria Interna.
As políticas de transações com partes relacionadas,
em sua maioria, terminam por indicar princípios, • Monitoramento do Compliance das transações.

Novembro - 2018 | 17
Questões para o
Conselho considerar
Para finalizar, a EY recomenda algumas reflexões aos Conselheiros
de Administração:

1. Com base no que foi apresentado, há espaço para melhoria da

participação do Conselho de Administração na revisão periódica das
práticas de governança corporativa da Companhia? Quais funções ou
Comitês poderiam assessorar o Conselho, conduzindo esta avaliação?

2. O Conselho possui um processo para revisar e atualizar sua agenda

de trabalho? Realiza um exercício sobre temas de negócio, assuntos
regulatórios e riscos, assim como qual a flutuação destes temas na
agenda proposta ao longo do tempo? Possui mecanismos para trazer
inputs e percepções do mercado para a discussão no Conselho?

3. A estrutura e a composição do Conselho e dos Comitês foram

revisadas para suportar os novos desafios de negócio, a
transformação tecnológica e os riscos emergentes da indústria
na qual a Companhia está inserida?

4. O que significa diversidade no Conselho para a Companhia? Se há

espaço para mudança, como influenciá-la?

5. Como trazer a agenda de pessoas para o centro das discussões do

Conselho? O que deve compor esta agenda e como priorizá-la?

6. Como transformar a geração de valor de longo prazo em indicadores

mensuráveis e conectá-los ao modelo de remuneração de
Conselheiros e Executivos?

7. Como a Companhia assegura a consistência do Informe com os outros

documentos regulatórios e de comunicação com o mercado?

8. A Companhia avaliou recentemente a sua estrutura e ferramentas

para lidar com riscos emergentes e com questões éticas e de conflitos
de interesse?
Anexo
Em 2018, primeiro ano da divulgação do Informe em questão, somente 95 companhias estavam submetidas à
nova regra da CVM: aquelas que, em 8 de junho de 2017, tinham ao menos uma espécie ou classe de ação de sua
emissão compreendida no Índice Brasil 100 – IBrX100 ou no Índice Bovespa – IBOVESPA. São elas:

AES TIETE ENERGIA SA GRENDENE S.A.

ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. HYPERA S.A.
ALUPAR INVESTIMENTO S/A IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A
AMBEV S.A. IOCHPE MAXION S.A.
B2W - COMPANHIA DIGITAL ITAU UNIBANCO HOLDING S.A.
B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO ITAUSA INVESTIMENTOS ITAU S.A.
BANCO DO BRASIL S.A. JBS S.A.
BANCO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A. KLABIN S.A.
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. KROTON EDUCACIONAL S.A.
BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. LIGHT S.A.
BR MALLS PARTICIPACOES S.A. LOCALIZA RENT A CAR S.A.
BR PROPERTIES S.A. LOJAS AMERICANAS S.A.
BANCO BRADESCO S.A. LOJAS RENNER S.A.
BRADESPAR S.A. M.DIAS BRANCO S.A. IND COM DE ALIMENTOS
BRASKEM S.A. MAGAZINE LUIZA S.A.
BRF S.A. MARCOPOLO S.A.
CCR S.A. MARFRIG GLOBAL FOODS S.A.
CESP – CIA ENERGETICA DE SAO PAULO METALURGICA GERDAU S.A.
CIA SANEAMENTO BASICO EST SAO PAULO
MINERVA S.A.
CIA ENERGETICA DE MINAS GERAIS - CEMIG
MRV ENGENHARIA E PARTICIPACOES S.A.
CIA HERING
MULTIPLAN - EMPREEND IMOBILIARIOS S.A.
CIA SIDERURGICA NACIONAL
MULTIPLUS S.A.
CIA SANEAMENTO DO PARANA - SANEPAR
NATURA COSMETICOS S.A.
CIELO S.A.
ODONTOPREV S.A.
CIA BRASILEIRA DE DISTRIBUICAO
PETROLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS
CIA SANEAMENTO DE MINAS GERAIS-COPASA MG
PORTO SEGURO S.A.
CIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL
QGEP PARTICIPAÇÕES S.A.
COSAN S.A.
QUALICORP CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS S.A.
CPFL ENERGIA S.A.
RAIA DROGASIL S.A.
CTEEP - CIA TRANSMISSÃO ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA
RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPACOES
CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A.
RUMO S.A.
CYRELA BRAZIL REALTY S.A.EMPREEND E PART
SAO MARTINHO S.A.
DURATEX S.A.
ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGÍSTICA S.A. SER EDUCACIONAL S.A.
EDP - ENERGIAS DO BRASIL S.A. SMILES FIDELIDADE S.A.
ELETROBRÁS PARTICIPAÇÕES S.A. - ELETROPAR SUL AMERICA S.A.
ELETROPAULO METROP. ELET. SAO PAULO S.A. SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A.
EMBRAER S.A. TELEFÔNICA BRASIL S.A
ENERGISA S.A. TIM PARTICIPACOES S.A.
ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. TOTVS S.A.
EQUATORIAL ENERGIA S.A. TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
ESTACIO PARTICIPACOES S.A. TUPY S.A.
EZ TEC EMPREEND. E PARTICIPACOES S.A. ULTRAPAR PARTICIPACOES S.A.
FIBRIA CELULOSE S.A. USINAS SID DE MINAS GERAIS S.A.-USIMINAS
FLEURY S.A. VALE S.A.
GAFISA S.A. VALID SOLUÇÕES S.A.
GERDAU S.A. VIA VAREJO S.A.
GOL LINHAS AEREAS INTELIGENTES S.A. WEG S.A.

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EY Center Grupo de Trabalho de Governança Corporativa
for Board Matters
Denise Giffoni José Carlos Pinto
+55 11 2573 3154 +55 213263 7132
EY CBM Latam South Leader
denise.giffoni@br.ey.com jose.c.pinto@br.ey.com
Guilherme Sampaio
+55 11 2573 5253
Henrique Silva Ricardo Belo
guilherme.sampaio@br.ey.com
+55 21 3263 7315 +55 81 3201 4817
henrique.c.silva@br.ey.com ricardo.s.belo@br.ey.com
EY CBM Latam South Manager
Agnyz Bueno
+55 11 2573 6654
agnyz.bueno@br.ey.com

Contatos regionais
Belo Horizonte Goiânia
Flavio Machado Wagner Santos
flavio.a.machado@br.ey.com wagner.santos@br.ey.com

Blumenau Porto Alegre

Cleverson Lescowicz Américo F Neto
cleverson.lescowicz@br.ey.com americo.f.neto@br.ey.com

Brasília Recife
Luis Pontes Francisco Pimentel
luis.pontes@br.ey.com francisco.s.pimentel@br.ey.com

Campinas Rio de Janeiro

Luis Marini Mauro Moreira
luis.marini@br.ey.com mauro.moreira@br.ey.com

Curitiba Salvador
Alexandre Rubio Shirley Silva
alexandre.rubio@br.ey.com shirley.n.silva@br.ey.com

Fortaleza
Carlos S. Mota
carlos.s.mota@br.ey.com
EY
Auditoria | Impostos | Transações Corporativas | Consultoria

Sobre a EY
A EY é líder global em serviços de Auditoria, Impostos, Transações Corporativas
e Consultoria. Nossos insights e os serviços de qualidade que prestamos ajudam
a criar confiança nos mercados de capitais e nas economias ao redor do mundo.
Desenvolvemos líderes excepcionais que trabalham em equipe para cumprir
nossos compromissos perante todas as partes interessadas. Com isso,
desempenhamos papel fundamental na construção de um mundo de negócios
melhor para nossas pessoas, nossos clientes e nossas comunidades.

No Brasil, a EY é a mais completa empresa de Auditoria, Impostos, Transações

Corporativas e Consultoria, com 5mil profissionais que dão suporte e atendimento
a mais de 3,4 mil de pequeno, médio e grande portes.

EY refere-se à organização global e pode referir-se também a uma ou mais firmas-

membro da Ernst & Young Global Limited (EYG), cada uma das quais é uma
entidade legal independente. A Ernst & Young Global Limited, companhia privada
constituída no Reino Unido e limitada por garantia, não presta serviços a clientes.

Sobre o EY Center for Board Matters

Governança Corporativa efetiva é um elemento importante na construção de um
mundo de negócios melhor. O EY Center for Board Matters apoia Conselhos de
Administração, comitês e executivos no seu papel de direcionar e monitorar as
companhias ao prover conteúdo e ao ajudá-los a endereçar temas complexos do
Conselho de Administração. Ao usar nossas competências profissionais,
relacionamentos e bases de dados proprietárias, conseguimos identificar
tendências e temas emergentes para a governança corporativa. Isso nos permite
prover insights tempestivos, conteúdo com base em dados e ferramentas, além de
análises práticas para Conselheiros, investidores institucionais e outros
stakeholders que compõem o ecossistema de governança corporativa.

©2018 Ernst & Young Treinamento Corporativo Ltda. Todos os direitos reservados.

Esta é uma publicação do Departamento de Marca, Marketing e Comunicação. A reprodução deste

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