Tombo 5596 - Manual

MANUAL DO NOVO CÓDIGO
DE AUTORREGULAÇÃO
EM GOVERNANÇA DE
INVESTIMENTOS
MANUAL DO NOVO CÓDIGO DE AUTORREGULAÇÃO EM GOVERNANÇA DE INVESTIMENTOS
SUMÁRIO
CAPÍTULO I | PROPÓSITO .................................................................................. 3
CAPÍTULO II | FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA DE INVESTIMENTOS.......... 4
CAPÍTULO III | AGENTES DE GOVERNANÇA DE INVESTIMENTOS................... 33
CAPÍTULO IV | PROCESSOS DE INVESTIMENTOS .............................................. 56
ANEXO I | PRINCIPAIS FONTES DE REFERÊNCIA ............................................... 68
ANEXO II | GLOSSÁRIO ..................................................................................... 69
2
CAPÍTULO I O presente Código está voltado para

PROPÓSITO adoção das melhores práticas na gover-
nança de investimentos, de forma a con-
1. Fundamentação solidar ações voltadas para geração de
segurança, transparência, economicidade
A autorregulação de um determinado e racionalidade na execução dos procedi-
setor se caracteriza pelo conjunto de re- mentos da EFPC, em especial aqueles vin-
gras e procedimentos assumidos volun- culados aos processos de investimentos,
tariamente por um grupo de entidades envolvendo desde o momento da análise
lideradas por uma organização represen- do cenário macroeconômico até o regis-
tativa deste segmento. Este ordenamento tro dos ativos.
voluntário passa a parametrizar as ativi-
dades dos agentes do setor em foco, po- Em resumo, a autorregulação em go-
dendo alcançar inclusive a fiscalização e vernança de investimentos destaca-se
supervisão dessas atividades, com o pro- neste esforço institucional por sua própria
pósito de verificar a congruência entre a natureza de constituição, evidenciada no
adesão e sua efetiva realização. cumprimento do dever fiduciário e dos
contratos previdenciários estabelecidos.
A abrangência de seu conteúdo vai
além da própria regulação estatal, pro-
porcionando complementaridade, na
busca das melhores práticas e na miti- 2. Objetivo e Estrutura do Manual
gação dos riscos dos investimentos, com
maior força e probabilidade de eficiência O objetivo do Manual do Código de
e eficácia de funcionamento do setor, Autorregulação em Governança de Inves-
fomentando seu desenvolvimento, am- timentos (Manual) é auxiliar no entendi-
pliando sua transparência, intensificando mento dos conteúdos contidos no Códi-
a reputação das instituições e consolidan- go, proporcionando compreensão plena
do a confiança da sociedade na indústria. de todo o seu teor.
O instrumento usualmente utilizado para Sua estrutura está organizada em qua-

nortear a autorregulação configura-se no tro categorias temáticas: Definição, Prin-
formato de um Código, o qual sintetiza os cípios, Diretrizes e Obrigações. Na primei-
elementos fundamentais para a sua apli- ra categoria, são tratados os significados
cação. O Código em foco buscou as me- e conceitos centrais que sustentam o tó-
lhores referências nos mercados brasileiro pico temático em foco.
e internacional, tendo como linha mestra o
Código de Autorregulação em Governança Os Princípios e as Diretrizes são trazidos
Corporativa das EFPC em vigor, bem como literalmente do texto do Código. As Obriga-
de pertinentes e reconhecidas fontes insti- ções representam detalhamento dos conte-
tucionais, tais como ABVCAP, AMEC, AN- údos anteriores, evidenciando aspectos prá-
BIMA, APIMEC, B3, CRA/SP, ETHOS, IBGC, ticos e observáveis, que tornem tangíveis os
IBRACON, OCDE e PREVIC. Princípios e as Diretrizes estabelecidos.
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O passo inicial para as entidades que sociável do contexto geral da governança

queiram aderir ao Código é conhecer em corporativa, devendo, assim, existir plena
detalhes seu conteúdo, analisando rigo- coerência e alinhamento entre ambas.
rosamente seus próprios processos e suas
práticas à luz dos Princípios e das Diretri- Nesse sentido, o tópico deste Códi-
zes ali estabelecidos. go que trata dos Fundamentos da Go-
vernança – Capítulo II, Seção I, guarda
A leitura atenta deste Manual certamen- perfeito alinhamento com o mesmo item
te irá ajudar nesse propósito. Estes estudos do Código de Autorregulação em Gover-
e essas análises devem ser compartilhados nança Corporativa.
com o maior número possível dos profis-
sionais da entidade, especialmente pelos
seus dirigentes e pela equipe atuante nos
processos de governança de investimentos. CAPÍTULO II
FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA
Estabelecida a convicção coletiva da DE INVESTIMENTOS
importância e pertinência da adesão ao
Código, a entidade deve proceder a re-
quisição para tal, conforme documento
SEÇÃO I
padronizado para esse fim.
FUNDAMENTOS GERAIS DE
A partir desse ato formal, se estabele- GOVERNANÇA
ce um vínculo de obrigatoriedade, o qual
1. Conduta Ética
deve ser amplamente divulgado e carac-
terizado por intenso esforço de aplicação,
Definição:
em uma trajetória dinâmica de aperfeiço-
amento que ensejará a salutar requisição Ética em seu sentido geral e original (do
do Selo de Autorregulação. grego ethos) significa comportamento,
modo de ser do indivíduo ou de um gru-
A aplicação do Código deve respeitar a
po em seu relacionamento com os outros.
natureza, a estrutura e o porte das entida-
No âmbito dos negócios, pode ser enten-
des aderentes, centrando-se na essência
dida como o conjunto de valores que guia
de Princípios e Diretrizes que pautem os
o comportamento de uma determinada
processos de governança de investimen-
organização e de seus membros.
tos e o comportamento de seus agentes,
no que diz respeito à gestão dos recursos Nesse sentido, cabe estabelecer o
garantidores dos planos de benefícios. entendimento de Ética como sendo o
conjunto de princípios, valores e normas
Cabe salientar que sua aplicação pres-
de conduta, reconhecido pela EFPC, na
supõe a observância do teor do Código de
condução dos comportamentos dos seus
Autorregulação em Governança Corpora-
profissionais, administradores, conselhei-
tiva das EFPC, uma vez que a Governança
ros e demais stakeholders, sobretudo em
de Investimentos se insere e é parte indis-
relação às decisões de governança.
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Princípio: patrocinadores, instituidores, terceiros

contratados, parceiros de negócio e
Todos os profissionais que atuem na todos os demais envolvidos nos pro-
EFPC, incluindo diretores, conselheiros, cessos internos da EFPC, promovendo
parceiros, fornecedores e prestadores sua constante atualização.
de serviços, devem manter e promover
conduta permanentemente pautada por 3. A EFPC deve assegurar a existência de
elevados padrões éticos e de integrida- canal de denúncias com procedimentos
de, orientando-se pela defesa dos inte- que garantam a confidencialidade do
resses dos patrocinadores, instituidores, denunciante, a realização de procedi-
participantes e assistidos dos planos de mentos independentes para apuração
benefícios que operam, bem como das e investigação de irregularidades, a res-
demais partes interessadas que são afe- ponsabilização justa e equânime por in-
tadas pelas suas atividades, impedindo a fração a disposições do Código de Con-
utilização da EFPC em prol de interesses duta Ética, bem como garantias de não
conflitantes com o objetivo de cumprir as retaliação ao denunciante de boa-fé.
obrigações de seu contrato previdenciário
e incorporando aspectos éticos e transpa- 4. A EFPC deve procurar participar de ini-
rentes às tomadas de decisões. ciativas da sociedade civil que visem à va-
lorização de princípios éticos de conduta,
Diretrizes fundamentais: em especial daqueles que se apliquem à
gestão dos recursos de terceiros.
1. A atuação de todos os profissionais
das EFPC deve ser pautada por eviden- Obrigações:
te conduta ética, com base em valores
essenciais que distinguem o indivíduo a) Definir com clareza os valores a se-
probo, responsável e comprometido rem seguidos pela EFPC, bem como
com seu dever fiduciário. Para a defi- por seus profissionais e stakeholders;
nição, disseminação e monitoramen-
to dos valores essenciais da EFPC, são b) Atentar para que os valores sejam
necessários o comprometimento e o definidos no âmbito da legalidade, da
apoio dos conselheiros e dirigentes universalidade e da moralidade;
buscando fomentar uma cultura ética
e uma conduta de respeito aos valores c) Envolver o maior número possível
e às obrigações legais e regulamenta- de membros da EFPC na escolha dos
res, a fim de se produzir força de en- valores, a fim de produzir força de en-
gajamento e profundo enraizamento gajamento e profundo enraizamento
na cultura organizacional. na cultura organizacional;
2. A EFPC deve adotar Código de Con- d) Comunicar amplamente os valores

duta Ética, orientando o seu cumpri- definidos pela EFPC, em especial ao
mento por todos os seus conselheiros, conjunto dos stakeholders, a quem
dirigentes e empregados, bem como cabe a sua rigorosa observância;
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e) Definir o Código de Conduta Ética linha com os valores preconizados

como instrumento que disciplina as pela organização;
relações internas e externas da EFPC,
estabelecendo o comportamento es- XI. Ações de retaliação, configuradas
perado de seus conselheiros, seus diri- como violações ao Código de Con-
gentes, seus empregados, seus forne- duta Ética da EFPC, especialmente
cedores de produtos e serviços e suas contra pessoas que, de boa-fé, noti-
partes interessadas; fiquem violações ao referido código,
aos atos normativos ou à legislação
f) Considerar na composição do Có- aplicável à EFPC;
digo de Conduta Ética, entre outros,
os temas relacionados aos processos XII. Condutas inadequadas que pos-
e operações de investimentos, a saber: sam acarretar impacto negativo no
portfólio de investimentos dos planos;
I. Conflito de interesses e transações
com partes relacionadas; XIII. Assunção de riscos incompatí-
veis com o perfil e estabilidade dos
II. Informações privilegiadas; planos de benefícios; e
III. Negociação de contratos; XIV. Omissão de informações ou não

utilização de todas as informações
IV. Restrições dos profissionais da disponíveis no momento da decisão.
EFPC em participações comerciais
em companhias investidas da enti- g) Avaliar a possibilidade de criação
dade ou que prestem serviço direta de organismo ou organismos próprios,
ou indiretamente à EFPC; com competência regimental e dotado
de independência e autonomia, vincu-
V. Sigilo de informações; lado diretamente ao Conselho Delibe-
rativo, para analisar, tempestivamente,
VI. Recebimento de brindes, doa- eventuais transgressões ao Código de
ções, presentes ou qualquer tipo de Conduta Ética por parte de emprega-
vantagem; dos, fornecedores, prestadores de ser-
viço, dirigentes e conselheiros;
VII. Uso dos recursos patrimoniais da
EFPC em caráter particular; h) Prever no Código de Conduta Ética
que as transgressões eventualmente
VIII. Exploração do trabalho adulto constatadas possam vir a gerar san-
e infantil; ções e ações punitivas, corretivas e
educativas, a fim de impedir ou inibir
IX. Prevenção e tratamento de fraudes; prováveis repetições da espécie;
X. Condutas discriminatórias ou que i) Disponibilizar canal de denúncias
possam configurar assédio, bem relacionadas ao descumprimento do
como aquelas que não estejam em
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Código de Conduta Ética, dotado de entre seus agentes, sobretudo no que diz
independência, autonomia e imparcia- respeito à qualidade da sua comunicação
lidade, preservando o sigilo do denun- relacionada às decisões e operações de
ciante e a garantia de não retaliação investimentos.
ao denunciante de boa-fé;
Sendo assim, transparência se caracte-
j) Definir processos de apuração e in- riza pela qualificação da atitude assumida
vestigação de irregularidades, com rito pelos agentes de governança no fluxo de
processual e definição de aplicação sua comunicação, com base em atributos
de consequências justas e equânimes de tempestividade, clareza, objetividade,
previamente estabelecidas, no caso de pertinência e veracidade.
observação de infração a disposições
do Código de Conduta Ética; Princípio:
k) Apurar, com rigor e tempestividade, A EFPC deve desenvolver mecanismos

eventuais denúncias recebidas, obser- que assegurem a gestão transparente dos
vados os ritos processuais definidos, recursos garantidores dos seus planos
após avaliação a respeito da funda- de benefícios, incluindo seus processos e
mentação da denúncia por meio do formas de tomadas de decisão, das suas
órgão constituído para esse fim, ou práticas de governança, dos processos de
quando não houver, por pessoas físi- compliance e de integridade, mantendo
cas ou jurídicas, conforme designação participantes, assistidos, patrocinadores
do Conselho Deliberativo; e e instituidores permanentemente atuali-
zados sobre os assuntos de seu interesse,
l) Buscar a adesão da EFPC a códigos utilizando, em sua comunicação, lingua-
de conduta praticados pela sociedade gem clara e objetiva, não se restringindo
no âmbito do macrossistema no qual à divulgação das informações definidas
atua e cujos valores estejam em linha como obrigatórias pelos órgãos regula-
com aqueles observados pela própria dores e fiscalizadores.
entidade e pelo segmento da previ-
dência complementar fechada. Diretrizes fundamentais:
1. O conteúdo da comunicação deve

contemplar todos os temas relevantes
2. Transparência de interesse dos respectivos públicos,
a fim de fortalecer a confiança e a
Definição: credibilidade indispensáveis à relação
fiduciária.
Todos os que atuam no âmbito da
governança são unânimes em apontar 2. As informações referentes às deci-
como um dos fundamentos essenciais do sões, operações e resultados dos in-
seu sucesso, a necessidade de transpa- vestimentos da entidade precisam ser
rência nos relacionamentos estabelecidos disponibilizadas de forma regular e
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tempestiva, utilizando-se linguagem IV. Performance e resultados dos planos;

clara e acessível, conteúdo e abran-
gência pertinentes a seus destinatá- V. Equilíbrio e sustentabilidade entre
rios, em grau de detalhamento e aces- ativo e passivo dos planos;
so compatível com seu público-alvo,
VI. Aspectos conjunturais e estrutu-
considerada a necessidade de sigilo e
rais influenciadores de resultados; e
reserva, bem como ponderada a razo-
abilidade de seus custos operacionais. VII. Resultado de eventuais medidas
disciplinares aplicadas em razão de vio-
Obrigações:
lações de conduta ou irregularidades
no processo de investimentos da EFPC.
a) Adotar linguagem clara e objetiva
de comunicação, visando a facilidade
e) Adotar meios de comunicação,
de entendimento por parte de seus
ponderando aspectos de eficiência e
destinatários, evitando-se palavras, ex-
eficácia de cada tecnologia disponível,
pressões ou conceitos excessivamente
bem como a relação custo-benefício;
técnicos ou restritos a especialistas;
f) Considerar, em casos de maior re-
b) Favorecer o aprendizado no âmbito
levância, práticas de reforço contínuo
da educação financeira e previdenciá-
de ações e campanhas de esclareci-
ria, esclarecendo terminologias técni-
mentos, buscando obter a recepção
cas de forma simples e inteligível;
das informações, minimizando ruídos
e consolidando a mensagem; e
c) Contemplar nos conteúdos abor-
dados os temas mais relevantes aos
g) Utilizar canais de comunicação que
respectivos públicos, a fim de fortale-
garantam a maior abrangência possível,
cer a confiança e credibilidade indis-
como as mídias digitais e as plataformas
pensáveis ao bom funcionamento da
eletrônicas. A divulgação de informações
governança. Entende-se por informa-
deve fluir por todos os canais disponí-
ções relevantes aquelas cuja omissão
veis, de forma a facilitar sua receptivi-
ou inexatidão tem potencial para in-
dade e sua compreensão, considerando
fluenciar as decisões e impactar os in-
a realidade de cada grupo destinatário.
teresses de seus destinatários;
d) Dar destaque para informações re-

levantes relacionadas a investimentos, 3. Integridade
dentre elas:
Definição:
I. Política e operações de investimen-
tos;
Característica associada à honestidade
II. Gestão de riscos; e coerência entre o que é comunicado
oralmente e por escrito e as ações exe-
III. Processo de tomada de decisão; cutadas pela EFPC no seu relacionamento
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com parceiros comerciais ou de negócios, setores público e privado, ainda que es-
e com seus patrocinadores, instituidores, tes sejam intermediados por terceiros.
participantes e assistidos.
3. As instâncias responsáveis por con-
É necessária a existência de mecanis- duzir e monitorar as ações e o cumpri-
mos e procedimentos internos para o mento das diretrizes estabelecidas de-
desenvolvimento e a aplicação efetiva de vem ter autonomia, respondendo ao
Código de Conduta Ética no âmbito da órgão superior de administração, com
EFPC, bem como de ações voltadas para acesso às informações necessárias ao
prevenção e combate à corrupção, à la- pleno exercício de suas atividades.
vagem de dinheiro, à ocultação de bens
e ao financiamento de ações terroristas. 4. Uma vez identificados atos ilícitos e
fraudes, devem ser previstos mecanis-
Princípio: mos para punição, denúncia e adoção
de medidas reparadoras de prejuízos
A EFPC deve zelar pela integridade de causados aos planos e à EFPC.
seus processos e controles, desenvolvendo
programas de integridade e ações de pre- Obrigações:
venção, detecção, avaliação e saneamen-
to de desvios, fraudes, irregularidades e a) Firmar o conceito de integridade
atos ilícitos, assegurando a observância de de modo acessível a todos aqueles
suas políticas e diretrizes, de modo a evitar que estejam vinculados à EFPC, como
que os recursos garantidores dos Planos membros dos Conselhos Deliberativo
de Benefícios sejam utilizados em prol de e Fiscal, Diretoria Executiva, Comitês,
interesses conflitantes com seus objetivos. empregados, participantes, assistidos,
patrocinadores, instituidores, fornece-
Diretrizes fundamentais: dores, poder público e prestadores de
serviços terceirizados;
1. Devem ser estruturadas, aplicadas e
atualizadas, de acordo com as caracterís- b) Instituir canais adequados à de-
ticas de cada EFPC, ações apoiadas pelos núncia de irregularidades e à aplica-
seus órgãos superiores de administração ção efetiva de códigos de ética e de
e controle, voltadas para a afirmação conduta, bem como das políticas e
do conceito de integridade, envolvendo diretrizes adotadas, com o objetivo de
diretrizes nos campos da ética, dos ris- prevenir, detectar, analisar, punir e sa-
cos, da transparência, do ato regular de nar desvios, fraudes, irregularidades e
gestão e do compliance, dentre outros, atos ilícitos;
devendo ser previstos mecanismos que
permitam sua ampla divulgação. c) Desenvolver e dar ampla divulgação
aos princípios, políticas, regras e procedi-
2. Devem ser estabelecidos mecanis- mentos previstos pela EFPC, bem como
mos específicos para prevenir fraudes as unidades organizacionais responsáveis
e ilícitos nos relacionamentos com os pela condução das ações pertinentes;
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d) Garantir que os registros contábeis de seja frequentemente pautado nas

da EFPC e demais relatórios e demons- reuniões com gestores, lembrado em
trações de investimentos, financeiras, manifestações públicas e incorporado
atuariais e de resultados sejam fidedig- nas definições de metas da EFPC;
nos e adequadamente levados ao co-
nhecimento dos seus patrocinadores, j) Empregar recursos humanos, ma-
instituidores, participantes e assistidos, teriais e tecnológicos compatíveis e
além das demais partes interessadas; suficientemente necessários para o
desenvolvimento, aplicação e monito-
e) Assegurar que as diretrizes de inte- ramento das ações vinculadas às dire-
gridade sejam conhecidas e cumpridas trizes de integridade;
por todos os empregados, por meio de
ações de comunicação e de qualificação; k) Definir no plano anual de Auditoria
Interna. ou na proposta de contratação
f) Definir o fluxo processual de contra- da Auditoria Externa. a responsabili-
tações observando as boas práticas de dade de confrontar práticas adotadas
gestão, incluindo a verificação prévia com padrões estabelecidos, registrando
de informações públicas da contrapar- formalmente as recomendações de me-
te, a identificação de pessoas politica- lhoria e reportando os fatos aos órgãos
mente expostas, o histórico comercial, superiores de administração;
a realização de eventual due diligence
e a adequada formalização de instru- l) Incluir nos processos e atividades da
mento contratual; EFPC, procedimentos voltados para iden-
tificação, avaliação e monitoramento de
g) Estimular o comprometimento dos fatores que possam favorecer a materia-
órgãos superiores da administração lização de fraudes, ilícitos e outros atos
e controle com o estabelecimento, a indesejados, sobretudo aqueles que en-
aplicação e os desdobramentos alcan- volvam crimes de corrupção, lavagem de
çados pelas políticas e pelos outros dinheiro e ocultação de bens e financia-
mecanismos de integridade adotados mento de ações terroristas; e
pela EFPC;
m) Adotar, quando da detecção de
h) Transmitir a todos os empregados eventuais irregularidades ou infrações,
segurança quanto à irretratabilidade medidas imediatas voltadas à redução
das ações voltadas para a afirmação de potenciais perdas ou danos, o es-
do conceito de integridade na EFPC, tabelecimento de ações proativas, que
construindo a convicção generalizada evitem sua reincidência, e o reporte às
de que as diretrizes estabelecidas re- instâncias competentes.
presentam os reais valores da EFPC de
modo a consolidar uma cultura ética,
de integridade e de respeito às leis;
i) Fazer com que o tema da Integrida-
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4. Prestação de Contas 3. Têm também o dever de informar

sobre o planejamento plurianual, des-
Definição: tacando as principais questões que po-
dem interferir no desempenho futuro.
O conceito, originalmente traduzido da
palavra inglesa accountability, representa Obrigações:
o fundamento da relação de confiança e
lealdade, indispensável ao pleno exercí- a) Ajustar as ações de prestação de con-
cio da governança dos investimentos das tas aos princípios de transparência e ética,
EFPC. Por sua vez, prestação de contas utilizando-se dos mais adequados meios
significa explicar regularmente, qualitati- para tal e dos recursos disponíveis;
va e quantitativamente o que foi feito,
como e por qual motivo se fez e o que b) Utilizar o Relatório Anual como ins-
será feito a seguir, bem como justificar as trumento essencial de prestação de
falhas e omissões. contas, fazendo dele constar, além das
informações obrigatórias, a avaliação
Princípio: dos atos administrativos relevantes, bem
como acurada análise dos fatores que
Os gestores e os conselheiros da EFPC influenciaram preponderantemente os
devem prestar contas de sua atuação na resultados da EFPC, com destaque para
administração, evidenciando a adoção de a execução da Política de Investimentos;
ações que garantam o cumprimento de
seu dever fiduciário e assumindo integral- c) Garantir que o Relatório Anual apre-
mente as consequências de seus atos e sente, além das informações sobre o
omissões, atuando com diligência e res- exercício passado, o planejamento dos
ponsabilidade no âmbito dos seus papéis. próximos anos, destacando as princi-
pais questões que podem interferir no
Diretrizes fundamentais: desempenho futuro;
1. O Conselho Deliberativo, o Conse- d) Incluir, também, quando aplicável,

lho Fiscal e a Diretoria Executiva devem no Relatório Anual, dados a respeito
prestar contas regularmente de sua atu- das ações empreendidas pela EFPC
ação aos patrocinadores, instituidores, relacionadas com o tema de respon-
participantes e assistidos, não se limi- sabilidade socioambiental, tais como:
tando às exigências regulamentares.
I. Iniciativas implementadas;
2. A prestação de contas deve envolver
avaliação dos atos administrativos rele- II. Indicadores de desempenho que
vantes, bem como as decisões, opera- permitam melhor avaliação da capaci-
ções e resultados dos investimentos da dade de geração de valor para as par-
EFPC, com acurada análise dos fatores tes interessadas e para a sociedade;
que influenciaram de modo mais signi-
ficativo seu desempenho. III. Indicadores sociais, tais como da-
dos estatísticos sobre questões de
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diversidade (especialmente étnica e Princípio:

de gênero) e nível educacional dos
empregados, total de investimento A EFPC deve adotar processos que ga-
em treinamento e desenvolvimento rantam o tratamento justo (fairness) dis-
do pessoal, entre outros. pensado aos patrocinadores, aos institui-
dores, aos participantes, aos assistidos, e
e) Desenvolver, sempre que possível, a todos os demais interessados.
ações de prestação de contas que
permitam a interlocução direta entre Diretrizes fundamentais:
a EFPC e os participantes e assistidos,
a fim de oportunizar questionamentos 1. A ação dos colegiados deve consi-
e explicações; e derar a equidade de tratamento para
todos os públicos de relacionamento,
f) Considerar, no processo de presta- buscando a harmonização de seus in-
ção de contas, tanto as informações teresses, focando na preservação dos
quantitativas quanto as qualitativas, direitos de patrocinadores, instituido-
contemplando, sempre que possível, res, participantes e assistidos, bem
elementos tangíveis e intangíveis. como na efetiva execução do contrato
previdenciário e na aplicação justa e
equitativa de penalidades, indepen-
dentemente do nível hierárquico ou
5. Equidade grau de relação com o infrator.
Definição: 2. Os conselheiros e dirigentes têm o
dever de lealdade com o ato regular
Na essência da governança corporativa de gestão, a sustentabilidade dos pla-
encontra-se a necessidade de tratamento nos e a EFPC, e são responsáveis por
justo (fairness) e equânime dispensado a promover esse dever junto àqueles
todos os stakeholders de uma determina- que os conduziram.
da organização. No âmbito da previdên-
cia complementar fechada, este princípio 3. As decisões e operações de investi-
caracteriza-se pelo tratamento justo e mentos devem ser pautadas pelo senso
equânime de todos os atingidos direta- de justiça, com equidade de tratamento
mente pela atuação da EFPC, sobretudo entre contrapartes internas e externas.
patrocinadores, instituidores, participan-
tes, assistidos, empregados e fornecedo- Obrigações:
res. Este conceito se aplica ao tratamento
das oportunidades, proporcionando equi- a) Proporcionar simetria de infor-
dade no relacionamento com os presta- mações para todas as categorias de
dores de serviços de investimentos. stakeholders, conforme seus direitos
e propósitos específicos;
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b) Criar condições para que os mem- cionados aos investimentos, pautados

bros dos colegiados privilegiem e em critérios e procedimentos técnicos
busquem proativamente o diálogo fundamentados e formalizados.
cooperativo e a negociação constru-
tiva como via de harmonização de
eventuais interesses divergentes;
6. Gestão Baseada em Riscos – GBR
c) Propiciar ambiente de relaciona-
mento e entendimento harmonioso Definição:
entre os membros dos colegiados,
respeitando a divergência de opini- Processo de gestão que adota mecanis-
ões, em prol da convergência dos mos de identificação, classificação, men-
interesses institucionais; suração, análise, avaliação, tratamento e
monitoramento sistemático dos principais
d) Formalizar normas, políticas e re- riscos aos quais está submetida a EFPC,
gras de negócios que expressem cla- visando o desenvolvimento de ações ca-
ramente parâmetros de mercado para pazes de mitigar aquelas situações que
as transações com partes interessa- possam afetar de modo adverso o alcan-
das, sobretudo no âmbito dos patro- ce dos objetivos da EFPC, ponderadas as
cinadores e instituidores (prestação de questões de custo-benefício. Seu escopo
serviços), bem como dos participantes ganha forte relevância quando aplicado
e assistidos (empréstimos); aos investimentos das entidades.
e) Vedar situações de parentesco de pri- Princípio:

meiro até quarto grau entre membros
dos colegiados e considerar, no âmbito A Gestão Baseada em Riscos está funda-
dos normativos internos, a mesma ve- mentada na perspectiva da sustentabilidade
dação para os empregados da EFPC; da EFPC e no seu compromisso de longo
prazo de complementar a aposentadoria de
f) Prever e adotar mecanismos de iden- seus participantes e assistidos. Nessa medi-
tificação e resolução de casos de confli- da, todos os fatores externos e internos que
tos de interesses, especialmente no pro- possam comprometer o alcance desse ob-
cesso de tomada de decisão, devendo, jetivo devem ser identificados, monitorados
aquele que se enquadrar em situação e tratados, mediante a utilização de práticas
de conflito de interesses em relação à atualizadas, eficientes e transparentes, em
matéria em discussão ou deliberação, linha com as normas estabelecidas pelas au-
justificar a existência dessa circunstância toridades reguladoras.
e afastar-se, inclusive fisicamente, das
discussões e deliberações; e Diretrizes fundamentais:
g) Garantir a igualdade de oportunida- 1. A metodologia GBR adotada deve

des e o relacionamento justo com par- contemplar o acompanhamento dos fa-
ceiros e fornecedores de serviços rela- tores internos ou externos que possam
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influenciar as operações e os resultados ditoria, quando for o caso, sobre co-

da gestão de ativos e passivos de pla- municação do resultado dessas ações
nos de benefícios operados pela EFPC. às instâncias competentes;
2. A estrutura e as práticas organiza- d) Definir mecanismos que assegurem

cionais adotadas pela EFPC devem ser o acompanhamento, pela Diretoria
compatíveis com o nível de tolerância ao Executiva e pelos Conselhos Delibera-
risco determinado nas instâncias estraté- tivo e Fiscal, do modelo de gestão de
gicas. As responsabilidades atribuídas a riscos adotado, com avaliação de per-
todos os níveis e a todas as unidades or- das decorrentes de riscos não detec-
ganizacionais devem estar formalmente tados, falhas em controles ou fraudes,
registradas, privilegiando-se o conceito incluindo, nesse caso, os riscos deriva-
de segregação de funções. dos dos critérios ASGI;
3. Devem ser adotadas ações concre- e) Disponibilizar e prestar informações,

tas voltadas para a disseminação da a todas as partes interessadas, sobre a
cultura de controle entre todos os con- política e os resultados da gestão de
selheiros, dirigentes e empregados, de riscos, de acordo com a política de co-
forma que se possa construir ambiente municação da EFPC;
propício à gestão de riscos.
f) Definir, formalizar, divulgar e ga-
Obrigações: rantir a utilização de critérios e parâ-
metros de identificação, mensuração,
a) Adotar estrutura de governança avaliação, análise, tratamento e moni-
de riscos compatível com o porte da toramento dos riscos;
EFPC, com as características da gestão
dos investimentos, com a complexida- g) Adotar práticas que garantam o
de dos seus ativos e com o nível de monitoramento dos controles institu-
tolerância ao risco definido; ídos, de modo a preservar sua efici-
ência e suficiência na mitigação dos
b) Registrar formalmente as responsa- riscos, buscando melhor equilíbrio na
bilidades atribuídas a todos os níveis relação custo-benefício;
e a todas as unidades organizacionais
que participem do processo decisório h) Utilizar base de informações de per-
de investimentos, privilegiando-se o das efetivas e metodologia de men-
conceito de segregação de funções; suração de perdas potenciais para
a calibração dos procedimentos de
c) Delinear o papel a ser desempe- mensuração, avaliação e tratamento
nhado pelas instâncias que atuam nas de riscos nos processos da EFPC, de-
linhas de defesa da EFPC, compostas vendo ser adotados procedimentos de
pelas áreas operacionais, o sistema checagem nesse sentido, bem como
de controles internos e a função de de ajustes eventuais;
auditoria, inclusive do Comitê de Au-
14
i) Identificar, por meio de análises pe- e homologação, com a realização de

riódicas, os principais fatores que pos- simulações prévias e testes de carga;
sam gerar ou potencializar riscos que
comprometam a missão da EFPC, a o) Contemplar o tema da Gestão de
partir da análise do negócio, de forma Riscos nas Políticas de Investimentos
que se estabeleça modelo de moni- da EFPC, com consistência técnica e
toramento permanente, sob acompa- de acordo com a legislação vigente,
nhamento dos órgãos superiores de cabendo ainda o desenvolvimento e
administração e controle; a aplicação de outros normativos ou
outros planos voltados para a constru-
j) Enfatizar nos programas de capaci- ção de ambiente de controle das EFPC,
tação internos adotados pela EFPC, os envolvendo temas como:
procedimentos, os objetivos e os valo-
res que devem pautar todas as ativida- I. Planejamento estratégico;
des de seus profissionais, bem como
os possíveis riscos neles embutidos; II. Segurança da informação;
k) Acompanhar e atualizar, sempre III. Aquisições e contratações; e

que necessário, o fluxo do processo,
seus normativos internos e suas roti- IV. Plano de contingência ou de con-
nas, inclusive quanto a referências so- tinuidade dos negócios.
bre a forma física ou digital, o local e
a temporalidade da guarda e da recu- p) Implementar e manter ambiente de
peração de documentos; controle favorável à gestão dos riscos,
tomando por base a realização de inicia-
l) Assegurar a disseminação de proce- tivas efetivas que afirmem e promovam
dimentos que evitem e detectem frau- a internalização de conceitos nesse sen-
des internas ou externas, bem como tido, com base em ações que envolvam,
atividades que possam indicar práticas dentre outros, os seguintes aspectos:
ilegais (corrupção, lavagem de dinhei-
ro, ocultação de bens e financiamento I. Postura exemplar dos administradores;
de ações terroristas);
II. Convergência de ações e compro-
m) Assegurar a existência de mecanis- misso com o resultado planejado;
mos que garantam a rastreabilidade
III. Aversão a erros; e
dos processos, rotinas e sistemas;
IV. Capacitação, dimensionamento e
n) Assegurar que seja estabelecida, e
motivação do pessoal.
praticada por todos os empregados
envolvidos, política de desenvolvimen-
to e implantação de sistemas que con-
temple cuidados com ambientes espe-
cíficos de desenvolvimento, produção
15
7. Compliance ário, às normas e padrões de responsabi-

lidade socioambiental e ao respeito aos
Definição: direitos e deveres das partes interessadas.
Adoção de práticas organizacionais 4. Os contratos firmados com terceiros

voltadas para a criação de processos e devem preservar os interesses da EFPC,
de ambiente corporativo que assegurem estar aderentes às normas legais e aos
o cumprimento das normas legais, da re- padrões de responsabilidade socioam-
gulamentação e das diretrizes e políticas biental, sendo necessária a permanen-
internas da EFPC. te observação quanto ao fiel cumpri-
mento de suas cláusulas.
Princípio:
Obrigações:
As práticas organizacionais vigentes na
EFPC devem estar voltadas para a criação a) Assegurar que as normas internas
de ambiente corporativo que assegure o da EFPC, incluindo estatuto, regula-
cumprimento das normas, regulamenta- mentos, políticas, regimentos e outras,
ção e outras especificações, em todas as estejam permanentemente aderentes
fases de seu fluxo processual, estabelecen- e alinhadas às melhores práticas de
do como referência principal o respeito aos mercado e ao conjunto de normas que
direitos e deveres das partes interessadas. regulam as atividades desenvolvidas
nas EFPC, inclusive aquelas que tratam
Diretrizes fundamentais: de combate à corrupção, à lavagem
de dinheiro, à ocultação de bens e ao
1. O atendimento ao arcabouço nor- financiamento de ações terroristas;
mativo interno e externo, no que diz
respeito às atividades da EFPC, deve es- b) Estabelecer procedimentos regula-
tar assegurado por meio de processos res de monitoramento da gestão dos
internos implementados a partir de de- investimentos da EFPC, de modo a ga-
cisão de suas instâncias competentes. rantir permanente conformidade com
a Política de Investimentos e com as
2. A conformidade de execução da normas em vigor;
Política de Investimentos e dos demais
normativos que regulam os processos c) Utilizar linguagem clara e objeti-
de gestão dos recursos garantidores va nos documentos produzidos pela
deve ser permanentemente observa- EFPC, seja para regulamentar procedi-
da por meio de controle que permita mentos internos, comunicar decisões,
a consecução de seus objetivos. reportar avisos ou atualizar informa-
ções, de forma a evitar interpretação
3. O ambiente interno da EFPC deve estar ou entendimento diferente daquele
voltado para o compromisso com o cum- que se quer transmitir;
primento de sua missão, fundamentado
no atendimento ao contrato previdenci- d) Monitorar permanentemente o am-
16
biente regulatório externo, de modo j) Prever nos contratos firmados com ter-
que eventuais alterações sejam pronta- ceiros, cláusulas anticorrupção, antissu-
mente conhecidas, com a adoção das borno, de combate a trabalho similar ao
providências cabíveis para a atualiza- de escravo e de proteção ao menor, com
ção e o alinhamento das normas e dos penalidades aplicáveis, quando houver
processos internos correspondentes; evidências do seu descumprimento;
e) Acompanhar processos, produtos k) Acompanhar o atendimento às

e documentos publicados pela EFPC, condições contratuais estabelecidas
de forma a assegurar sua permanente durante a execução do contrato, com
aderência ao conjunto de normas in- eventual reporte de irregularidades às
ternas e externas; instâncias competentes;
f) Manter disponível e rapidamente recu- l) Acompanhar a execução dos contra-

perável toda documentação que possa vir tos efetuados com terceiros, atentando
a ser exigida na execução dos processos para a eficiência dos processos utilizados
internos e no atendimento à solicitação e para a eficácia dos resultados produ-
dos órgãos fiscalizadores, tendo por base zidos, tanto do ponto de vista da refe-
a política de guarda de documentos pre- rência normativa, incluindo obrigações
viamente estabelecida, alinhada com as tributárias e trabalhistas, como também
exigências legais sobre a matéria; do ponto de vista da qualidade dos ser-
viços prestados, sua relação custo-bene-
g) Monitorar os procedimentos para o fício e o atendimento a temas da res-
tempestivo atendimento às demandas ponsabilidade socioambiental;
dos órgãos reguladores e fiscalizado-
res, de forma a assegurar seu cumpri- m) Desenvolver e aplicar mecanismo
mento ou a eventual adoção de inicia- interno ou externo capaz de receber
tivas que evitem penalizações; informações sobre expectativas não
satisfeitas, especialmente aquelas ori-
h) Assegurar o cumprimento de regras ginadas por participantes e assistidos;
e procedimentos internos que preser-
vem os interesses da EFPC, quando da n) Rever periodicamente os programas,
elaboração de contratos firmados com normas, processos e políticas internas,
terceiros, evitando situações de confli- com o objetivo de melhor atender às
tos de interesses; expectativas das partes interessadas,
bem como prevenir e detectar violações
i) Garantir a clareza, a precisão e o ali- aos procedimentos determinados;
nhamento dos termos dos contratos
firmados pela EFPC às normas legais o) Implementar ações para disseminar
vigentes e aos temas vinculados à res- a importância do conhecimento, por
ponsabilidade socioambiental; todos os empregados, dos compro-
missos e das obrigações estabelecidos,
bem como de cultura que valorize o
17
atendimento a essas expectativas de 8. Responsabilidade Corporativa

forma eficiente e eficaz, gerando o
comprometimento de todos com os Definição:
resultados da organização;
O conceito de responsabilidade corpo-
p) Disseminar e estimular a cultura de rativa e responsabilidade social abarca os
controles, em processo liderado pelos princípios de equidade e harmonização
órgãos superiores de administração e de interesses, prestação de contas, trans-
controle da EFPC, abrangendo, tam- parência e compliance, quando amplia-
bém, os princípios éticos e o comporta- dos na perspectiva da sociedade.
mento íntegro e responsável, de modo
a garantir a lisura, a eficiência e a eficá- Tal conceito decorre do princípio da
cia de todos os processos internos; função social das corporações, derivado
do princípio constitucional da função so-
q) Garantir que as práticas adotadas cial da propriedade (CF, art. 5º, XXIII).
pela EFPC se pautem pela indepen-
dência e autonomia, preservando o Nesse sentido, se observa o esforço
respeito aos propósitos fixados, e privi- de preservar o equilíbrio entre a pere-
legiando o cumprimento de seus obje- nidade da organização e a sustentabi-
tivos e o atendimento das expectativas lidade de todo o ecossistema no qual
de todas as partes interessadas; ela está inserida. No âmbito das EFPC, a
responsabilidade social se apresenta em
r) Assegurar aos profissionais que atu- três dimensões: nas práticas adotadas
am em funções relacionadas a com- pela própria EFPC, na estratégia de seus
pliance e controles internos, condições investimentos e no relacionamento com
de exercer suas funções com indepen- seus stakeholders.
dência, de forma a evitar situações
que venham a prejudicar a adoção das Princípio:
obrigações aqui definidas; e
A EFPC deve assegurar, a partir da defi-
s) Estabelecer mecanismos de reporte nição de seus procedimentos, o respeito às
das unidades organizacionais às ins- diretrizes de responsabilidade corporativa,
tâncias superiores, com a devida ênfa- em especial nos seus processos decisórios,
se e tempestividade, acerca das infor- na estratégia de seus investimentos e no
mações relacionadas às verificações de relacionamento com as partes interessadas.
compliance, buscando eliminar possi-
bilidade de desconhecimento de fato Diretrizes fundamentais:
relevante pelo corpo diretivo da EFPC.
1. A EFPC deve adotar práticas so-
cialmente responsáveis em suas ope-
rações, observando a sustentabilida-
de de seus recursos organizacionais
em todas as suas perspectivas: hu-
18
mana, material e ambiental, promo- seus empregados nesses ou em outros

vendo e apoiando ações educativas projetos de alcance social;
de sustentabilidade direcionadas aos
participantes e assistidos, à força de e) Refletir na política de investimentos,
trabalho e aos parceiros de negócio, sempre que aplicável, o comprometi-
fomentando a cultura de responsa- mento da EFPC com o futuro susten-
bilidade social. tável da comunidade, do país e das
gerações futuras em consonância com
2. No âmbito dos investimentos, a os princípios de ASGI (Ambientais, So-
EFPC deve considerar sempre aspectos ciais, de Governança e de Integridade);
de sustentabilidade econômica, social,
ambiental, de governança e de integri- f) Incentivar as empresas com as quais
dade na análise e seleção dos ativos se relaciona a incorporar os princípios de
que deverão fazer parte do portfólio ASGI, incluindo a publicação de Balanços
dos planos de benefícios. Sociais ou Relatórios de Sustentabilidade;
3. A responsabilidade socioambiental g) Estabelecer exigências claras e obje-

da EFPC torna-se efetiva em sua ple- tivas nos contratos com fornecedores,
nitude quando alcança todos os seus relacionadas ao compromisso social,
públicos de relacionamento, exigindo sobretudo no que diz respeito aos se-
deles comprometimento semelhante. guintes aspectos:
Obrigações: I. Trabalho infantil e escravo;
a) Estabelecer na Política de Recursos II. Saúde e segurança do trabalho;

Humanos, práticas de inclusão social,
isonomia de tratamento e oportunida- III. Liberdade de expressão e associação;
des, segurança e saúde laboral e de
remuneração compatível com o setor; IV. Discriminação de qualquer tipo;
b) Empreender iniciativas relacionadas V. Práticas ilícitas e corrupção; e

à geração, ao tratamento e descarte
de resíduos e ao uso racional de papel, VI. Preservação do meio ambiente.
energia e água, visando o uso susten-
h) Promover e apoiar ações educati-
tável dos recursos materiais;
vas de sustentabilidade direcionadas
c) Adotar atitude proativa na questão aos stakeholders, sobretudo em rela-
de poluição em todos os seus aspec- ção aos seus participantes e assistidos,
tos, inclusive o sonoro e o visual; fomentando a cultura de responsabi-
lidade social;
d) Criar ou participar, sempre que
possível, de projetos sociais, incenti- i) Articular-se, sempre que possível, com
vando, também, a ação voluntária de outras EFPC, instituições nacionais e in-
ternacionais a fim de promover iniciativas
19
de responsabilidade social, denotando o No Brasil, por adotar o Direito roma-

compromisso do setor com a sustentabi- no-germânico (civil law), os deveres fi-
lidade da sociedade em geral; e duciários dos administradores das EFPC
são definidos em lei e em normativos
j) Promover a inovação e investir em dos órgãos de regulação e fiscalização,
transformações digitais e tecnológicas, complementados por códigos e guias de
de forma a estimular o setor a melhores práticas criados por associações
ganhar um maior nível de eficiência e e entidades de classe.
competitividade.
Princípio:
O agente responsável pela administra-

SEÇÃO II ção do patrimônio dos planos de bene-
FUNDAMENTOS APLICADOS À fícios das EFPC deve agir com boa fé, le-
GOVERNANÇA DE INVESTIMENTOS aldade, diligência e prudência, conforme
o estrito interesse de seus beneficiários,
1. Responsabilidade do Dever Fiduciário sendo sua responsabilidade individualiza-
da, ainda que integre órgão colegiado. O
Definição: dever fiduciário não é de um órgão ou da
própria EFPC, mas sim de cada profissio-
Deveres fiduciários são obrigações im- nal envolvido, seja por ação ou omissão.
postas a uma pessoa que exerce algum
poder discricionário sobre os interesses Diretrizes fundamentais:
de outrem, embasadas em uma relação
de confiança e segurança. No segmento 1. O dever fiduciário possui caráter di-
de previdência complementar fechada, os nâmico e orgânico, acompanhando a
deveres fiduciários existem para garantir evolução da sociedade e os interesses
que os agentes responsáveis pela admi- dos participantes, assistidos, patrocina-
nistração do patrimônio dos planos de dores e instituidores dos Planos de Be-
benefícios das EFPC procedam de acordo nefícios, sendo fundamental entender e
com o interesse dos participantes, assis- considerar suas opiniões e percepções
tidos, patrocinadores, instituidores e da quanto à constituição dos seus melho-
sociedade em geral, e não em seu pró- res interesses, considerados os pilares
prio interesse. que fundamentam a sustentabilidade,
quais sejam os aspectos econômicos,
Modernamente, o conceito de dever sociais, ambientais e de integridade.
fiduciário vem se atualizando e alcançan-
do também aspectos da responsabilidade 2. A obrigação original da busca por
social, tornando importante que o obje- retornos financeiros deve incorporar e
tivo de rentabilidade e liquidez buscado harmonizar outros deveres e obriga-
pelos investidores institucionais de recur- ções, ligados principalmente a aspec-
sos de terceiros, passe a considerar tam- tos de sustentabilidade ambiental, so-
bém preocupações de ASGI. cial, de governança e de integridade.
20
3. O dever fiduciário exige que os rência, descrevendo o entendimento

profissionais envolvidos sejam capazes da EFPC quanto a tais princípios, bem
de mostrar que identificaram os riscos como os processos e procedimentos
relevantes para seus investimentos (in- que evidenciem essa observância;
cluindo os relacionados às questões
ASGI), que empregaram estratégias c) Definir processos e mecanismos que
apropriadas na gestão desses riscos e garantam a conformidade da gestão dos
que supervisionaram e monitoraram recursos com as normas, com a regula-
as ações dos responsáveis pela gestão mentação, as políticas de investimentos
dos mesmos. e outros normativos internos que tratem
da gestão de investimentos da EFPC;
4. Os profissionais envolvidos devem
agir com boa fé objetiva em relação d) Incorporar às políticas da EFPC,
aos interesses dos beneficiários, de- sempre que possível, obrigações rela-
vem equilibrar de forma imparcial os tivas à observância de fatores ambien-
interesses conflitantes dos diferentes tais, sociais, de governança e de inte-
beneficiários, evitar conflitos de integridade, dando a devida transparência
resses e não agir em benefício próprio sobre a forma como esses fatores es-
ou de terceiros. tão sendo observados;
5. Na administração dos recursos a seu e) Executar com diligência o monitora-

cargo, os profissionais envolvidos de- mento dos investimentos administrados
vem agir com o devido cuidado, habili- por terceiros, envolvendo os processos
dade e diligência, gerindo o patrimônio de seleção, acompanhamento e ava-
dos planos de benefícios como se fosse liação dos gestores, administradores,
o seu próprio, sob o princípio do ho- custodiantes e todos os prestadores de
mem probo e prudente. serviços relacionados à gestão de ativos;
Obrigações: f) Adotar medidas tempestivas de cor-

reção quando detectadas ações, omis-
a) Adotar regras e implementar proce- sões ou descumprimento de normas e
dimentos para mitigação de conflitos orientações da gestão da EFPC;
de interesses envolvendo os adminis-
tradores da EFPC, seus prestadores de g) Considerada a viabilidade opera-
serviços e todas as pessoas que par- cional e os custos envolvidos, acom-
ticipam do processo decisório ou de panhar as ações dos emissores de tí-
assessoramento de investimentos; tulos e valores mobiliários investidos,
avaliando suas práticas de governança,
b) Registrar em políticas ou outros nor- estratégias, monitorando os riscos das
mativos internos da EFPC a observância suas atividades e seu posicionamento
aos princípios de segurança, rentabili- em relação às questões ASGI; e
dade, solvência, liquidez, adequação à
natureza de suas obrigações e transpa-
21
h) Exercer com diligência seus direitos Princípio:

de voto, quando aplicável, nas empre-
sas e fundos investidos, participando A capacitação profissional deve ser for-
ativamente das assembleias, funda- malmente estimulada e oportunizada pela
mentando, documentando e repor- EFPC, a fim de permitir que seus agentes
tando os votos acerca das matérias de governança tais como conselheiros, di-
apreciadas e registrando o processo retores, gestores, técnicos e os demais en-
de discussão interna na EFPC. volvidos nos processos de investimentos,
estejam permanentemente qualificados
e certificados para o cumprimento dos
deveres sob sua responsabilidade, obser-
2. Capacitação Profissional vando as boas práticas recomendadas,
utilizando as melhores técnicas para o de-
Definição: senvolvimento e fortalecimento de suas
tarefas, de modo a garantir cumprimento
A capacitação dos profissionais en- dos objetivos da EFPC.
volvidos nos processos de investimen-
tos da EFPC tem um papel impres- O nível de aprofundamento, especifici-
cindível no âmbito da governança de dade, detalhamento e operacionalização
investimentos, na medida em que se da capacitação profissional de cada um
mostra como um instrumento de su- dos envolvidos no processo decisório de
porte e aprimoramento dos processos investimentos deverá ser o adequado às
operacionais, especialmente quanto às tarefas e responsabilidades inerentes às
suas etapas decisórias, construindo cul- suas funções.
tura favorável para o melhor desenvol-
vimento da gestão dos investimentos, Diretrizes fundamentais:
favorecendo o pleno cumprimento do
dever fiduciário e o atendimento aos 1. A EFPC deve definir uma política de
requisitos dos contratos previdenciários, capacitação profissional que aponte a
sempre observados as normas e dispo- necessidade da permanente qualifica-
sitivos legais. ção e certificação daqueles envolvidos
em seus processos de investimentos,
O conceito de capacitação profissional contemplando o seu alcance, suas di-
envolve as ideias de qualificação, certifi- retrizes e os objetivos pretendidos.
cação e habilitação, presentes nas normas
do setor, assim como a perspectiva de 2. Adicionalmente, deve ser previsto
educação continuada, pautada na atua- e renovado periodicamente um ca-
lização dos profissionais de investimentos lendário para atender a um programa
nos temas que fazem parte do conteúdo de educação continuada, em que os
ocupacional dos cargos envolvidos. treinamentos devam estar atualizados
e alinhados com a função, a respon-
sabilidade e o nível de alçada de cada
profissional envolvido.
22
3. Devem ser considerados, na for- Obrigações:

mulação dos programas de educação
continuada, temas vinculados às com- a) Desenvolver e implementar políti-
petências técnicas e comportamentais, ca de capacitação profissional abran-
observadas as diferentes atribuições gendo todos os conselheiros, direto-
exigidas dos profissionais envolvidos, res, gestores e técnicos envolvidos no
com atenção especial para aqueles processo de investimentos, de acordo
que ocupam postos de maior desta- com suas responsabilidades e atribui-
que no processo decisório e na gestão ções, devendo tal política considerar
dos recursos garantidores. em seu escopo os seguintes pontos:
4. As demandas de capacitação deve- I. O planejamento e a organização

rão ser atendidas considerando as mais dos eventos de capacitação em for-
modernas metodologias, técnicas e prá- ma de programas de treinamento;
ticas disponíveis no mercado, inclusive
se valendo da prática de treinamento à II. A Certificação Profissional e seus
distância (EAD), possibilitando que os eventuais Programas de Educação
membros participantes possam trazer Continuada;
contribuições relevantes e permanentes
para a boa gestão dos investimentos. III. O estímulo ao autodesenvolvi-
mento profissional; e
5. A política de capacitação formulada
pela EFPC deve estimular o interesse IV. As conexões com outras políticas
pelo autodesenvolvimento dos seus da entidade, tais como avaliação de
profissionais, notadamente aqueles desempenho, remuneração, movi-
vinculados à gestão de investimentos, mentação interna e compras, dentre
que devem buscar seu contínuo apri- outras.
moramento, de forma complementar
aos treinamentos oferecidos. b) Definir e executar programa de trei-
namento do pessoal observando as se-
6. Em sentido mais abrangente, a po- guintes etapas:
lítica de capacitação deve contar tam-
bém com temas que contribuam para I. Diagnóstico das competências téc-
a preparação dos profissionais da EFPC nicas e comportamentais de cada
que mantém relacionamento mais di- um dos cargos envolvidos no proces-
reto com os participantes e assistidos, so de investimentos, de acordo com
de forma a colocá-los como respon- suas atribuições e responsabilidades,
sáveis pela difusão de conceitos de privilegiando as áreas de conheci-
educação financeira e previdenciária mento envolvidas com a gestão dos
através da realização de campanhas recursos garantidores da EFPC;
voltadas para esse fim.
II. Identificação das lacunas de com-
petências em cada conselheiro, dire-
23
tor, gestor e técnico envolvido; aferidos na avaliação mencionada

no item anterior, de forma a apoiar
III. Detecção da necessidade da in- futuras decisões de contratação de
ternalização de conhecimentos a novos treinamentos; e
respeito de novos produtos, metodo-
logias ou funcionalidades que pos- VIII. Atenção para a necessidade de
sam se mostrar importantes para o aplicação do disposto nos itens I, II
alcance dos objetivos da gestão dos e III, sempre que houver significativa
recursos da EFPC; alteração de normativos internos ou
externos, mudanças no cenário ma-
IV. Busca pelos fornecedores mais croeconômico, alterações de premis-
adequados e qualificados para reali- sas atuariais e de planos contábeis,
zação dos treinamentos, ponderando ou, ainda, quando houver substitui-
sempre as vantagens e desvantagens ção de conselheiros ou diretores.
de treinamentos internos ou externos,
atendendo, de forma estruturada e c) Promover o desenvolvimento de co-
priorizada, demanda gerada pelas nhecimento necessário a todos os en-
defasagens identificadas ou mesmo volvidos no processo de investimentos,
para o crescente desenvolvimento de de modo que estes possam gerir, zelar
aptidões necessárias e inerentes aos e garantir a continuidade do negócio,
respectivos cargos; aplicando, para tanto, conhecimentos
técnicos e habilidades negociais, na
V. Opção pelo formato de treina- medida de suas atribuições;
mento que puder gerar os melho-
res resultados na relação custo-be- d) Priorizar, dentre outras, as seguintes
nefício, levando em conta aspectos áreas de conhecimento técnico para os
como tempo, modelo e local de treinamentos oferecidos pelo progra-
aplicação, com a possibilidade de se ma de capacitação, de acordo com o
estabelecerem parcerias com empre- nível de exigência de cada cargo:
sas fornecedoras do treinamento ou
com outras entidades eventualmente I. Fundamentos de Macroeconomia;
interessadas no rateio de despesas;
II. Finanças Corporativas;
VI. Avaliação, após a aplicação dos III. Fundamentos de Atuária;
treinamentos, visando apurar se os ob-
jetivos esperados foram devidamente IV. ALM e LDI;
atendidos, aferindo o grau de aprovei-
tamento dos treinandos, a aplicabilida- V. Normas e Regulamentação dos
de do conteúdo apresentado e o nível Investimentos;
de satisfação com o treinamento;
VI. Gestão de Investimentos;
VII. Qualificação do prestador de VII. Contabilidade, Controladoria e
serviços de acordo com os tópicos Controles Internos;
24
VIII. Plano Contábil de EFPC; I. Permanente atualização das certi-

ficações e habilitações exigidas pelas
IX. Gestão Baseada em Riscos; normas, registrando todos os even-
tos de treinamento realizados e ante-
X. Direito Aplicado à Gestão de In-
cipando eventuais dificuldades para a
vestimentos;
sua renovação; e
XI. Estratégias de Investimentos;
II. Seleção cuidadosa da entidade con-
XII. Negociação e tomada de decisão; cedente, de forma que a certificação
obtida represente um reconhecimen-
XIII. Governança Corporativa; to externo do efetivo atendimento às
exigências para o cumprimento das
XIV. Previdência Social e Comple-
atribuições profissionais, sobretudo em
mentar; e
termos de experiência na área de inves-
XV. Temas relacionados à área, tais timentos e de conhecimento técnico.
como liderança, comunicação, moti-
h) Estimular o processo de autodesen-
vação, planejamento, visão sistêmica,
volvimento dos profissionais da EFPC na
proatividade, relacionamento inter-
área de investimentos, atendendo, sem-
pessoal, flexibilidade e assertividade,
pre que possível, e de forma alinhada à
entre outros.
política de capacitação definida, a novas
e) Providenciar o desenvolvimento dos demandas de qualificação de seus con-
profissionais envolvidos no processo selheiros, diretores e técnicos; e
de investimentos de modo continuado,
i) Garantir que cada proposta de trei-
incluindo absorção de conhecimentos
namento a ser oferecida, visando o
sobre novas estruturas de investimentos
aprimoramento do desempenho das
ou investimentos alternativos permitidos
funções de cada conselheiro, dirigente
pelas normas vigentes, previstos ou não
ou técnico, observe, além dos objeti-
na Política de Investimentos da EFPC;
vos estratégicos da EFPC, os seguintes
f) Aferir regularmente o nível de co- aspectos táticos:
nhecimento e satisfação alcançado
I. Acompanhamento da Previsão Or-
nos treinamentos realizados, de modo
çamentária;
a gerar providências futuras visando
eventual reaplicação do mesmo trei-
II. Identificação das melhores alter-
namento;
nativas de treinamento;
g) Zelar pela manutenção das certifica-
III. Elaboração de calendário que aten-
ções e habilitações obtidas pelos pro-
te para as necessidades, oportunida-
fissionais e exigidas pelos respectivos
des e viabilidade do treinamento; e
cargos, observando:
25
IV. Priorização de treinamentos que e, consequentemente, à expectativa da

ofereçam pontuação para o sistema complementação previdenciária no perí-
de certificação ou recertificação. odo pós-laborativo.
A comunicação deve ocorrer de forma

a favorecer a compreensão dos assuntos
3. Comunicação com o Participante tratados por parte do público-alvo, e es-
tar comprometida com a efetividade e
Definição: qualidade das informações disponibiliza-
das, de modo a favorecer a cultura da
A comunicação corporativa, no que governança corporativa, o bom cumpri-
diz respeito aos investimentos que estão mento das normas e o bem-estar e satis-
sob a responsabilidade da EFPC, tem por fação dos participantes e assistidos.
objetivo estreitar o relacionamento com
os participantes e assistidos, disponibili- Diretrizes fundamentais:
zando informações relevantes através de
linguagem clara e acessível, com tempes- 1. A Política de Comunicação com os
tividade, regularidade e segurança, de participantes e assistidos deve ser fun-
modo a assegurar a imagem e a reputa- damentada na ética e nas melhores
ção institucional. práticas de governança corporativa,
promovendo atuação transparente, se-
Deve atender às iniciativas das áreas gura e objetiva, levando informações
de planejamento, gestão e controle dos e recolhendo subsídios que possam
investimentos, de modo a levar a sínte- trazer melhorias no desenvolvimento
se de seus resultados aos participantes das ações da EFPC, especialmente no
e assistidos. Deve também considerar que diz respeito à gestão dos ativos
as expectativas e necessidades expres- dos planos de benefícios, sendo perio-
sas por estes e, naturalmente, as exi- dicamente atualizada. Sua elaboração
gências regulamentares, inclusive aque- deve observar as seguintes premissas:
las vinculadas à definição dos perfis de
investimentos. 1.1. Orientação do relacionamento
das Entidades com seus ambientes
Princípio: internos e externos, utilizando-se de
vocabulário acessível e claro, evitando
A comunicação com participantes termos técnicos e utilizando recursos
e assistidos deve estar voltada para o gráficos para contribuir para a melhor
aprimoramento e estreitamento do seu compreensão das matérias tratadas;
relacionamento com a EFPC, visando o
pleno atendimento de prestação de in- 1.2. Repasse das informações com
formações a respeito da realidade da tempestividade, regularidade, confia-
entidade e de seus planos de benefícios, bilidade e segurança, adotando pos-
especialmente no que concerne aos te- tura proativa na divulgação de ma-
mas voltados à gestão dos investimentos térias de interesse dos participantes,
26
assistidos e outras partes interessadas, 2.5. Informações relevantes sobre os

independentemente de solicitação; ativos investidos;
1.3. Identificação dos diferentes per- 2.6. Desempenho dos segmentos e

fis que constituem a base dos parti- carteiras, avaliação de performance
cipantes e assistidos, de acordo com e resultados; e
estratificações pré-determinadas, de
2.7. Aspectos conjunturais e estrutu-
forma a estabelecer comunicação
rais influenciadores de resultados.
que alcance a todos os grupos;
3. A EFPC não deve se limitar a divul-
1.4. Utilização de canais de comu-
gar informações e formulários padroni-
nicação distintos, priorizando o uso
zados exigidos pelos órgãos regulador
de plataformas digitais, tanto para
e fiscalizador. Em vez disso, deve atu-
a ampla divulgação de informações
ar de modo a favorecer que os par-
quanto para o atendimento individu-
ticipantes e assistidos compreendam
alizado, incluindo redes sociais e apli-
a estratégia de alocação definida na
cativos para dispositivos móveis, bus-
Política, abordando questões relacio-
cando meios eficientes e adequados
nadas às premissas econômicas e atua-
às características dos diversos perfis
riais utilizadas, as estratégias de geren-
de participantes; e
ciamento de ativos e passivos (ALM/
1.5. Definição dos conteúdos das in- LDI), os principais riscos envolvidos e
formações, bem como de seus níveis os mecanismos de controle existentes.
de detalhamento, de acordo com os
4. A EFPC não pode negar o acesso de
interesses, necessidades e expectati-
participantes e assistidos à informação
vas de cada grupo ou perfil de parti-
que venha a ser solicitada em relação
cipantes e assistidos.
a seus planos de benefícios, observa-
2. A Política de Comunicação deve dos aspectos de sigilo legal, pessoal,
determinar processo de divulgação da negocial e de razoabilidade.
gestão dos investimentos da EFPC, pon-
5. Sobretudo para as EFPC que oferecem
derados os aspectos de confidencialida-
perfis de investimentos a seus partici-
de previstos na legislação atinente, com
pantes, deve ser desenvolvido Plano de
destaque para os tópicos a seguir:
Comunicação específico, que preserve a
2.1. Política de Investimentos; segurança jurídica e busque disseminar os
conceitos de educação financeira e previ-
2.2. Gestão de Riscos e Compliance; denciária, a partir da disponibilização de
instrumentos e informações como regu-
2.3. Governança de Investimentos e lamento do programa de perfis de inves-
processo de tomada de decisão; timentos, extrato detalhado do saldo de
2.4. Operações de investimentos e contas do participante, relatórios econô-
desinvestimentos; micos e financeiros, simuladores de bene-
27
fícios, materiais informativos, palestras e III. Relatórios mensais sobre os in-

cursos EAD ou on-line, dentre outros, de vestimentos, abordando:
modo a possibilitar a opção consciente
e adequada dos perfis de investimentos. i. Cenários de conjuntura econô-
mica, contendo informações que
Obrigações: possam justificar o resultado dos
investimentos;
a) Desenvolver amplo programa de
educação financeira e previdenciária ii. Demonstração da perfor-
que busque estimular postura ativa mance dos investimentos por
dos participantes, com o objetivo de segmentos e carteiras de ativos
fornecer subsídios e esclarecimentos e por perfis de investimentos,
a respeito do assunto, de modo a, quando houver;
entre outros aspectos, favorecer a es-
colha e acompanhamento dos perfis iii. Avaliação do cumprimento
de investimentos, mitigando riscos das metas de rentabilidade, dos
futuros de quebra de expectativa do índices de referência e das metas
valor dos benefícios; atuariais, no mês analisado, no
acumulado e perspectivas até o
b) Divulgar com adequada periodici- encerramento do ano, pondera-
dade os seguintes documentos: das eventuais situações excepcio-
nais que possam vir a ocorrer; e
I. Política de Governança de Investi-
mentos da EFPC, demonstrando aos iv. Análise dos motivos de even-
participantes e assistidos o processo tuais descumprimentos, desta-
de tomada de decisão e as atribui- cando as medidas tomadas.
ções dos órgãos de governança res-
ponsáveis pelos processos de análi- c) Manter canais de comunicação digi-
se, aprovação, execução e controle tais contendo informações atualizadas,
dos investimentos; observados critérios de restrição de
acesso, quando couber, com destaque
II. Modelo de gestão baseada em para os seguintes tópicos:
riscos da EFPC, não se limitan-
do apenas aos conceitos de cada I. Relatório Anual de Informações;
categoria de riscos avaliada, mas,
sim, demonstrando aos participan- II. Demonstrativos de Investimentos,
tes os principais riscos a que estão compostos por todos os ativos per-
expostos os Planos de Benefícios, tencentes à carteira própria, à carteira
os níveis de exposição a cada tipo administrada, além das cotas dos fun-
de risco e as estratégias para sua dos de investimentos e dos fundos de
mitigação e proteção dos recursos investimentos em cotas de fundos de
dos Planos; e investimentos dos quais a EFPC seja
direta ou indiretamente cotista;
28
III. Ações de educação financeira, obrigações adicionais:

previdenciária e tributária;
e) Disponibilizar extrato mensal do
IV. Contribuições efetuadas pelo par- participante ou assistido do plano,
ticipante, patrocinador ou instituidor para acompanhamento da sua situa-
quando houver, com especificações ção, destacando:
de destinação a benefício de risco e
a custeio de despesas administrativas; I. Evolução do saldo de contas indi-
vidualizado, com a discriminação das
V. Relação de prestadores de servi- parcelas correspondentes à rentabilida-
ços para a EFPC nas áreas de atuária, de da reserva e daquelas constituídas
contábil, auditoria, jurídica, custódia, pelo participante, patrocinador ou ter-
publicidade, informática, consultorias ceiros, bem como o saldo de portabi-
ou que prestem serviços de adminis- lidade, quando houver, e para planos
tração de carteiras de valores mobili- com terceirização de risco, o valor do
ários e de consultoria, dentre outros; capital segurado do participante;
VI. Extrato de eventual Termo de II. Projeções dos valores dos benefí-
Ajustamento de Conduta celebrado cios teóricos previstos em seus pla-
com o órgão fiscalizador, no prazo nos de benefícios, considerando as
de 30 (trinta) dias contados da data premissas atuariais e financeiras vi-
de publicação; e gentes no plano, com base no saldo
de conta acumulado e nas contribui-
VII. Relação atualizada das companhias ções a serem realizadas pelo parti-
nas quais a entidade detenha participa- cipante, patrocinador e instituidor
ção relevante no capital social e naque- quando houver; e
las que representam parcela significativa
na composição total dos recursos, por III. Tempo previsto para o exaurimen-
plano administrado pela EFPC, a critério to da renda do assistido, cujo valor
do Conselho Deliberativo. do benefício seja calculado de acordo
com o saldo de conta acumulado.
d) Promover campanhas periódicas
para mensurar a qualidade das infor- f) Desenvolver simulador de benefí-
mações prestadas, sobretudo aquelas cios, por mídia interativa, que permi-
vinculadas à gestão dos investimentos, ta ao participante projetar valores de
buscando permanente aprimoramento benefícios previstos nos regulamentos
dos serviços e crescente satisfação dos dos seus planos, utilizando-se de vá-
participantes e assistidos, possibilitan- rios cenários e premissas atuariais e fi-
do o acionamento de ouvidoria ou ou- nanceiras diferentes, como o valor da
tro canal de denúncias. contribuição, a rentabilidade futura, o
prazo para aposentadoria, a tábua de
As EFPC que oferecem planos CD mortalidade e a opção para reversão
e CV devem atender às seguintes em pensão, cuja metodologia deve ser
29
periodicamente auditada e aprovada participante ao Programa de Perfis

por órgão de governança da EFPC. de Investimentos, seja para opção ou
migração, quando este se recusar ex-
As EFPC que oferecem Perfis de Inves- pressamente a tomar conhecimento
timentos devem atender às seguintes do material de apoio produzido pela
obrigações adicionais: EFPC, realizar o preenchimento do
questionário pertinente e formalizar
g) Manter à disposição dos participan- concordância com os termos do re-
tes a relação descritiva de cada perfil gulamento do Programa, devendo o
de investimentos oferecido pela EFPC, tratamento para esses casos estar de-
destacando os percentuais de aloca- finido no Regulamento, que será am-
ção nos segmentos e carteiras, regras plamente divulgado;
de seleção de ativos, benchmarks, me-
tas de rentabilidade e níveis de riscos k) Adotar, quando aplicável, ações de
associados a cada perfil; comunicação focada nos novos par-
ticipantes que aderiram ao plano de
h) Disponibilizar no sítio eletrônico da benefícios, apresentando-lhes o Pro-
EFPC o modelo, regulamento ou outra grama de Perfis de Investimentos e
documentação que defina as regras e inserindo-os em ações de educação
o funcionamento dos perfis de inves- financeira e previdenciária, como pa-
timentos, descrevendo, no mínimo, lestras, treinamentos e acesso a mate-
definição do perfil padrão, prazos para rial educativo, colocando, sempre que
migração entre os perfis, critérios para possível, a opção pelo perfil de inves-
os participantes que não optaram e timento desejado como um pré-requi-
eventuais vedações de migração de sito para a adesão ao plano;
perfil para determinados grupamentos;
l) Manter registro digital de todos os
i) Oferecer material informativo para procedimentos e documentos utiliza-
análise de perfil do investidor previden- dos na comunicação e operacionaliza-
ciário e outros documentos explicativos ção dos processos relativos à escolha
que busquem auxiliar o participante na dos perfis de investimentos;
escolha do melhor perfil para si, me-
lhorando seus conhecimentos sobre m) Disponibilizar questionário aos parti-
educação financeira e previdenciária, cipantes contendo questões sobre idade,
evidenciando a adequação do perfil do objetivos, grau de conhecimento sobre
participante ao perfil de investimentos investimentos, tolerância a riscos, entre
escolhido e esclarecendo sobre os im- outras, cujo resultado sugira o perfil de
pactos de uma escolha equivocada de investimento, de maneira a fundamen-
perfil e eventuais alterações; tar a escolha ou a alteração do perfil de
investimento do participante; e
j) Divulgar regras e procedimentos
definidos pela EFPC que tenham por n) Manter registro do termo de ciência
objetivo impossibilitar o acesso do ou concordância da opção pelo perfil se-
30
lecionado ou de sua recusa, caso ele de- vulgada e acompanhada, com reportes
cida não responder ao questionário ou da específicos a respeito.
opção por perfil diferente do sugerido.
Diretrizes fundamentais:
1. A proposta de segregação de fun-

4. Segregação de Funções ções não deve estar somente ampa-
rada na vontade do agente ou do ad-
Definição: ministrador responsável pela atividade,
mas sim na formalização do processo
Princípio básico de controle interno de investimentos como um todo.
que se pauta pela independência entre
atividades vinculadas a um mesmo pro- 2. Cabe à EFPC definir claramente a
cesso, de modo a melhor qualificá-lo e, separação de responsabilidades e ob-
também, desfavorecer a ocorrência de jetivos associados aos mandatos de
fraudes ou sua dissimulação. seus agentes externos que participem
do processo de análise, proposição,
Sua aplicação ocorre a partir da adoção aprovação, execução, monitoramento
de práticas que favoreçam a separação de e controle, contabilização e avaliação
atribuições e responsabilidades entre dife- dos resultados da aplicação dos recur-
rentes unidades organizacionais ou profis- sos dos planos da entidade, inclusive
sionais, de acordo com o porte da EFPC. com a definição das alçadas de deci-
são de cada instância.
A melhoria na qualidade da tomada de
decisão decorre, nesse caso, das múltiplas 3. De forma a garantir a eficiência dos
análises e visões sobre os temas de investi- processos, especialmente no que diz
mentos que estão sendo tratados, realizadas respeito a custos, o modelo de se-
por especialistas com competências e co- gregação a ser adotado pode se dar
nhecimentos específicos e complementares. com diferentes características, desde
que respeitados os conceitos básicos
Princípio: de segurança e qualidade. Assim, a
segregação pode se dar entre profis-
O processo de investimentos deve sionais, ou entre setores ou diretorias,
pautar-se pela segregação entre as fun- conforme o desenho organizacional de
ções de análise, proposição, aprovação, cada entidade.
execução, monitoramento e controle,
contabilização e avaliação dos resultados 4. No caso de EFPC que, em determi-
da gestão dos ativos garantidores das re- nada situação, não tenha como arcar
servas de planos de benefícios, a partir com os custos decorrentes da adoção
da distribuição formal dessas atribuições do princípio da segregação de funções,
entre diferentes agentes com responsabi- esse fato deve ser do conhecimento dos
lidades e alçadas específicas, sendo cada diretores, ser acompanhado por ações
uma delas documentada, aprovada, di- de controle específicas e estar presente
31
com destaque em relatórios de audito- timentos, bem como da verificação do

ria que venham a ser produzidos. alcance das metas estabelecidas.
5. Para facilitar a segregação de fun- 8. Nos processos de seleção, contra-

ções no processo de investimentos, tação e acompanhamento da gestão
a EFPC deve avaliar a criação de di- terceirizada de investimentos, a EFPC
ferentes instâncias de decisão e de deve avaliar se os mecanismos de se-
assessoramento técnico, que, traba- gregação das funções de gestão, ad-
lhando de forma integrada, possam ministração e custódia são suficientes
reforçar a estrutura de governança para mitigar situações de conflito de
de investimentos, aprimorar e me- interesses e melhor efetividade de seus
lhor qualificar o processo decisório resultados, sempre presente a conve-
em termos de eficiência, eficácia e niência e oportunidade da contrata-
efetividade, mitigar situações de con- ção, bem como a otimização de sua
flito de interesses e, ainda, facilitar a relação custo-benefício, priorizando,
aplicação de ações de controles inter- sempre que possível, a contratação de
nos e de auditoria dos processos, va- grupos econômicos distintos.
lorizando conceitos de previsibilidade,
rastreabilidade e irretratabilidade. 9. A EFPC deve considerar, para garantir
a efetividade da segregação de funções,
6. Na constituição do modelo de se- a definição de um conjunto mínimo de
gregação de funções e na dinâmica de conhecimentos, habilidades e atitudes
funcionamento do processo de inves- necessários para o exercício das funções
timentos, a EFPC deve garantir que as relativas a cada uma das etapas segrega-
unidades e colegiados responsáveis exer- das do processo de investimentos.
çam suas atividades com autonomia e
independência, com a devida previsão Obrigações:
em seus regimentos internos, observan-
do-se os normativos que tratam da res- a) Implementar regras e procedimen-
ponsabilização dos agentes que partici- tos relativos à segregação das ativida-
pam do processo de análise, proposição, des que melhor se adaptem ao porte
aprovação, execução, monitoramento e e complexidade da EFPC e estejam vol-
controle, contabilização e avaliação dos tados para alcance dos seguintes obje-
resultados da aplicação dos recursos dos tivos, em termos de seus processos de
planos, na medida de cada atribuição. investimentos:
I. Identificar com antecedência e

7. Considerados os aspectos relaciona-
evitar configuração de conflitos de
dos ao porte e às características dos
interesses que possam acarretar pre-
ativos dos Planos de Benefícios, a EFPC
juízos à EFPC;
deve avaliar a possibilidade de segre-
gação das funções e atribuições da II. Mitigar a ocorrência de ilícitos ou
gestão dos investimentos, da gestão irregularidades;
dos riscos e do compliance dos inves-
32
III. Promover a segregação funcional II. Unidade de controles internos com

das unidades e colegiados responsá- canal direto de comunicação com os
veis pela análise de propostas (inclu- órgãos estatutários da entidade;
sive dos riscos envolvidos), proposi-
ção de investimentos, aprovação de III. Unidade responsável pelo geren-
operações, execução, monitoramen- ciamento de riscos; e
to e controle, contabilização e ava-
IV. Área de auditoria interna.
liação dos resultados, de forma que
uma instância, empregado ou gestor d) Permitir que as áreas de controles in-
da EFPC não inicie e conclua todas as ternos e de auditoria, quando existentes,
etapas de um mesmo processo; avaliem permanentemente a efetividade
do modelo de segregação de funções,
IV. Resguardar e identificar o acesso
considerando aspectos relacionados à
a informações confidenciais;
condução ética dos investimentos e a
V. Administrar e monitorar adequada- mitigação de eventuais conflitos de in-
mente os assuntos identificados como teresses entre os agentes envolvidos no
de potencial conflito de interesses; e processo de investimentos; e
VI. Zelar pelo cumprimento de nor- e) Fazer consignar o tema da segrega-

matização sobre barreira de infor- ção de funções no relatório de auditoria
mações estratégicas e confidenciais externa (preferencialmente), interna ou
entre as áreas da EFPC, sobretudo de órgão equivalente, especialmente no
no que diz respeito a operações no que diz respeito ao processo de inves-
mercado financeiro. timentos, adotando eventuais medidas
corretivas que se mostrarem necessárias.
b) Descrever em regimento interno ou
outro normativo devidamente aprova-
do pelo Conselho Deliberativo, as atri-
buições, responsabilidades e alçadas de
cada agente que participa das diferen-
tes funções que envolvem a aplicação CAPÍTULO III
dos recursos dos planos de benefícios; AGENTES DE GOVERNANÇA DE
INVESTIMENTOS
c) Ponderar sobre a conveniência e
oportunidade de criação de outras ins- 1. Conselho Deliberativo
tâncias de decisão e de assessoramen-
to técnico que auxiliem na segregação Definição:
de funções, como, por exemplo:
A própria origem do escopo de gover-
I. Conselhos consultivos e comitês de nança corporativa demonstra a centralida-
investimentos, de riscos e de audito- de do Conselho de Administração, órgão
ria, entre outros; de orientação e controle estratégico, que
no âmbito da previdência complementar
33
ganhou a denominação de Conselho De- 2. Consideradas as alternativas de acio-

liberativo. Cabe a este colegiado efetivar o namento de órgãos de assessoria, cabe
propósito da EFPC por meio de objetivos, ao Conselho Deliberativo aprovar aque-
políticas e direcionadores estratégicos, la que, atendendo à legislação vigen-
promovendo a harmonização dos interes- te, represente a melhor solução para a
ses e administrando os conflitos intrínse- EFPC, consideradas questões relativas a
cos ao relacionamento dos diferentes ato- seu porte, número de planos, comple-
res de governança. A qualidade de seus xidade e outras características próprias
quadros e a eficácia de seus trabalhos que possam influenciar essa análise.
estão ligados diretamente ao sucesso da
EFPC, sobretudo no que tange à adequa- 3. Ainda que a composição do Con-
da articulação com a Diretoria Executiva. selho Deliberativo da EFPC deva con-
templar a complementaridade de com-
Princípio: petências, a partir da alta qualificação
de seus membros, é essencial que to-
No contexto da governança corporati- dos conheçam e tenham condições de
va, o Conselho Deliberativo é o órgão má- acompanhar os aspectos vinculados à
ximo de deliberação e orientação da EFPC, gestão dos ativos da EFPC, como for-
sendo responsável pelo seu direcionamen- ma a atender às exigências do dever
to estratégico. Sua forma de atuação deve fiduciário e, assim, atuar no melhor
garantir a consecução do propósito ins- interesse da EFPC, buscando a efetiva
titucional e a sustentabilidade corporati- execução do contrato previdenciário.
va, considerando seus deveres fiduciários.
Esse papel de destaque se reflete também 4. É importante que o Conselho Deli-
na gestão dos recursos da EFPC, especial- berativo discuta sobre a melhor alter-
mente quando se confere ao Conselho nativa, consideradas suas caracterís-
Deliberativo a atribuição da aprovação de ticas, para proporcionar mecanismos
sua Política de Investimentos. de defesa do ato regular de gestão
aos profissionais que participem do
Diretrizes fundamentais: processo de análise, assessoramento
e decisão sobre a gestão dos recursos
1. As atribuições do Conselho Delibera- dos planos administrados pela EFPC.
tivo devem contemplar sua participação
na construção e aprovação do processo 5. No tocante à Governança de Investi-
decisório de investimentos, notadamen- mentos, destaca-se a adoção das seguin-
te quanto à Política de Investimentos tes práticas do Conselho Deliberativo:
bem como à definição da Política de
Alçadas e das atribuições e responsabi- 5.1. Determinação das alçadas de in-
lidades de cada órgão relacionado ao vestimento das instâncias decisórias,
assessoramento e às decisões de inves- considerando os limites fixados pela
timentos, observando os princípios e as legislação e os valores absolutos re-
diretrizes do Código de Autorregulação sultantes do valor do patrimônio dos
em Governança Corporativa das EFPC. planos administrados pela EFPC e, no
34
que couber, a segregação de funções, Obrigações:

inclusive em órgãos de governança
como Comitê de Investimentos; a) Promover, no âmbito do Conselho
Deliberativo, amplo e profundo debate
5.2. Definição e orientação da es- a respeito da Política de Investimentos,
tratégia global de investimentos da de forma que seus membros tenham
EFPC, refletida nas Políticas de Inves- clareza de todas as premissas, orien-
timentos de cada um dos Planos de tações e diretrizes ali definidas, bem
Benefícios administrados; como seus possíveis impactos nos re-
sultados dos Planos de Benefícios;
5.3. Avaliação e monitoramento das
premissas atuariais, dos níveis de li- b) Atribuir ao Conselho Deliberativo a
quidez e solvência dos Planos de responsabilidade de aprovar as princi-
pais Políticas, Diretrizes e Normas re-
Benefícios e das estratégias de ALM
lacionadas à gestão dos ativos, com
e LDI que subsidiaram a construção
destaque para documentos que tra-
das Políticas de Investimentos;
tem dos seguintes temas:
5.4. Garantia da implementação e I. Alçadas de Investimentos;
monitoramento dos sistemas de GBR
– Gestão Baseada em Riscos e con- II. Seleção e Monitoramento de Ges-
troles internos; tores e Administradores Externos;
5.5. Acompanhamento das ativida- III. Apreçamento de Ativos;

des de investimentos (compliance);
IV. Gestão de Riscos;
5.6. Avaliação e acompanhamento
dos riscos estratégicos e de integri- V. Capacitação e de Certificação dos
dade e determinação dos níveis de Profissionais vinculados ao processo
apetite e de tolerância a risco; decisório de investimentos;
5.7. Definição e acompanhamento VI. Papéis e responsabilidades dos

de benchmarks; órgãos, colegiados e áreas envolvidas
nos processos de assessoramento e
5.8. Acompanhamento dos Demons- deliberação de investimentos; e
trativos de Investimentos dos Planos;
VII. Ética e Integridade.
5.9. Estímulo à disseminação da cul-
tura de risco na EFPC; e c) Explicitar no Regimento Interno do
Conselho Deliberativo, ou em outro
5.10. Acompanhamento dos regis- normativo interno, os referenciais for-
tros da Ouvidoria, bem como da ges- mais da condução dos temas relacio-
tão de denúncias de irregularidades nados à governança dos investimen-
de conduta e de fraudes. tos, tais como:
35
I. Definições a respeito do(s) Comi- IV. Gestão Baseada em Riscos;

tê(s) de Assessoramento;
V. Noções de Macroeconomia;
II. Regras de funcionamento a res-
peito da distribuição prévia, a todos VI. Regulamentação dos investimen-
os membros do Conselho, dos mate- tos das EFPC;
riais de apoio e acompanhamento do
VII. Governança Corporativa;
processo decisório de investimentos,
respeitada antecedência ou atualiza- VIII. Mercado de Capitais e divulga-
ção compatível com o grau de com- ção de informações; e
plexidade das matérias sob exame;
IX. Ética e Integridade.
III. Registro, nas atas produzidas, das
decisões pertinentes à gestão de inves- e) Incorporar na avaliação periódica do
timentos, destacando os fundamentos desempenho do Conselho, quando apli-
que embasaram o processo decisório e cada, o escopo da governança de inves-
a identificação dos votos discordantes, timentos;
devidamente fundamentados;
f) Estabelecer critérios voltados para
IV. Aprovação e assinatura das res- garantir que os membros da Diretoria
pectivas atas até o último dia de cada Executiva tenham o nível de compe-
reunião, salvo por motivo justificado; tência técnica e gerencial necessário
para responder pela gestão dos inves-
V. Necessidade de guarda da docu-
timentos dos planos administrados pela
mentação que fundamentou deci-
EFPC, observadas as normas em vigor;
sões de investimentos, de forma a
possibilitar sua rápida e integral re-
g) Incluir na avaliação de desempenho
cuperação, caso necessário; e
da Diretoria Executiva escopo específico
VI.Definições a respeito do suporte referente à gestão dos investimentos;
de governança do Conselho.
h) Garantir que temas da área de inves-
d) Valorizar a importância da capaci- timentos revestidos de grande comple-
tação dos Conselheiros, não obstante xidade e impacto sejam apresentados
a conveniência da complementaridade de forma rigorosamente fundamenta-
de competências existentes no Conse- da, contemplando todos os aspectos
lho, fomentando o conhecimento a relevantes para análise e decisão; e
respeito dos seguintes temas;
i) Fornecer condições para que o Con-
I. Estratégias de Investimentos; selho possa aprofundar temas técnicos
relevantes, utilizando-se do auxílio de
II. Noções básicas de ALM e LDI; profissionais capacitados internos e ex-
ternos, a fim de colaborar no entendi-
III. Fundamentos de Finanças Corpo-
mento dessas matérias.
rativas;
36
2. Conselho Fiscal -se, assim, em importante fator para o

alcance dos objetivos da EFPC.
Definição:
Diretrizes fundamentais:
O Conselho Fiscal possui posição de
relevância no arcabouço de controle e 1. As atribuições do Conselho Fis-
fiscalização das EFPC, sendo denomina- cal devem observar a fiscalização do
do pela regulação como responsável pelo processo decisório de investimentos,
controle de gestão da EFPC. Sua dinâmi- a adequada execução da Política de
ca se insere nas práticas observadas no Investimentos e demais políticas rela-
âmbito geral da governança corporativa, cionadas à gestão dos investimentos,
sobretudo no que se refere à indepen- com ênfase no controle de gestão e
dência de sua atuação em relação aos na gestão de riscos, ponderando os
demais órgãos de governança. Seu pa- princípios e as diretrizes do Código de
pel central, determinado pelo marco re- Autorregulação em Governança Cor-
gulatório, de guardião da conformidade porativa das EFPC.
(compliance) dos atos de gestão, sobre-
tudo aqueles vinculados à gestão dos 2. A atuação do Conselho Fiscal da
recursos garantidores, não se confunde EFPC no âmbito da Governança de
nem dispensa os trabalhos similares e Investimentos necessita considerar a
concomitantes do Conselho Deliberativo, imprescindível qualificação de seus
dos Comitês ou mesmo da Auditoria. membros nas áreas de controles inter-
nos, financeira e contábil, bem como a
O Conselho Fiscal destaca-se tam- complementaridade de competências
bém pela crescente importância que nas áreas jurídica, de atuária, de inves-
vem absorvendo ao longo do tempo, timentos e administrativa em geral.
gerando a expectativa de ação prota-
gonista, a partir de postura ativa, pro- Obrigações:
positiva e questionadora.
a) Fazer constar do Regimento Interno
Princípio: do Conselho Fiscal ênfase para a fis-
calização da gestão dos investimentos
O Conselho Fiscal representa a ins- da entidade, com destaque para os
tância de controle e supervisão da EFPC, seguintes tópicos:
sendo o órgão colegiado responsável
pela fiscalização e pelo controle da ges- I. Acompanhamento da execução da
tão. Sua forma de atuação será indepen- Política de Investimentos;
dente dos demais órgãos de governança
e deve privilegiar a acurada verificação II. Verificação da aderência da ges-
de conformidade dos atos de gestão em tão dos recursos garantidores dos
relação à legislação, aos normativos, às planos de benefícios às normas em
políticas da EFPC e, especialmente, à ges- vigor e à Política de Investimentos;
tão dos seus investimentos, convertendo-
37
III. Supervisão da execução da Ges- c) Garantir que o Conselho Fiscal co-

tão Baseada em Risco e dos procedi- nheça e acompanhe os trabalhos de
mentos de Controles Internos; auditoria (externa e interna, se hou-
ver), sobretudo aqueles vinculados à
IV. Verificação da conformidade das gestão dos ativos da EFPC, utilizando-
decisões de investimentos às normas -os como subsídios para sua atuação;
legais e internas; e
d) Promover a permanente capacita-
V. Acompanhamento da efetivação e ção dos Conselheiros, a fim de garan-
execução dos contratos dos fornece- tir a atualização dos conhecimentos
dores de serviços relacionados à gestão necessários ao acompanhamento da
dos investimentos, verificando a confor- gestão dos investimentos da EFPC, de
midade das condições contratadas. modo que, além da devida certificação
institucional, todos os membros (titu-
b) Registrar, ainda, no Regimento In- lares e suplentes) do colegiado domi-
terno do Conselho Fiscal: nem noções básicas de:
I. Regras de funcionamento a respeito I. Macroeconomia;

da distribuição prévia das pautas e de-
mais materiais de apoio ao processo de II. Finanças Corporativas;
fiscalização e controle dos investimen-
III. Atuária;
tos, sobretudo documentos contábeis e
gerenciais, com a devida antecedência; IV. ALM e LDI;
II. Determinação de indicar, nas atas V. Regulamentação dos Investimen-

produzidas, manifestações perti- tos das EFPC;
nentes à gestão de investimentos,
destacando os fundamentos que VI. Controle de Gestão de Investi-
embasaram o processo decisório e a mentos;
identificação dos votos discordantes,
VII. Contabilidade, Controladoria e
devidamente fundamentados;
Controles Internos;
III. Necessidade de aprovação e assi- VIII. Plano Contábil das EFPC;
natura das respectivas atas até o úl-
timo dia de cada reunião, salvo por IX. Gestão Baseada em Riscos; e
motivo justificado; e
X. Aspectos gerais do Direito Aplica-
IV. Previsão para guarda da docu- do à Gestão de Investimentos.
e) Contemplar na avaliação periódica do
sões de investimentos, de forma a
desempenho do Conselho Fiscal, caso
possibilitar sua rápida e integral re-
aplicada, os aspectos específicos relacio-
cuperação, caso necessário.
nados à governança dos investimentos,
conforme o entendimento de pertinên-
38
cia e a adequação de seus membros; Princípio:
f) Diligenciar para que temas relevantes Sua atuação de liderança nos proces-
da gestão de investimentos sejam devi- sos de gestão, especialmente no tocante
damente analisados, a fim de proporcio- a sua responsabilidade fiduciária, acentua
nar melhor compreensão, ponderando a sua responsabilidade na busca incessante
pertinência de convocar profissionais do de eficácia estratégica, da excelência or-
corpo gerencial e técnico para colaborar ganizacional e da prática do ato regular
no exame dessas matérias; de gestão, exigindo consistente capacita-
ção de seus membros.
g) Atuar de forma incisiva para desen-
volvimento de cultura de controle na Diretrizes fundamentais:
EFPC, de modo a estimular a disse-
minação dos princípios de gestão de 1. Os membros da Diretoria Executiva
riscos a todos os gestores e demais atuam de forma colegiada no processo
empregados; e decisório de investimentos, bem como
na liderança de áreas tático-operacio-
h) Propor e acompanhar melhorias nos
nais responsáveis pela efetivação de
processos de trabalho da EFPC, acom-
sua gestão. Sendo assim, é necessário
panhando a evolução do mercado, das
que a qualificação de seus membros
tecnologias disponíveis e das melhores
contemple competências estratégicas,
práticas organizacionais, como forma de
gerenciais e técnicas, na proporção
responder prontamente aos diferentes
adequada de suas responsabilidades
desafios que venham a ser apresentados.
estatutárias e regimentais, sobretudo
em relação ao dirigente responsável
estatutariamente pela gestão dos ati-
3. Diretoria Executiva vos da entidade (AETQ).
Definição: 2. A indicação daqueles que exercerão

seus mandatos na Diretoria Executiva
A Diretoria Executiva das EFPC possui deve atender a critérios que garantam,
em sua essência a mesma constituição e com o máximo rigor, a qualificação
o propósito da liderança diretiva das me- técnica desses profissionais, observada
lhores organizações: gerir processos e re- a legislação em vigor.
cursos organizacionais, em conformidade
com as políticas e diretrizes do Conselho 3. A Diretoria Executiva é responsável
Deliberativo e com a regulamentação vi- pela proposição das Políticas e Diretri-
gente, de forma a garantir a consecução zes de Investimentos, bem como pelo
de sua missão institucional. estabelecimento de normas, processos
e procedimentos formais coerentes com
as melhores práticas de governança de
investimentos, sobretudo com aquelas
definidas no âmbito da Autorregula-
39
ção. Por isso, mesmo que a proposta cisório de investimentos, incluindo

de Política de Investimentos tenha sido distribuição prévia dos temas pau-
elaborada por agente interno ou contados para apreciação, com encami-
tratado da EFPC, é fundamental que to- nhamento da documentação perti-
dos os membros da Diretoria Executiva nente e eventuais outros elementos
tenham clareza das premissas, orienta- de suporte à decisão, com a devida
ções e estratégias ali definidas e seus e adequada antecedência;
respectivos impactos nos resultados
dos Planos de Benefícios. III. Necessidade de indicar, com cla-
reza, nas atas produzidas, as decisões
4. A ação da Diretoria Executiva, na pertinentes à gestão de investimen-
condução da gestão dos investimentos tos, destacando os fundamentos que
da EFPC, deve estar em conformidade embasaram o processo decisório e a
com o direcionamento estratégico es- identificação dos votos discordantes,
tabelecido na Política de Investimentos devidamente fundamentados;
aprovada pelo Conselho Deliberativo,
bem como alinhada com o trabalho de IV. Determinação para assinatura da
fiscalização e controle executado pelo respectiva ata ao final da reunião,
Conselho Fiscal, assegurando a aderên- salvo por motivo justificado;
cia das atividades da EFPC aos referen-
ciais normativos internos e externos. V. Necessidade de guarda da docu-
5. As atribuições das áreas diretivas e sões de investimentos, de forma a
gerenciais responsáveis pelos proces- possibilitar sua rápida e integral re-
sos de investimentos, sobretudo no cuperação, caso necessário;
que tange a competências e alçadas,
precisam ser formalizadas e aprovadas VI. Definições da estrutura e dos re-
pelo Conselho Deliberativo, definindo, cursos organizacionais necessários para
dessa forma, a estrutura, funciona- suportar adequadamente o planeja-
mento e a atuação de cada um dos mento e a gestão de investimentos.
seus protagonistas e coadjuvantes.
b) Exigir a indispensável capacitação
Obrigações: para o pleno exercício das funções di-
retivas relacionadas à gestão dos inves-
a) Fazer constar do Regimento Interno timentos, incluindo a devida certifica-
da Diretoria Executiva ou de outro nor- ção institucional que possa garantir as
mativo interno, os seguintes tópicos: competências necessárias para esse fim.
I. Descrição das competências e alça- c) Atender de forma plena na dinâmica

das relacionadas ao planejamento e de atuação da Diretoria Executiva que:
gestão dos investimentos;
I. Seus membros tenham à disposi-
II. Regras a respeito do processo de- ção, com antecedência compatível
40
com a complexidade das matérias Diretrizes fundamentais:

agendadas, todo o material de apoio
necessário à boa condução do pro- 1. Para exercer plenamente seu papel
cesso decisório de investimentos, so- de principal responsável pela gestão
bretudo no que diz respeito aos estudos investimentos da EFPC, o AETQ
dos técnicos conduzidos pela EFPC; e deve adotar postura eminentemente
técnica e crítica, buscando examinar
II. Os temas e propostas da área de com profundidade as informações ne-
investimentos sejam tratados com ri- cessárias para deliberação de investi-
gor técnico, revestido de consistente mentos. As análises prévias elaboradas
fundamentação e transparência. pelas áreas técnicas ou por consultores
externos constituem apenas ferramen-
tas auxiliares para a tomada de decisão.
4. Administrador Estatutário 2. Além de papel de destaque no pro-

Tecnicamente Qualificado - AETQ cesso decisório de investimentos, o
AETQ deve conhecer detalhadamente
Definição: todo o processo de gestão de inves-
timentos da EFPC, participando ativa-
O Administrador Estatutário Tecnica-
mente na definição das estratégias de
mente Qualificado (AETQ) é o represen-
alocação, na supervisão e no acompa-
tante da EFPC, escolhido entre os mem-
nhamento dos investimentos.
bros da Diretoria Executiva. A designação
será informada à PREVIC. O AETQ é o 3. O AETQ é o principal responsável pela
principal responsável pela gestão, aloca- prestação de contas aos participantes,
ção, supervisão e acompanhamento dos assistidos, patrocinadores e instituidores
recursos garantidores dos Planos de Be- a respeito da gestão dos investimentos,
nefícios e pela prestação de informações disponibilizando informações tempesti-
relativas à aplicação desses recursos. vas, detalhadas e em linguagem clara e
acessível a todos, possibilitando o pleno
Princípio:
entendimento dos resultados dos Planos
O AETQ responde pela EFPC junto à de Benefícios.
PREVIC pela gestão, alocação, supervisão
e acompanhamento dos investimentos. 4. A indicação do AETQ deverá ob-
Entretanto, os demais membros da Direto- servar todos os requisitos normativos
ria Executiva, assim como todos os agen- relacionados à certificação, conheci-
tes que participam do processo de análise, mentos, experiência e habilitação pelo
de assessoramento e de decisão sobre a órgão supervisor.
aplicação dos recursos são solidariamente
5. Ponderado o porte e outras caracte-
responsáveis com o AETQ, por ação ou
rísticas da EFPC, deve ser privilegiada a
omissão, na medida de suas atribuições,
segregação entre as funções de gestão
por eventuais danos e prejuízos causados
de investimentos e gestão de riscos.
à EFPC para os quais tenham concorrido.
41
Nesse caso, é fundamental a indicação 5. Comitê de Investimentos

de um membro da Diretoria Executiva
como AETQ e um gestor (ou coorde- Definição:
nador de comitê específico) como res-
ponsável pela gestão de riscos. Os indi- O Comitê de Investimentos pode ser
cados devem exercer suas funções com entendido como uma instância de deci-
independência e sem qualquer relação são ou de assessoramento que visa forta-
de subordinação hierárquica entre si, lecer a governança, aprimorar o processo
observada a regulamentação a respeito. de tomada de decisão e, por consequên-
cia, gerar maior confiança à patrocina-
Obrigações: dora, participantes e assistidos quanto à
administração dos recursos da EFPC.
a) Garantir que sejam atendidos de
forma plena na dinâmica de atuação Mesmo não sendo objeto de obri-
do Administrador Estatutário Tecnica- gação normativa, a atuação do Comitê
mente Qualificado: de Investimentos mostra-se como um
poderoso instrumento de governança,
I. Independência e ausência de su- pois permite que os temas relacionados
bordinação hierárquica entre o AETQ à gestão de investimentos sejam aprecia-
e o administrador ou comitê respon- dos e aprofundados por uma instância
sável pela gestão de riscos, sopesa- de elevado perfil técnico, constituída por
das questões do porte e da estrutura especialistas no tema, com competências
organizacional da EFPC; e alçadas bem definidas e ajustadas à ne-
cessidade e características de cada EFPC.
II. Definição clara, nas Políticas de
Investimentos ou em outros norma- A constituição e o funcionamento do
tivos internos da EFPC das suas atri- Comitê não devem ser encarados como
buições e competências observadas transferência de responsabilidades, mas
as responsabilidades determinadas compartilhamento e fortalecimento da
na legislação; e gestão da EFPC.
III. Observância, na indicação do Princípio:

AETQ, da devida experiência mínima
exigida pela legislação, bem como Independentemente do papel que lhe
a indispensável capacitação e ha- foi atribuído (decisão ou de assessora-
bilitação para o pleno exercício das mento), o Comitê de Investimentos pre-
funções relacionadas à gestão dos cisa ser visto e percebido por todos como
investimentos, incluindo a devida uma instância autônoma, que garanta
certificação institucional específica aos seus membros independência para
para profissional de investimentos, a plena e transparente manifestação e
de forma a garantir os conhecimen- orientação a respeito de recomendações
tos necessários para esse fim. de investimentos.
42
Suas manifestações deverão estar ali- 2.4. Acompanhamento dos níveis de

nhadas com a estratégia definida pelo riscos e das estratégias de ALM e LDI.
Conselho Deliberativo e em total confor-
midade com as Políticas de Investimentos 3. Independentemente do caráter do
e demais normativos internos e externos. Comitê (decisão ou assessoramento),
seus membros devem possuir a clareza
As atividades dos membros de comitês de que são responsáveis, na medida
de investimentos devem ser exercidas em de suas atribuições, pelo cumprimen-
prol dos planos de benefícios e da EFPC, ja- to dos normativos internos e externos,
mais em benefício próprio ou de terceiros. seja por ação ou omissão.
Diretrizes fundamentais: 4. Em relação à composição do Comi-

tê de Investimentos, devem ser ponde-
1. A estruturação do Comitê de Inves- rados os seguintes pontos:
timentos deverá levar em consideração
o porte, estrutura e complexidade da 4.1. Amplitude e complementarida-
EFPC, bem como de seus Planos de de de visões e conhecimentos téc-
Benefícios, devendo, em qualquer si- nicos, não se restringindo apenas
tuação, observar as melhores práticas a profissionais ligados à área de in-
de governança corporativa. vestimentos, mas também incluindo
responsáveis pelas funções de gestão
2. O Comitê de Investimentos tem fun- de riscos, compliance e compromisso
ção estratégica dentro da governança atuarial, entre outros;
de investimentos da EFPC, podendo
exercer papel deliberativo na tomada 4.2. Participação, sempre que possível,
de decisão de investimentos e desin- de membros que representem o mes-
vestimentos ou de assessoramento às mo nível hierárquico na estrutura orga-
instâncias decisórias e participando nizacional da EFPC, a fim de favorecer
ativamente da estruturação das prin- que seus componentes possam ter li-
cipais políticas e processos de gestão berdade e independência no exercício
de ativos, com destaque para: de sua manifestação, sem a reprodu-
ção das linhas hierárquicas percebidas
2.1. Diretrizes e critérios de seleção nas Diretorias e nas Gerências; e
e contratação de gestores e adminis-
tradores externos; 4.3. Colaboração, sempre que neces-
sária, de profissionais das áreas de su-
2.2. Premissas, diretrizes e estratégias de porte aos investimentos (contabilida-
alocação das Políticas de Investimentos; de, jurídico e outras), e até mesmo de
fornecedores de serviços terceirizados
2.3. Monitoramento dos ativos, bem pela entidade, preservada a lógica de
como da avaliação da qualidade dos se evitar conflito de interesses.
prestadores de serviços ligados à
gestão de investimentos; e
43
5. As atribuições e a forma de atuação i. Macroeconomia;

do Comitê de Investimentos devem es-
tar formalizadas em regimento interno ii. Estratégias e Finanças Corporativas;
ou em outro normativo interno, apro-
iii. Fundamentos e regulação do
vado pelo Conselho Deliberativo.
Mercado de Capitais;
6. As decisões ou pareceres do Comitê iv. Noções de Atuária;
devem resultar de discussões em que os
assuntos sejam amplamente debatidos, v. Conceitos de ALM e LDI e suas
sendo devidamente formalizadas, de aplicações à previdência privada;
modo a que se possa verificá-las a qual-
quer tempo, explicitando-se os argumen- vi. Regulamentação dos Investi-
tos técnicos e fatos considerados, poden- mentos das EFPC;
do ser apoiadas por opiniões de outros
especialistas, sempre que necessário. vii. Gestão Baseada em Riscos;
Obrigações: viii. Noções gerais de contabilida-

de, controladoria e controles inter-
a) Evidenciar a avaliação da conveni- nos e suas aplicações às EFPC; e
ência e oportunidade de constituição
do Comitê de Investimentos, face à ix. Aspectos gerais do Direito Apli-
percepção de fortalecimento da go- cado à Gestão de Investimentos.
vernança de investimentos da entida-
III. Elaborar regimento interno como
de, seguindo, neste caso, as melhores
referencial formal de condução dos
práticas de governança corporativa;
trabalhos do Comitê de Investimentos,
b) Uma vez constituído o Comitê de em complemento e detalhamento har-
Investimentos: monioso com a legislação e os demais
dispositivos da EFPC, necessariamente
I. Definir e detalhar, nas Políticas de contemplando os seguintes tópicos:
Investimentos ou em outro normativo
interno da EFPC, as atribuições e com- i. Descrição das competências e alçadas;
petências do Comitê de Investimentos;
ii. Composição do Comitê;
II. Exigir capacitação e experiência
iii. Definição do coordenador do comitê,
mínima definida pela legislação para
suas atribuições e as regras de sua subs-
o pleno exercício das funções rela-
tituição temporária quando necessária;
cionadas à gestão dos investimentos,
incluindo a devida certificação insti-
iv. Periodicidade das reuniões;
tucional específica para profissional
de investimentos, de forma a garantir v. Regras a respeito do processo de-
os conhecimentos necessários para cisório, inclusive com indicação de
esse fim, como: quórum de instalação e aprovação; e
44
vi. Regras de funcionamento das das estratégias de ALM e LDI; e

reuniões, com a definição de prazos
mínimos para distribuição prévia das vi. Compliance dos investimentos re-
pautas e documentação pertinente, alizados, à luz da Política de Investi-
participação de agentes externos, mentos e outros normativos internos
regras para manifestação e registros e externos.
de voto, bem como a aprovação das
atas, preferencialmente no último dia
de cada reunião, sua tempestiva di-
vulgação e guarda dos documentos 6. Comitê de Auditoria
utilizados para futuras consultas.
Definição:
IV. Garantir que as atribuições do Comitê
de Investimentos, ponderado seu caráter O Comitê de Auditoria é um órgão de
de decisão, contemplem a sua participa- assessoramento ao Conselho Deliberati-
ção efetiva nas seguintes atividades: vo, tendo por objetivo auxiliar no moni-
toramento da qualidade das demonstra-
i. Avaliação de propostas de investi- ções financeiras, dos controles internos,
mentos e desinvestimentos, de acor- da conformidade, da integridade e do
do com as responsabilidades e alça- gerenciamento de riscos da organização.
das definidas pela EFPC;
No âmbito da previdência comple-
ii. Avaliação das Políticas e Diretrizes mentar fechada, o Comitê de Auditoria
para seleção, contratação e acompa- foi criado em 2017 e regulamentado em
nhamento de gestores e administra- 20181. Os normativos não determinaram
dores externos; a obrigatoriedade de instalação do Comi-
tê de Auditoria em todas as EFPC. Com-
iii. Análise detalhada das Políticas de preende-se, no entanto, que seu fun-
Investimentos dos Planos de Benefí- cionamento traz importantes benefícios
cios, com destaque para as premissas para o sistema e, por isso, é recomendá-
econômicas e setoriais, os estudos vel seu acionamento, desde que o porte
que embasaram as propostas de ma- da EFPC assim o permita e justifique.
croalocação, bem como os critérios e
diretrizes para seleção de ativos; A coexistência do Conselho Fiscal com
o Comitê de Auditoria é benéfica. Am-
iv. Monitoramento dos investimentos, bos os órgãos devem atuar de forma in-
seja em carteira própria ou terceiriza- dependente, complementar e sinérgica,
da, por classe de ativos, e avaliação da evitando a sobreposição de funções.
qualidade dos prestadores de serviços
ligados à gestão de investimentos;
v. Acompanhamento dos níveis de

exposição aos riscos identificados e 1 Resolução CNPC nº 27, de 06 de dezembro de 2017 e
Instrução PREVIC nº 03, de 24 de agosto de 2018.
45
Princípio: ra preventiva e ativa por parte do

Conselho Deliberativo, por meio do
O Comitê de Auditoria, uma vez insti- fornecimento de informações que le-
tuído pela EFPC, deve estar diretamente vem à correção de rumos, se neces-
vinculado ao Conselho Deliberativo. Sua sária, ou à manutenção da disciplina
atuação deve ser de assessoramento. referente às estratégias definidas;
Deve prestar apoio ao Conselho Delibe-
rativo, a quem cabe a tomada de deci- 1.4. Maior comprometimento da alta
sões e a responsabilidade última sobre os administração com uma cultura ética
assuntos tratados no Comitê. e transparente; e
Para executar as suas tarefas, o Co- 1.5. Efetividade dos trabalhos realizados
mitê deve manter contato constante e pela Auditoria Independente e Interna.
ser plenamente subsidiado com infor-
mações prestadas pelas auditorias in- 2. A composição do Comitê de Audito-
terna e externa, servindo de ligação en- ria deve respeitar as regulamentações a
tre estas e o Conselho. Suas atividades respeito, sem perder de vista a neces-
visam à confiabilidade e à integridade sária capacitação, experiência e habili-
das informações, de modo a contribuir dade de seus membros, de modo a ga-
para a credibilidade da EFPC junto ao rantir o pleno alcance de seus objetivos.
mercado, patrocinadores, instituidores,
participantes, assistidos e outras partes 3. O Comitê de Auditoria deve moni-
interessadas. torar a eficácia dos controles internos
e das políticas e procedimentos de
Diretrizes fundamentais: proteção em relação a fraudes, con-
flitos de interesse e demais desvios de
1. Como órgão de apoio ao Conselho conduta que possam impactar a EFPC.
Deliberativo, o Comitê de Auditoria,
além de auxiliar no monitoramento 4. Como requisitos essenciais para o
dos processos, sistemas e controles im- funcionamento do Comitê de Audito-
plementados pela Diretoria Executiva, ria assinalam-se os seguintes:
tem papel relevante no fornecimento
de subsídios ao Conselho, de forma a
garantir: 4.1. Periodicidade e dinâmica das
reuniões adequadas ao porte e à
1.1. Maior confiabilidade às demons-
complexidade da EFPC;
trações financeiras e segurança de
que elas espelham a realidade; 4.2. Disponibilidade prévia e qualida-
de dos documentos e das informa-
1.2. Aprimoramento dos controles ções sob análise;
internos e da gestão de risco;
4.3. Disponibilidade de tempo dos
1.3. Fortalecimento de uma postu- membros do Comitê para atuar nas
46
reuniões, no estudo prévio dos temas de quórum de instalação e apro-

pautados e em eventuais demandas vação; e
relacionadas ao seu trabalho no Con-
selho Deliberativo; e vi. Regras de funcionamento a
respeito da distribuição prévia das
4.4. Relacionamento harmonioso com pautas, com encaminhamento da
os demais órgãos de governança. documentação pertinente, bem
como sobre a aprovação das atas,
Obrigações: preferencialmente no último dia
de cada reunião e guarda dos do-
a) Evidenciar a avaliação da conveni-
cumentos que fundamentaram as
ência e oportunidade de constituição
análises e decisões.
do Comitê de Auditoria nos casos em
que esse acionamento não se mostrar II. Fazer constar do Regimento Inter-
obrigatório, face à percepção de for- no do Comitê de Auditoria, dentre
talecimento da governança de investi- suas atribuições e competências, a
mentos da entidade, seguindo, neste produção de relatório, pelo menos
caso, os requisitos definidos nos nor- anual, que contenha, no mínimo,
mativos que tratam do tema; manifestação sobre os seguintes tó-
picos:
b) Uma vez constituído o Comitê de
Auditoria: i. Atividades exercidas no período,
no âmbito de suas atribuições;
I. Adotar um Regimento Interno do
Comitê de Auditoria, aprovado pelo ii. Manifestação sobre a efetividade
Conselho Deliberativo, contemplan- dos controles internos da EFPC, com
do os seguintes tópicos: evidenciação das deficiências detec-
tadas;
i. Descrição das atribuições e com-
petências; iii. Manifestação sobre a efeti-
vidade da auditoria externa e da
ii. Definição de sua composição,
auditoria interna, quando houver,
com registro sobre os critérios de
inclusive com relação à verificação
nomeação, recondução, destitui-
do cumprimento de dispositivos
ção e eventual remuneração;
legais e normativos aplicáveis à
iii. Atribuições do coordenador do EFPC, além de seus regulamentos
Comitê e as regras de sua substi- e códigos internos, com evidencia-
tuição temporária quando neces- ção das deficiências detectadas;
sária;
iv. Descrição das recomendações
iv. Periodicidade das reuniões; apresentadas à Diretoria Executiva,
se houver, especificando aquelas
v. Regras a respeito do processo não acatadas, com as respectivas
decisório, inclusive com indicação justificativas; e
47
v. Manifestação sobre a adequa- nos seguintes temas:

ção das demonstrações contábeis
às práticas contábeis adotadas a. Governança Corporativa e
no Brasil e normas editadas pelo Controle de Gestão;
Conselho Nacional de Previdência b. Previdência Social e Comple-
Complementar - CNPC e pela PRE- mentar;
VIC.
c. Economia e Finanças;
III. Atender de forma plena, na dinâmi-
ca de atuação do Comitê de Auditoria, d. Controladoria e controles inter-
que: nos;
i. Eventuais atualizações da regula- e. Gestão Baseada em Riscos;

mentação do Comitê de Auditoria,
f. Política e Gestão de Investi-
sobretudo no que diz respeito às
mentos; e
exigências do conteúdo mínimo
de seu relatório periódico devam g. Noções de atuária.
ser acompanhadas, de modo a se
manter alinhamento com as instru-
ções em vigor;
7. Administrador Responsável pela
ii. Os membros do Comitê de Au- Gestão de Riscos / Comitê de Riscos
ditoria devam ter à disposição,
com antecedência compatível com Definição:
a complexidade das matérias agen-
dadas, todo o material de apoio O Administrador Responsável pela
necessário condução de suas aná- Gestão de Riscos ou o Comitê respon-
lises, sobretudo no que diz respei- sável pela Gestão de Riscos possuem a
to aos estudos técnicos conduzidos atribuição de responder aos órgãos de
pela EFPC; e governança da EFPC e ao órgão de su-
iii. Os membros do Comitê de Au- pervisão e fiscalização, pelos processos de
ditoria sejam selecionados consi- identificação, análise, avaliação, controle e
derando a capacitação necessária monitoramento dos riscos de crédito, de
para cumprir adequadamente suas mercado, de liquidez, operacional, legal,
funções e contribuir para o sucesso sistêmico e todos os outros a que estão
da EFPC e dos planos por ela ad- expostos os Planos de Benefícios.
ministrados, ponderando a conve-
niência de complementaridade de Ainda que a EFPC, em função de suas
competências, de forma que o Co- características, não tenha formalizado
mitê possa dispor de conhecimen- cargo específico com essa orientação, a
tos e experiências variadas, além função de coordenação da gestão de ris-
de certificação profissional compa- cos não deve deixar de estar presente no
tível com as atribuições definidas, conjunto de responsabilidades da EFPC.
a partir da comprovada experiência
48
Princípio: 1.3. Manutenção permanente e tem-

pestiva do fluxo de informações com
O Administrador Responsável pela as diversas instâncias da EFPC; e
Gestão de Riscos ou Comitê de Riscos
precisa exercer suas funções de forma 1.4. Desenvolvimento de capacitação
eminentemente técnica e crítica, preser- técnica e cultura de controle que es-
vando a devida autonomia e indepen- timule a disseminação dos princípios
dência, atuando com vistas a qualificar de gestão de riscos a todos os ges-
e ampliar a avaliação de investimentos, tores internos e demais empregados.
observando com especial destaque os
aspectos que possam vir a comprometer 2. O AETQ e o Administrador Respon-
o alcance dos resultados pretendidos nas sável pela Gestão do Risco devem exer-
decisões de investimentos, contribuindo, cer suas funções com independência e
assim, para fortalecer a cultura organi- sem qualquer subordinação hierárquica
zacional e os processos voltados para a entre si, sopesadas questões do porte
gestão dos recursos garantidores. e da estrutura organizacional da EFPC.
Diretrizes fundamentais: Obrigações:
1. Constituem-se como diretrizes para a) Atribuir ao Administrador Respon-

a atuação do Administrador responsá- sável pela Gestão de Riscos ou Comitê
vel pela Gestão de Riscos ou Comitê de Riscos a responsabilidade por de-
de Riscos: senvolver e propor a implantação de
sistema eficaz de gerenciamento de
1.1. Participação ativa nos proces- riscos, envolvendo definição de estru-
sos de análise de investimentos, ca- tura organizacional, atribuições e alça-
bendo-lhe a responsabilidade pela das específicas, políticas, processos e
avaliação prévia dos riscos das ope- metodologias, adequados à complexi-
rações, possibilitando a emissão de dade e porte da EFPC e de seus Planos
pareceres com posicionamento técni- de Benefícios, que tenha por objetivo:
co, bem como a plena manifestação
nas instâncias decisórias; I. Avaliar previamente decisões de in-
vestimentos, com vistas a posicionar a
1.2. Responsabilidade pela identifica- EFPC a respeito de sua conformidade
ção, análise, avaliação, controle, mo- aos normativos externos e internos,
nitoramento e comunicação à alta especialmente às políticas vigentes,
administração dos níveis de exposi- bem como em relação às perspectivas
ção aos riscos das carteiras de inves- de alcance das metas estabelecidas,
timentos, bem como todos aqueles em função do risco identificado;
que possam afetar os resultados dos
Planos de Benefícios, propondo ações II. Adotar regras e implementar pro-
mitigadoras, sempre que necessário; cedimentos para o monitoramento
dos riscos e do retorno dos investi-
49
mentos administrados em carteira IX. Prestar informações claras e deta-

própria ou por terceiros, bem como lhadas a todos os participantes, assis-
no caso de participações acionárias tidos, patrocinadores, instituidores e
ou em situação de cotista de fundos demais partes interessadas a respeito
de investimentos; dos níveis de exposição a riscos dos
Planos de Benefícios; e
III. Manter permanente monitora-
mento dos tipos de riscos inerentes X. Atuar em conjunto com a área de
aos ativos da EFPC, sobretudo de comunicação, gerando informações
crédito, de mercado, de liquidez, claras e objetivas destinadas aos par-
operacional, legal, sistêmico e de ticipantes, voltadas para explicação
imagem, prestando as informações sobre perfis de riscos de investimen-
pertinentes às instâncias devidas, tos, quando for o caso, utilizando
com a devida tempestividade; linguagem que favoreça o entendi-
mento da matéria.
IV. Acompanhar o cenário macro-
econômico, de forma a identificar b) Garantir que o Administrador res-
tendências que possam reduzir ou ponsável pela Gestão de Riscos ou Co-
elevar os riscos do mercado; mitê de Riscos possa contribuir na ela-
boração de políticas internas que, direta
V. Instituir mecanismos regulares e ou indiretamente estejam relacionadas
formais dessas avaliações às instân- com a gestão de investimentos, com
cias de governança, sem prejuízo de destaque para aspectos como com-
comunicação a unidades organizacio- pliance, contratação de gestores, custo-
nais competentes e de reportes extra- diantes e outros prestadores de serviço,
ordinários, sempre que necessário; regras para investimentos e desinvesti-
mentos nos diferentes segmentos de
VI. Construir, para aprovação na aplicação, participação acionária ou
instância devida, planos de contin- como cotista em empresas ou fundos
gência para os diversos ativos e as de investimentos, indicação de Conse-
modalidades de riscos, contribuindo lheiros nestes empreendimentos;
também para sua divulgação aos ór-
gãos de governança; c) Atender de forma plena, na dinâ-
mica de atuação do Administrador
VII. Identificar, com a devida tem- responsável pela Gestão de Risco ou
pestividade, ações próprias para a re- Comitê de Riscos que:
solução dos problemas identificados;
I. Sejam definidas e detalhadas, nas
VIII. Propor ações de capacitação e Políticas de Investimentos ou em ou-
de treinamento dos colaboradores, tro normativo interno da EFPC, as
buscando o fortalecimento da cultu- atribuições e competências do Co-
ra de riscos na EFPC; mitê de Riscos e de seu Coordena-
dor ou do Administrador responsável
50
pela Gestão de Riscos, observadas as dos registros contábeis e proporcionar

responsabilidades determinadas na credibilidade externa às demonstrações
legislação para essa função; e financeiras da EFPC, bem como a outros
relatórios de sua Administração.
II. Haja exigência, na indicação do
Administrador responsável pela Ges- A Auditoria Interna, cujo acionamento
tão de Riscos ou dos membros do como unidade organizacional específica
Comitê de Riscos, inclusive seu Co- não é obrigatória para todas as EFPC,
ordenador, da devida experiência se constitui em atividade subordinada
recomendada para o exercício da ao Conselho Deliberativo, de forma a
função, em termos de capacitação e garantir e privilegiar a isenção de seus
habilitação para o pleno exercício de procedimentos e objetiva a avaliação da
suas funções. integridade, da adequação, da eficácia,
da eficiência e do resultado dos proces-
sos e dos sistemas de informações, tendo
como referência de seu trabalho a ava-
8. Auditoria (Interna e Externa) liação do sistema de controles internos,
com destaque para a consistência e o
Definição: atendimento às referências normativas
do processo decisório de investimentos,
A Auditoria se caracteriza, no âmbi- observados padrões de compliance e ge-
to da Governança Corporativa, como a renciamento de riscos.
responsável por um conjunto de ativida-
des de avaliação de determinados ele- Em ambos os casos, essas atividades são
mentos essenciais relacionados à prática desenvolvidas a partir da aplicação de prin-
dos órgãos de governança e gestão de cípios de integridade, independência, obje-
uma organização. Sua atuação pode se tividade, confidencialidade e competência.
expressar institucionalmente na perspec-
tiva externa, com ênfase na sua indepen- Princípio:
dência e autonomia institucional, ou na
perspectiva interna, com ênfase no su- A EFPC deve garantir a qualidade de
porte técnico aos órgãos estatutários de seu ambiente de controle por meio de
governança, preservando sua atividade verificação acurada e consistente de seus
eminentemente técnica. processos organizacionais, sobretudo em
relação àqueles que se referem à gestão
No âmbito externo, a Auditoria, usu- dos investimentos, bem como a seus res-
almente denominada de Auditoria Inde- pectivos registros formais e legais. Devem
pendente, tem caráter obrigatório em efetivar as funções de auditoria compa-
termos do exame das demonstrações tíveis com seu porte e grau de complexi-
contábeis da EFPC. Suas atividades es- dade, além daquelas exigidas legalmente.
tão voltadas para a avaliação e o exame
dos procedimentos e das operações pra-
ticadas, com vistas a apurar a exatidão
51
Diretrizes fundamentais: internos que envolve os processos vol-

tados para a gestão dos investimentos
1. A EFPC deve contar com processos e, assim, contribuir para a formação
equivalentes aos de auditoria interna vol- de um ambiente de confiança entre
tados para o exame da integridade, da patrocinadores, instituidores, partici-
adequação e da eficiência do sistema de pantes, assistidos, administradores e
controles internos adotado, enfocando demais partes interessadas.
mecanismos de gerenciamento de riscos
e compliance em suas atividades, com Obrigações:
destaque para os aspectos relacionados
à gestão dos recursos garantidores dos a) Valer-se de serviços prestados por
planos por ela administrados. auditoria externa credenciada junto
às devidas instâncias regulamenta-
2. Quando viável o acionamento de res e de reconhecida competência
unidade organizacional responsável no segmento da previdência com-
pelas atividades de Auditoria Interna, plementar fechada para a avaliação
sua forma de estruturação deve as- da eficiência e eficácia dos seus con-
segurar independência de atuação e troles internos, sobretudo aqueles
conhecimento técnico suficiente para vinculados à aplicação dos recursos
realização do trabalho, bem como garantidores da EFPC e a apresen-
prerrogativas para o amplo acesso a tação dos números correspondentes
informações e documentos. nas demonstrações contábeis;
3. A EFPC deve valer-se de Auditoria b) Garantir, durante o processo de

Externa habilitada e de reconhecida auditoria (externa ou interna), o com-
competência para a avaliação da efici- partilhamento das informações neces-
ência e eficácia dos seus processos in- sárias para o bom desempenho des-
ternos, sobretudo aqueles que impac- sas atividades sobre o macroprocesso
tarão suas demonstrações contábeis. Gestão dos Investimentos;
4. A EFPC deve adotar práticas e con- c) Exigir o cumprimento das reco-

troles que garantam uma interface mendações técnicas acordadas, sob
adequada entre a Auditoria Interna, a acompanhamento do Conselho Deli-
Auditoria Externa, o Comitê de Audi- berativo, a quem cabe a responsabi-
toria e o Gestor ou Comitê de Riscos, lidade pela contratação dos serviços
quando for o caso, e o Conselho Fiscal, de Auditoria Externa;
buscando minimizar a sobreposição de
atividades e propiciando o adequado d) Evidenciar a avaliação da conve-
fluxo de informações. niência e viabilidade de constituição
de unidade de auditoria interna ou
5. Assegurar a independência dos au- de auditor interno, face à percepção
ditores é fundamental para que eles de fortalecimento da governança de
possam avaliar o sistema de controles investimentos da entidade, seguindo,
52
neste caso, os requisitos definidos nos i. Objetivos da auditoria;

normativos que tratam do tema;
ii. Escopo do trabalho;
e) Quando viável o acionamento de
iii. Critérios de análise utilizados,
uma unidade de auditoria interna:
causas, consequências constatadas
I. Aprovar normativo interno especí- e recomendações emitidas, devida-
fico que preveja as funções de Audi- mente negociadas com a respectiva
toria Interna, assim como sua posi- área auditada, voltadas para o apri-
ção dentro da organização, devendo moramento dos controles e para o
constar desse normativo: a vinculação saneamento de impropriedades ou
das funções de auditoria interna ao irregularidades identificadas; e
Conselho Deliberativo, suas respon- iv. Conclusão dos trabalhos, com
sabilidades e atribuições, assim como base nos fatos e nas evidências ob-
autorização para acesso aos registros, servados na auditoria.
aos empregados e às propriedades fí-
sicas relevantes ao desempenho inde- V. Manter permanente controle sobre
pendentemente dos trabalhos; o atendimento às recomendações ex-
pedidas, prevendo o encaminhamento,
II. Definir a dinâmica de atuação da com frequência pelo menos semestral,
auditoria interna, fixando seu ciclo de relatório gerencial sobre as ativida-
de auditoria, caracterizado pelo pe- des de auditoria interna no macropro-
ríodo em que todas as atividades da cesso Gestão de Investimentos, con-
EFPC serão auditadas pelo menos tendo situação das recomendações
uma vez, bem como a aprovação do com comentários atualizados a respei-
Plano Anual de Atividades pelo Con- to daquelas que não cumpriram o cro-
selho Deliberativo, contendo propos- nograma estabelecido, com indicação
ta de atividades a serem realizadas de novo prazo para sua efetivação;
no período seguinte;
VI. Prever o encaminhamento ao Con-
III. Privilegiar em cada ciclo de audi- selho Deliberativo, anualmente, do Re-
toria, o exame das atividades vincu- latório Anual de Atividades de Audito-
ladas à gestão de investimentos, de ria Interna, com o relato das atividades
forma que todos os Planos Anuais de executadas no macroprocesso Gestão
Atividades prevejam atividades espe- de Investimentos no período, conten-
cíficas sobre esse macroprocesso; do ao menos:
IV. Prever em normativos internos i. Descrição dos trabalhos de Auditoria
que os trabalhos de auditoria interna Interna realizados de acordo com Pla-
sobre o macroprocesso Gestão de In- no Anual encaminhado anteriormente;
vestimentos sejam registrados em re-
latórios específicos que contenham, ii. Análise consolidada sobre as ativi-
necessariamente: dades desenvolvidas, destacando ir-
53
regularidades relevantes observadas, 9. Consultor de Investimentos

bem como as ações indicadas para
sua regularização, seus estágios de Definição:
implantação e seus resultados;
Caracterizado por pessoa física ou jurí-
iii. Descrição dos trabalhos de Audi- dica contratada para apoiar a EFPC no ge-
toria Interna realizados sem previsão renciamento dos ativos garantidores dos
no Plano Anual, indicando sua moti- planos de benefícios por ela administra-
vação e seus resultados; dos, exercendo papel de assessoramento
na tomada de decisão de investimentos e
iv. Relação dos trabalhos de audito- desinvestimentos ou de responsável pela
ria previstos no Plano Anual não re- realização de atividades que envolvem
alizados ou não concluídos, com as processo de gestão dos investimentos.
justificativas para sua não execução
e, quando aplicável, com a previsão Tem atuação destacada na avaliação
de sua conclusão; de propostas de investimentos, análises
de risco de investimentos, monitoramen-
v. Descrição dos fatos relevantes que to dos riscos dos planos de benefícios,
impactaram positiva ou negativa- monitoramento de ativos da carteira pró-
mente nos recursos e na organização pria ou terceirizada, elaboração de Polí-
da unidade de Auditoria Interna e na ticas de Investimentos e elaboração de
realização das auditorias; estudos de ALM e LDI.
vi. Descrição dos benefícios decorren- Princípio:
tes da atuação da unidade de Audi-
toria Interna ao longo do exercício; e A decisão da EFPC em buscar apoio
externo para atividades relacionadas à
vii. Descrição das ações de capaci- gestão de seus investimentos deve ser
tação realizadas, com indicação indi- circunstanciadamente justificada e pos-
vidualizada e detalhada dos eventos suir objetivos claros e transparentes para
dos quais os profissionais envolvidos todos, sejam eles relacionados a aspectos
na Auditoria Interna participaram, de custos ou à necessidade de conheci-
bem como do planejamento para o mentos técnicos específicos.
ano seguinte.
A EFPC deve dar especial atenção ao
VII. Assegurar que as funções inerentes processo de contratação desses agentes,
à auditoria interna sobre o macropro- considerando a necessidade de assegurar
cesso Gestão de Investimentos possam a capacitação técnica dos agentes, bem
ser desempenhadas por profissional como à mitigação de eventuais conflitos
contratado especificamente para esse de interesse e, sobretudo, à criação de
fim, conforme previsto nas normas em mecanismos que garantam o alinhamen-
vigor, não devendo, todavia, ser o mes- to das atividades do terceiro com a estra-
mo auditor responsável pela auditoria tégia definida pela EFPC.
das demonstrações contábeis.
54
Diretrizes fundamentais: ou de outros profissionais que partici-

pem do processo de análise, assesso-
1. A utilização de análises de propostas ramento e decisão sobre a aplicação
de investimentos, avaliações de risco, dos recursos dos planos da entidade
ou qualquer outro serviço ou produto precisa ser realizado de forma trans-
desenvolvido por consultores externos parente, com acompanhamento pe-
não exime a EFPC de avaliar criticamen- los Conselhos Deliberativo e Fiscal da
te e com profundidade esses estudos, EFPC, bem como a partir de ampla
de compreender as metodologias e divulgação dos critérios e resultados
métricas por eles utilizadas, bem como para os concorrentes, participantes,
buscar toda e qualquer informação ne- assistidos, patrocinadores, instituido-
cessária para subsidiar sua tomada de res e demais interessados no processo.
decisão, estando assim, preservada, sob
qualquer circunstância, a responsabili- Obrigações:
dade dos gestores e empregados da
EFPC pela administração dos recursos a) Elaborar prévio estudo técnico para
dos Planos de Benefícios, na medida de fundamentar e apoiar contratação de
suas atribuições, de acordo com a nor- consultor de investimentos, com des-
ma que regulamenta a matéria. taque para a relação custo-benefício,
bem como para todos os aspectos
2. Os consultores, assim como todo e quantitativos e qualitativos relaciona-
qualquer profissional externo que par- dos a tal decisão;
ticipe direta ou indiretamente do pro-
cesso de análise, de assessoramento e b) Propor, no processo de seleção de
decisório sobre a aplicação dos recur- consultores externos, critérios transpa-
sos dos planos da EFPC também são rentes e detalhados que busquem avaliar
considerados responsáveis pelo cum- a qualidade e idoneidade da empresa,
primento dos requisitos normativos, os quais devem ser preferencialmente
por ação ou omissão, considerada, validados e aprovados pelo Conselho
igualmente, a natureza e abrangência Deliberativo e Diretoria Executiva, de
de suas atribuições. acordo com as alçadas definidas inter-
namente, com amplo conhecimento de
3. As Políticas de Investimentos de seus todos os intervenientes e interessados,
Planos, quando elaboradas com apoio de modo a permitir posterior avaliação
de profissionais ou consultorias especia- de conformidade pelas áreas de controle
lizadas, devem ser construídas a partir e auditoria, considerando no mínimo os
das peculiaridades de cada plano e não seguintes aspectos:
seguir ou se fundamentar em metodo-
logia padronizada que não atenda às I. Histórico da empresa, número de
características e necessidades dos pla- clientes e suas avaliações;
nos e às exigências normativas.
II. Qualidade e capacidade do corpo
4. Todo o processo de seleção e con- técnico e da administração;
tratação do consultor de investimentos
55
III. Mecanismos para mitigação de CAPÍTULO IV

conflitos de interesse; e PROCESSOS DE INVESTIMENTOS
IV. Comprovação de registros, autori- 1. Política de Investimentos

zações ou credenciamentos legalmente
obrigatórios para o exercício da função. Definição:
c) Garantir que a estruturação do con- A Política de Investimentos é o instru-
trato com o consultor de investimen- mento que define a estratégia a ser se-
tos selecionado permita a verificação, guida na gestão dos ativos administrados
a qualquer tempo, da qualidade dos pela EFPC. Constitui-se basicamente de
serviços do contratado, bem como o fundamentação técnica, diretrizes e refe-
alinhamento com o propósito definido rências para os procedimentos que visam
na decisão de contratação, gerando re- promover o efetivo alcance dos objetivos
portes periódicos, quando for o caso, e metas da EFPC, por meio do equilíbrio
devendo ser previstos, no documento e da solvência dos Planos de Benefícios
formal de contratação, no mínimo: administrados, bem como no Plano de
Gestão Administrativa.
I. Vedações e cláusulas de SLA,
abrangendo penalidades e condições
Princípios:
para rescisão antecipada, quando se
verificar a prática de irregularidades A Política de Investimentos das EFPC
ou descumprimento de requisitos; deve ser constituída a partir de funda-
II. Escopo, conteúdo, formato e pra- mentos técnicos consistentes que respei-
zos de entrega dos produtos e servi- tem a legislação em vigor, incorporando
ços contratados; e as melhores práticas do sistema. Consta-
rão em seu escopo os elementos essen-
III. Mecanismos de avaliação periódi- ciais definidores do processo de investi-
ca do trabalho do consultor. mentos de forma a permitir sua gestão
e controle. Sua construção e aprovação
d) Disponibilizar, para as devidas ins- deve ser amplamente participativa, com
tâncias decisórias, com frequência no divulgação pertinente, sendo atualizada
mínimo anual, relatório circunstancia- sempre que necessário.
do dos gastos, acompanhamento da
qualidade dos trabalhos, com metas Diretrizes fundamentais:
ou descumprimento de cláusulas con-
tratuais, e avaliação dos custos dire- 1. Constituem-se como Diretrizes para
tos e indiretos dos serviços realizados a Política de Investimentos:
pela consultoria de investimentos, para
decisão a respeito da continuidade ou 1.1. Formalização do processo de
revisão do contrato estabelecido. construção das Políticas de Investi-
mentos, com a participação de diver-
sas áreas e dos órgãos de governan-
56
ça, estimulando, sempre que possível, rentes às necessidades do passivo

a complementaridade de conheci- atuarial, bem como aos níveis de
mentos e especializações, bem como apetite e tolerância a risco, defini-
a segregação entre os responsáveis dos pelo Conselho Deliberativo e em
pela elaboração da Política, pela sua consonância com as perspectivas do
execução e pelo controle; mercado financeiro; e
1.2. Fundamentação dos cenários 1.7. Presença, na própria Política de

e tendências econômicas, sociais e Investimentos ou em outro normati-
políticas que envolvem o setor, bem vo interno nela indicado, dos seguin-
como das premissas macroeconômi- tes conteúdos:
cas utilizadas na sua elaboração, a
fim de garantir o pleno entendimen- a) Fluxo dos processos de gestão
to por parte dos colegiados envolvi- (análise e decisão) e monitoramen-
dos nas decisões de investimentos; to da sua execução, envolvendo,
entre outros itens, estrutura de
1.3. Análise criteriosa dos segmen- governança, alçadas, responsáveis,
tos e modalidades de investimentos alertas de desenquadramento e
permitidos na legislação, observados respectivos planos de ação e ela-
ainda critérios ambientais, sociais e boração de relatórios periódicos;
de governança;
b) Definição de atribuições e res-
1.4. Evidenciação dos estudos que ponsabilidades de todos aqueles
embasam propostas de alocação em que participam dos processos de
classes de ativos de maior risco, bem análise, de assessoramento e de
como em novas modalidades de inves- decisão sobre a aplicação dos re-
timentos permitidas pela legislação; cursos garantidores dos Planos de
Benefícios, bem como do Plano de
1.5. Registro dos limites máximos e Gestão Administrativa;
mínimos de alocação com base em
estudos técnicos fundamentados, de c) Registro dos mecanismos de
modo a atender as necessidades de gerenciamento de conflitos de in-
risco, retorno e liquidez dos Planos teresses, de forma a atender à le-
de Benefícios, devendo ser conside- gislação em vigor, a preceitos de
rado, para sua construção, todo o comportamento ético e às melho-
horizonte do passivo atuarial, bem res práticas administrativas; e
como os cenários econômico, social
e político que envolvem o setor e as d) Necessidade de adoção de pro-
premissas macroeconômicas utiliza- grama de qualificação que atenda
das na elaboração da Política; a todos os profissionais que lidam
com o processo de investimentos,
1.6. Estabelecimento de metas de definindo ações de educação con-
rentabilidade e limites de risco ade- tinuada e certificação dos empre-
57
gados, diretores, conselheiros e b) Explicitar os modelos e os estudos

membros de comitês, utilizando utilizados para fixação dos limites de
critérios de pertinência e utilidade alocação por classe de ativos, a par-
para o exercício das atividades e tir das obrigações previdenciárias,
funções, estabelecendo a meto- de modo a se orientar pelo passivo
dologia de acompanhamento dos atuarial (Planos de Benefício Defini-
resultados desse programa. do) ou pelo atendimento de expec-
tativas dos participantes (Planos de
2. A Política de Investimentos deve ser Contribuição Definida ou Variável) e
um instrumento dinâmico, exigindo do Plano de Gestão Administrativa,
constante monitoramento dos resulta- no que couber;
dos observados, considerando eventu-
ais alterações no cenário econômico, c) Para as EFPC que oferecem Perfis
nas necessidades do passivo atuarial, de Investimentos, apresentar na Polí-
na avaliação das carteiras versus seus tica de Investimentos individualmente
benchmarks e no acompanhamento por perfil:
individual dos ativos.
I. A previsão de alocação de recursos
3. A EFPC deve divulgar tempestiva- e os limites por segmento de aplica-
mente a Política de Investimentos, ção, bem como os estudos que sub-
destacando eventuais mudanças de sidiaram essas propostas;
alocação, bem como os motivos que
levaram a essa mudança. É importan- II. A meta de rentabilidade por plano
te que sejam informadas aos partici- e segmento de aplicação; e
pantes e assistidos as formas com que
serão tratados os riscos inerentes aos III. A rentabilidade auferida por perfil
investimentos, com a evidenciação dos e segmento de aplicação nos 5 (cin-
mecanismos de controle existentes, do co) exercícios anteriores a que a Po-
mapeamento dos riscos e dos instru- lítica de Investimentos se refere, de
mentos para sua mitigação. forma acumulada e por exercício.
Obrigações: d) Promover análises dos segmentos
a) Construir as Políticas de Investi- de investimentos, incluindo avaliação
mentos utilizando-se, além do cenário histórica e prospectiva de rentabilida-
base, de cenários otimista, pessimista de, tendências, riscos e oportunidades;
e de estresse, com o detalhamento das
e) Estabelecer os requisitos mínimos a
premissas de cada cenário, os respecti-
serem atendidos na escolha de um in-
vos impactos na estratégia de alocação
vestimento, de acordo com cada seg-
dos recursos, os pontos de controle de
mento de aplicação, quando cabível.
monitoramento das premissas dos ce-
Além disso, destacar eventuais veda-
nários e os “gatilhos” para acionamen-
ções de investimento;
to de revisão das estratégias, em casos
de reversão dos cenários;
58
f) Definir nas Políticas de Investimen- VI. Diretrizes para observância de

tos os critérios Ambientais, Sociais e princípios de responsabilidade am-
de Governança a serem observados na biental, social e de governança, pre-
análise de um investimento; ferencialmente, de forma diferenciada
por setores da atividade econômica; e
g) Evidenciar nos processos de gestão
e guarda de documentos e de monito- VII. Designação do Administrador
ramento das Políticas da EFPC a neces- Estatutário Tecnicamente Qualifica-
sidade de se manter registradas as pre- do (AETQ) e do administrador ou dos
missas, cenários e fontes de referência participantes do comitê responsável
utilizadas na elaboração das Políticas pela gestão de riscos, conforme nor-
de Investimentos; mativo em vigor.
h) Definir a divulgação da Política de j) Descrever na Política de Investimen-

Investimentos de forma que esta seja tos ou indicar outro normativo interno
abrangente e em linguagem acessível que venha a tratar dos procedimentos
aos participantes e assistidos; e critérios relativos a:
i) Fazer constar na Política de Investimen- I. Apreçamento dos ativos financei-

tos, no mínimo, os seguintes tópicos: ros com metodologia ou as fontes de
referência adotadas;
I. Previsão de alocação de recursos e
os limites por segmento de aplicação; II. Avaliação dos riscos de investi-
mento, incluídos os riscos de crédito,
II. Meta de rentabilidade por plano e de mercado, de liquidez, operacional,
segmento de aplicação; legal, sistêmico e outros inerentes às
operações, bem como forma de sua
III. Rentabilidade auferida por pla- identificação, avaliação, controle e
no e segmento de aplicação nos 5 monitoramento, não se restringin-
(cinco) exercícios anteriores a que a do apenas à definição conceitual de
Política de Investimentos se refere, cada um desses riscos;
de forma acumulada e por exercí-
cio, quando cabível e a perspectiva III. Seleção, acompanhamento e ava-
de estes resultados se repetirem em liação de prestadores de serviços re-
futuro próximo, em vista do cenário lacionados à administração de cartei-
e suas tendências; ras de valores mobiliários e de fundo
de investimento;
IV. Taxa mínima atuarial ou os índi-
ces de referência, observado o regu- IV. Observância dos limites e requi-
lamento de cada plano de benefícios; sitos previstos na legislação do Con-
selho Monetário Nacional;
V. Objetivos para utilização de deri-
vativos; V. Operações realizadas em ativos
59
financeiros ligados a patrocinadoras, ramento, controle e gestão de riscos por

instituidores e a fornecedores, clien- conta de sua relevância serão tratados na
tes e demais empresas ligadas ao seção Conformidade dos Resultados, Ris-
grupo econômico da patrocinadora, cos e Controles.
observado o sigilo da informação;
Princípios:
VI. Avaliação, gerenciamento e
acompanhamento do risco e do re- Todo investimento realizado pela EFPC
torno esperado dos investimentos precisa seguir um processo de gestão pa-
em carteira própria; dronizado, estruturado, formalizado e de
conhecimento de todos os seus agentes.
VII. Separação de responsabilidades Este conjunto de procedimentos deve es-
e objetivos associados aos mandatos tar alinhado às diretrizes de governança
de todos os agentes que participem da EFPC e obedecer às Políticas de Inves-
do processo de análise, avaliação, ge- timentos e aos normativos pertinentes.
renciamento, assessoramento e deci-
são sobre a aplicação dos recursos Diretrizes fundamentais:
dos Planos de Benefícios e do Plano
de Gestão Administrativa da EFPC, 1. Constituem-se como Diretrizes para
inclusive com a definição das alçadas a Gestão dos Investimentos:
de decisão de cada instância; e
1.1. Definição, na Política de Investi-
VIII. Mitigação de potenciais confli- mentos ou em outro normativo inter-
tos de interesse de seus prestadores no, do fluxo dos processos internos
de serviços e das pessoas que parti- de investimento e desinvestimento,
cipam do processo decisório. detalhando os responsáveis pelo re-
cebimento e análise dos investimen-
tos, os requisitos de análise definidos
para cada classe de ativo, bem como
2. Gestão de Investimentos os estudos e documentação necessá-
rios para a tomada de decisão;
Definição:
1.2. Observação rigorosa, no processo
A Gestão de Investimentos compre- de tomada de decisão, à definição de
ende o conjunto de etapas relativas ao alçadas, atribuições e responsabilida-
processo de investimento e desinvesti- des de cada agente relacionado ao as-
mento de uma EFPC, contemplando re- sessoramento e às decisões de investi-
cepção e análise das propostas, tomada mentos, atentando para a segregação
de decisão, seleção e contratação de de atribuições entre os responsáveis
prestadores de serviços, operações de pela análise e proposição do investi-
precificação, registro e custódia, gestão mento, pela avaliação prévia dos riscos
documental e comunicação com os par- e pela verificação da conformidade;
ticipantes. Os procedimentos de monito-
60
1.3. Cumprimento das diretrizes fi- III. Observância do processo de sele-

xadas para seleção, contratação e ção e análise dos parceiros e contra-
monitoramento dos prestadores de partes nos negócios;
serviços de gestão e administração
de carteiras de valores mobiliários e IV. Aderência à Política de Investi-
de fundos de investimentos; mentos;
1.4. Disponibilização de informações V. Análise jurídica, conforme a com-

claras, detalhadas e tempestivas que plexidade;
permitam aos participantes, assisti-
dos, patrocinadores e instituidores VI. Análise prévia dos riscos do in-
compreenderem e avaliarem a situa- vestimento, incluindo suas garantias,
ção de seus Planos de Benefícios e a quando houver;
atuação dos membros estatutários,
priorizando conceitos como transpa- VII. Análise macroeconômica e setorial;
rência e prestação de contas; e
VIII. Premissas, simulações e cenários
1.5. Observação de processo de ges- de estresse; e
tão documental que permita manter
e recuperar rapidamente, quando ne- IX. Aspectos ambientais, sociais e de
cessário, o registro digital e o conteú- governança, quando aplicável.
do de toda a documentação utilizada
na tomada de decisão de investimen- c) Atentar para os fluxos processuais
tos, incluindo notas técnicas, estudos, estabelecidos e para as responsabilida-
pareceres e atas de reunião. des definidas nos normativos internos
na execução das ações de análise, as-
Obrigações: sessoramento e decisão sobre a aplica-
ção dos recursos garantidores;
a) Formalizar os procedimentos para
acolhimento de propostas de investi- d) Considerar sempre que possível a
mentos, definindo a área responsável criação de outras instâncias de deci-
pela recepção, a análise preliminar, são e assessoramento, como conse-
bem como o registro e reporte do sta- lhos consultivos ou comitês (de in-
tus de todas as propostas de investi- vestimento e de risco, entre outros).
mentos ou desinvestimentos recebidas; Estas estruturas de governança, pre-
ferencialmente matriciais, devem es-
b) Observar, no mínimo, na avaliação tar formalizadas em Regimento Inter-
dos investimentos aprovados na aná- no próprio, considerando:
lise preliminar e de acordo com cada
classe de ativos, os seguintes tópicos: I. Definição de atribuições, indicação
do presidente ou coordenador e suas
I. Histórico e projeções de retorno;
funções específicas;
II. Requisitos legais e regulamenta-
II. Composição mínima do colegiado
res;
61
e regras para convites a outros par- dos os profissionais que lidam com o
ticipantes; processo de investimentos, bem como
para garantir a devida certificação dos
III. Periodicidade de reuniões; empregados, diretores, conselheiros e
membros de comitês que se relacio-
IV. Condições para encaminhamento nam com a matéria;
prévio da pauta e dos documentos
de suporte à decisão; g) Possuir documento formal apre-
sentando as principais etapas envolvi-
V. Quórum para deliberação; e das na seleção e monitoramento de
gestores de investimento e custódia e
VI. Procedimentos para confecção Administrador Fiduciário, incluindo, no
e aprovação de atas e manifestação mínimo, definição de mandato, crité-
de votos, bem como situações que rios de análise quantitativa e qualitati-
possam demandar convocações ex- va, bem como metodologia aplicada,
traordinárias. ferramentas utilizadas e frequência de
acompanhamento destes gestores e
e) Considerar nas rotinas de investi- administradores fiduciários. As eta-
mentos: pas do processo de seleção e monito-
ramento deverão:
I. Separação de responsabilidades e
objetivos associados aos mandatos I. Respeitar a estrutura de governan-
de todos os agentes que participem ça e os limites de alçada definidos na
do processo de análise, avaliação, ge- Política de Limites e Alçadas ou em
renciamento, assessoramento e deci- outros normativos internos;
são sobre a aplicação dos recursos
dos planos da EFPC, inclusive com a II. Contemplar, na análise qualitativa
definição das alçadas de decisão de de seleção e monitoramento, a ve-
cada instância; rificação de idoneidade, credibilida-
de, eventual existência de conflitos
II. Segregação das funções de ges- de interesses, histórico do prestador
tão, administração e custódia verifi- de serviço, composição da equipe,
cando eventuais situações de conflito governança, portfólio de clientes e
de interesse; e fatores sociais e ambientais, dentre
outros aspectos;
III. Formalização de limites de alça-
da de investimentos, contemplando III. Adotar como recomendável a
os órgãos e cargos responsáveis pela realização de diligência prévia (due
aprovação, negociação e formaliza- diligence) para confirmar dados de-
ção de investimentos. clarados pelo prestador de serviço e
levantar informações complementa-
f) Cumprir programa de qualificação
res à análise conclusiva, bem como
profissional criado para atender a to-
verificar a estrutura de governança,
62
as condições de trabalho, a estrutu- contratação e acompanhamento dos

ra de riscos e controles internos e a prestadores de serviços de custódia,
segregação de funções; e aspectos como segurança, transparên-
cia e economicidade (relação custo x
IV. Formalizar, na contratação, a benefício), observando-se, ainda:
estipulação das regras sobre a ges-
tão do investimento, bem como I. Obrigatoriedade de registro na CVM;
política padrão de consequências
que determine quebras de Acordo II. Necessidade de individualização
de Nível de Serviços (SLA) e frustra- e identificação de cada plano ad-
ção dos objetivos da gestão, quan- ministrado pela EFPC, quando do
do for o caso. registro ou depósito dos ativos fi-
nanceiros pertencentes à carteira
h) Estabelecer claramente na formali- própria da EFPC;
zação do contrato de gestão entre a
EFPC e o prestador de serviços: III. Observância das regulamentações
específicas estabelecidas pelo Banco
I. Objetivo específico; Central do Brasil e Comissão de Valo-
res Mobiliários para o registro, atualiza-
II. Responsabilidades dos gestores, ção, depósito centralizado, distribuição
administradores e custodiantes; e negociação dos ativos financeiros;
III. Mecanismos de mitigação de IV. Utilização, pelo custodiante, de

conflitos de interesse; critérios e modelos transparentes de
apreçamento dos ativos financeiros,
IV. Práticas para a Prevenção à Lava- a partir de metodologia reconhecida-
gem de Dinheiro (PLD); mente alinhada às melhores práticas
do mercado financeiro; e
V. Mandatos de investimento bem
detalhados contemplando metas, li- V. Disponibilização de informações
mites, vedações e critérios mínimos; gerenciais relevantes para a tomada
de decisão e melhor acompanha-
VI. Inclusão de critérios ASGI na sele- mento dos ativos;
ção e monitoramento dos ativos;
j) Adotar postura transparente com os
VII. Cláusulas sobre penalidades e participantes sobre a existência de dívi-
condições para rescisão antecipada, da com a patrocinadora e demonstrar
quando se verificar o descumprimen- controles que permitam avaliar o real
to dos mandatos; e risco para o plano;
VIII. Relatórios periódicos da admi- k) Observar nas operações de Emprés-
nistração dos ativos. timos e Financiamentos a Participantes
e Assistidos as condições e a forma de
i) Avaliar, no processo de seleção,
63
cálculo dos encargos incidentes, bem çamento dos ativos financeiros utili-
como a existência de modelo de ava- zados nos Planos de Benefícios e no
liação de risco e sistema de controle Plano de Gestão Administrativa, ali-
específico, dadas suas peculiaridades nhados às melhores práticas do merca-
em termos de apreçamento e risco; do financeiro e legislação específica; e
l) Estabelecer, na sua Política de Co- q) Manter registro, por meio digital,

municação, processo específico de di- de todos os documentos que supor-
vulgação da execução das Políticas de tem a tomada de decisão na aplicação
Investimentos, envolvendo o desempe- dos recursos dos Planos, quando se
nho dos ativos, carteiras e segmentos, tratar de gestão própria, de fundo de
as alocações efetivas, o nível de expo- investimento exclusivo ou de aplicação
sição aos riscos identificados, a renta- na qual a EFPC tenha poder decisório
bilidade dos perfis de investimentos, sobre a sua realização.
quando houver, bem como qualquer
outra informação relevante dos inves-
timentos, que possa impactar o resul-
3. Conformidade dos Resultados,
tado dos Planos de Benefícios;
Riscos e Controles
m) Desenvolver programa de educação Definição:
financeira e previdenciária de forma a
estimular uma postura mais ativa dos A avaliação de conformidade dos re-
participantes dos Planos CD/CV, no que sultados, riscos e controles representa
diz respeito à escolha e acompanhamen- o fechamento do ciclo do Processo de
to dos perfis de investimentos, de forma Investimentos e compreende a constru-
a mitigar riscos futuros de quebra de ex- ção de mecanismos, rotinas e estruturas
pectativa do valor dos benefícios; de governança voltadas para garantir a
aderência da gestão de investimentos às
n) Manter controle interno consolida- metas e objetivos traçados nas Políticas
do de todos os investimentos, permi- de Investimentos, assegurando, também,
tindo a verificação da conformidade a observância aos normativos internos e
com a legislação e com as diretrizes externos, bem como as melhores práti-
da EFPC, no caso de a custódia não cas de gestão de riscos e de controles
ser centralizada; internos. Os insumos extraídos dessas
avaliações retroalimentam as estratégias
o) Verificar, antes da realização dos a serem definidas nas Políticas de Inves-
investimentos, os lastros ou garantias timentos subsequentes.
existentes, quando for o caso, promo-
vendo o seu acompanhamento durante Neste contexto, os resultados obtidos
a vigência do veículo de investimento; estarão sob análise e verificação tanto sob
o ponto de vista da conformidade à Po-
p) Formalizar e aprovar documento lítica de Investimentos e à legislação em
contendo critérios e modelos de apre- vigor, como também em relação ao cum-
64
primento das metas e limites estabelecidos d) Adotar regras e implementar

e o atendimento às necessidades do passi- procedimentos para o monitora-
vo, representadas pelos planos de benefí- mento dos riscos e do retorno dos
cios e pelo plano de gestão administrativa. investimentos administrados em
carteira própria ou por terceiros,
Princípios: bem como para participações acio-
nárias ou em situação de cotista de
As práticas organizacionais vigentes na fundos de investimentos;
EFPC precisam assegurar o cumprimen-
to das normas, regulamentação e outras e) Construir planos de contingên-
especificações, em todas as fases do pro- cia para os diversos ativos e as mo-
cesso de investimentos, além de avaliar dalidades de riscos; e
permanentemente a aderência dos resul-
tados às expectativas apresentadas quan- f) Aplicar, com a devida tempes-
do da tomada de decisão, definindo, se tividade, ações próprias para os
necessário, planos de ação para correção problemas identificados.
de eventuais não conformidades.
1.2 Implementação das ações de con-
Diretrizes fundamentais: trole em linha com a definição estra-
tégica a respeito dos níveis de apetite
1. Constituem-se como Diretrizes para e tolerância a risco dos Planos por ela
a Conformidade de Resultados, Riscos administrados, bem como das respec-
e Controles: tivas categorias de risco avaliadas;
1.1 Estruturação de sistema de riscos 1.3 Segregação das funções entre os

e controles internos eficiente, volta- responsáveis pela gestão dos investi-
do para um ambiente corporativo de mentos e a gestão de riscos e contro-
compliance, adequado ao porte da les internos, bem como do complian-
EFPC e à complexidade de seus in- ce dos investimentos e a verificação
vestimentos, de forma a: do alcance das metas estabelecidas;
a) Avaliar e evidenciar a conformi- 1.4 Garantia de que os gestores ex-

dade dos investimentos aos nor- ternos encaminhem às instâncias de-
mativos externos e internos, bem vidas, informações suficientes e pre-
como do alcance das metas esta- cisas, no prazo adequado, para que
belecidas; seja possível monitorar, administrar e
controlar a carteira completa, com a
b) Mapear os riscos inerentes aos devida segurança e consistência; e
ativos e desenvolver seu acompa-
nhamento; 1.5 Acompanhamento e produção
de relatórios a serem encaminhados
c) Instituir mecanismos de repor-
às instâncias devidas tratando da
te dessas avaliações às instâncias
avaliação da qualidade dos serviços
competentes;
65
prestados, confrontação com me- VII. Providências a serem toma-

tas e mandatos definidos, eventuais das em caso de não conformidade
descumprimentos de cláusulas con- com os limites e em situações não
tratuais e apuração e avaliação dos previstas, incluindo planos de ação
custos diretos e indiretos dos serviços para mitigação de perdas financei-
terceirizados. ras e de danos de imagem.
Obrigações: b) Evidenciar na estrutura de gover-

nança e no Regimento Interno as ins-
a) A Política de Gestão de Riscos tâncias responsáveis pelos processos
aprovada pelo Conselho Deliberativo, de gestão de riscos, controles inter-
deve descrever, minimamente: nos e de auditoria na EFPC;
I. Estrutura de governança de riscos c) Verificar que o processo que des-

na EFPC, com a definição de papéis creve o ciclo de monitoramento do
e responsabilidades; investimento – carteira própria e ter-
ceirizada – deve ser estruturado e
II. Conceitos e categorias de riscos documentado pela EFPC, detalhando
abrangidos; as áreas responsáveis pelas ações a
serem empreendidas, os instrumen-
III. Procedimentos, ferramentas e tos e ferramentas utilizados para o
modelos utilizados nos processos monitoramento dos riscos, do retor-
de identificação, análise, avaliação, no e da aderência às premissas con-
tratamento, controle e monitora- sideradas na aprovação, bem como
mento no mínimo, dos riscos de os mecanismos de reporte para os
crédito, mercado, liquidez, atua- órgãos de governança;
rial, operacional, imagem, legal e
sistêmico; d) Estruturar o monitoramento dos
investimentos de acordo com as ca-
IV. Incorporação de fatores Am- racterísticas dos segmentos e cartei-
bientais, Sociais, de Governança e ras de ativos da EFPC, levando em
de Integridade, na análise de riscos, conta a criticidade do ativo para o
quando aplicável; Plano de Benefícios por ela adminis-
trado, de forma a permitir a priori-
V. Descrição dos limites de exposi-
zação e as adequações dos procedi-
ção aos riscos e os órgãos compe-
mentos a cada situação;
tentes para sua avaliação;
e) Avaliar formalmente o desempe-
VI. Periodicidade e forma de dili-
nho dos gestores, observando os
gência para avaliar aderência de
procedimentos estabelecidos pela
processos à Política de Gestão de
EFPC, que devem definir, entre ou-
Riscos; e
tros parâmetros, as informações mí-
66
nimas a serem reportadas à EFPC, para indicação de representantes

bem como a forma de reporte e sua em Assembleias, ou de membros
periodicidade; em Conselhos e Comitês, a fim de
que tenham qualificação compa-
f) Acompanhar e avaliar os resul- tível com o cargo, considerando a
tados do programa de qualificação estrutura e tipo do investimento.
profissional voltado para atender a
todos os profissionais que lidam com
o processo de investimentos, bem
como a conformidade da EFPC com
relação à obtenção da devida certifi-
cação e habilitação de empregados,
diretores, conselheiros e membros
dos comitês que se relacionam com
a matéria;
g) Adotar, ainda, os seguintes pro-

cedimentos, com relação ao acom-
panhamento de seus investimentos:
I. Regulamentação das regras e

fluxos processuais referentes ao
exercício do direito de voto em As-
sembleias, Conselhos e Comitês,
definindo os níveis de alçada deci-
sória e as matérias que necessitam
de deliberação interna na EFPC;
II. Participação ativa nas assem-

bleias dos emissores de valores
mobiliários, exercendo seu direito
de voto de forma ativa e diligente,
fundamentando por escrito seu po-
sicionamento em cada matéria, do-
cumentando o processo de discus-
são interna e as decisões tomadas
e, quando for o caso, justificando
eventuais renúncias ao exercício ati-
vo do direito de voto; e
III. Definição de regras, procedi-

mentos e requisitos de elegibilidade
67
ANEXO I
PRINCIPAIS FONTES DE REFERÊNCIA
• Resolução CMN nº 4661, de 25/05/2018
• Resolução CMN nº 4557, de 23/02/2017
• Resolução CNPC nº 27, de 06/12/2017
• Resolução CNPC nº 32, de 04/12/2019
• Resolução CGPC nº 13, de 01/10/2004
• Instrução PREVIC nº 13, de 28/06/2019
• Guia PREVIC Melhores Práticas em Investimentos – 2019
• Guia PREVIC Melhores Práticas de Governança para Entidades Fechadas de Previ-

dência Complementar - 2012
• ORIENTAÇÕES SOBRE COMITÊS DE AUDITORIA - Melhores Práticas no Assessora-

mento ao Conselho de Administração, 2017, IBGC/IBRACON
• CÓDIGO AMEC de Princípios e Deveres dos Investidores Institucionais STEWARDSHIP,

AMEC
• Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos

de Terceiros, 2019, ANBIMA
• Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas, 2016, IBGC,

GT INTERAGENTES (incorporado à ICVM 586, de 08/06/2017)
• Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 2015, IBGC
• O Dever Fiduciário no Século XXI – PRI, UNEP FI e The Generation Foundation -

https://www.unpri.org/download?ac=295
68
ANEXO II
GLOSSÁRIO
Administrador Estatutário Tecnicamente Qualificado. Conforme

determinação legal, o AETQ é o dirigente responsável pela gestão,
AETQ alocação, supervisão, controle de risco e acompanhamento dos re-
cursos garantidores dos planos e pela prestação de informações
relativas à aplicação desses recursos aos órgãos fiscalizadores.
Profissionais que compõem os órgãos de governança internos,

tais como Conselho Deliberativo, Conselho Fiscal, Diretoria Execu-
AGENTES DE GOVERNANÇA DE
tiva e Comitês. São classificados como agentes de governança de
INVESTIMENTOS
administração e agentes de governança de controle, de acordo
com suas atribuições e responsabilidades.
Asset Liability Management - Modelos para gestão de ativos e

passivos. Consiste em um conjunto de técnicas que buscam com-
ALM
patibilizar a estratégia de investimentos da carteira com o fluxo
de receitas e despesas previdenciárias, atuarialmente projetadas.
Análise do Perfil do Investidor, que tem por finalidade determinar

o nível de exposição a riscos pelo participante, em função de um
conjunto de características próprias, tais como tempo para aposen-
tadoria, diversidade de fontes de renda, número de dependentes,
API entre outras. A análise do perfil do investidor, realizada por meio de
questionário específico, é obrigatória para os adeptos ao Código de
Melhores Práticas para Fundos de Investimentos da ANBIMA. No
caso das EFPC, deve se buscar a aplicação de API voltada especifica-
mente para as características de investimento previdenciário.
Sigla que incorpora os aspectos Ambientais, Sociais, de Gover-

ASGI EM INVESTIMENTOS
nança Corporativa e Integridade à gestão dos investimentos.
A American Society for Quality (ASQ) define benchmarking como

o processo de medição e comparação contínua de uma organiza-
ção relativamente às organizações líderes em qualquer parte do
mundo, de modo a obter informação que ajude essa organização
a empreender ações destinadas à melhoria da sua performance.
BENCHMARK Nas EFPC é usual o estabelecimento de metas e referenciais dese-

jáveis para resultados de investimentos ou de processos administra-
tivos. O regime de Previdência Complementar Fechada conta com
série de indicadores, o IDGII - Indicadores de Desempenho de
Gestão, mantidos pela ABRAPP, e em sua maioria, atualizados auto-
maticamente, por meio da carga de dados dos balancetes mensais.
69
Processo realizado por instituição autônoma reconhecida pela

PREVIC, decorrente da comprovação de atendimento aos requi-
CERTIFICAÇÃO sitos técnicos necessários para o exercício de cargos ou funções
específicas nas EFPC, com base em critérios fundamentados em
requisitos definidos pela PREVIC.
Documento que reúne todas as regras acordadas para determinar

o padrão de comportamento e o relacionamento dos membros
CÓDIGO DE CONDUTA E ÉTICA de uma EFPC, e destes com terceiros, em linha com as definições
de missão, valores, cultura, posicionamento social e objetivos da
Entidade.
Colegiado formado pela EFPC que tem por objetivo assessorar,

em caráter consultivo ou deliberativo, o processo decisório rela-
cionado à gestão dos ativos dos Planos administrados pela EFPC,
COMITÊ DE INVESTIMENTOS
observados os parâmetros determinados na legislação, na Política
de Investimentos, nos normativos internos da EFPC e no seu pró-
prio Regimento Interno.
Comitê vinculado ao Conselho Deliberativo que tem por objetivo

fortalecer os mecanismos internos de controle, monitoramento e
COMITÊ DE AUDITORIA
fiscalização, visando a redução de riscos operacionais, de fraude
ou omissão de cumprimento de dever ou obrigação.
Adoção de práticas organizacionais voltadas para a criação de

processos e de ambiente corporativo que assegurem o cumpri-
COMPLIANCE mento de normas legais e regulamentares, políticas, e diretrizes,
bem como evitar, detectar e tratar quaisquer desvios ou inconfor-
midades que possam ocorrer.
Situação em que a isenção para a decisão de determinado profis-

sional está ou pode estar comprometida em função de relação ou
CONFLITO DE INTERESSES
interesse pessoal ou profissional, mesmo que não venha a causar
prejuízo à EFPC.
Documento fornecido periodicamente à PREVIC, contendo in-

formações sobre todos os ativos pertencentes à carteira própria,
DEMONSTRATIVO DE
carteira administrada, fundos de investimentos e fundos de inves-
INVESTIMENTOS
timentos em cotas de fundos de investimentos dos quais a EFPC
seja direta ou indiretamente cotista.
Responsabilidade daquele que toma decisões, orienta e opera

DEVER FIDUCIÁRIO os planos previdenciários e os recursos garantidores destes, bem
como o cumprimento do contrato previdenciário.
70
Segundo a Organização para Cooperação e Desenvolvimento

Econômico - OCDE, educação financeira é “o processo mediante
o qual os indivíduos e as sociedades melhoram a sua compreen-
são em relação aos conceitos e produtos financeiros, de maneira
que, com informação, formação e orientação, possam desenvol-
ver os valores e as competências necessários para se tornarem
EDUCAÇÃO FINANCEIRA mais conscientes das oportunidades e riscos neles envolvidos e,
então, poderem fazer escolhas bem informadas, saber onde pro-
curar ajuda e adotar outras ações que melhorem o seu bem-estar.
Assim, podem contribuir de modo mais consistente para a for-

mação de indivíduos e sociedades responsáveis, comprometidos
com o futuro”.
Conjunto de ações para difundir a cultura previdenciária aos par-

ticipantes e aos potenciais participantes das EFPC, estimulando
a poupança de longo prazo e explicando o funcionamento do
EDUCAÇÃO PREVIDENCIÁRIA
plano de previdência, onde a contribuição previdenciária possa
ser compreendida como um consumo consciente no presente em
prol de um benefício futuro.
Instituição autônoma credenciada pela PREVIC para a compro-

vação de atendimento, por parte dos profissionais que buscam
a certificação profissional, dos requisitos de experiência, conhe-
ENTIDADE CERTIFICADORA cimentos, especialização e capacitação técnica necessárias para
o exercício de determinado cargo ou função na EFPC, a partir
de critérios próprios, fundamentados, no mínimo, nas exigências
estabelecidas pela PREVIC.
Justiça. Tratamento justo e equânime dado a todas as partes inte-

FAIRNESS ressadas, em que atitudes ou políticas discriminatórias sob qual-
quer pretexto são inaceitáveis.
Processo que visa reduzir as probabilidades e os impactos de per-

das da EFPC, a partir de ações de controle estruturadas para esse
GESTÃO DE RISCO fim, que envolvem a identificação, mensuração, avaliação, trata-
mento e monitoramento dos riscos que possam comprometer o
alcance de seus objetivos.
Instituição financeira responsável pela gestão de recursos parciais

GESTOR EXTERNO
ou totais dos planos de benefícios administrados pela EFPC.
Processo conduzido pela PREVIC que tem por objetivo atestar

atendimento, por parte do profissional solicitante, dos requisitos
condicionantes ao exercício de cargo ou função específica, de
HABILITAÇÃO acordo com as normas que regulam a matéria.
Trata-se, de forma geral, de exigência obrigatória para o exercício

de funções diretivas nas EFPC.
71
Informação relevante que ainda não é de conhecimento público,

obtida em decorrência do exercício de determinada função ou
INFORMAÇÃO PRIVILEGIADA cargo e cuja utilização, em benefício próprio, de terceiros ou dos
planos administrados pela EFPC, pode ser enquadrada como ile-
gal e antiética.
Comportamento associado à coerência entre as expectativas ge-

radas e as ações executadas pelas EFPC e seus profissionais no
seu relacionamento com parceiros comerciais ou de negócios,
bem como com seus patrocinadores, instituidores, participantes
e assistidos.
São recomendáveis ações de auditoria e de incentivo à denúncia

INTEGRIDADE
de irregularidades que possam gerar perdas à EFPC, seus patroci-
nadores, instituidores, participantes e assistidos. É também reco-
mendável a existência de mecanismos e procedimentos internos
para a aplicação efetiva de Código de Conduta Ética, bem como
de ações voltadas para prevenção e combate à corrupção, à la-
vagem de dinheiro, à ocultação de bens e ao financiamento de
ações terroristas.
Liability Driven Investment (LDI) - Investimentos cujo direciona-

mento é feito a partir do passivo da EFPC.
LDI
Seu principal objetivo é dotar a entidade de ativos financeiros que
sejam suficientes para a cobertura de valores que sejam devidos
tanto no curto quanto no longo prazo.
Características próprias e diferenciadas de grupos de participan-

tes, em relação a estratégias mais agressivas, moderadas ou con-
servadoras para gestão das reservas individuais daqueles respec-
tivos grupos.
PERFIL DE INVESTIMENTOS
Essas características diferenciadas dizem respeito, sobretudo, ao
tempo de acumulação que o participante tem até o momento do
início da fase de recebimento dos benefícios.
Conjunto de normas que determinam a segregação do poder de-

cisório em termos do limite de valores que corresponde a cada
POLÍTICA DE ALÇADAS
cargo ou função, para aprovação de investimentos, desinvesti-
mentos, aquisições, contratações, despesas ou outras finalidades.
Conjunto de diretrizes que buscam regulamentar o modelo e os cri-

térios adotados para cálculo do valor real dos ativos que compõem
POLÍTICA DE APREÇAMENTO
o portfólio dos planos administrados pela EFPC, para efeito da apu-
DE ATIVOS
ração de sua rentabilidade, dos devidos registros contábeis e da apu-
ração do valor das cotas, entre outras finalidades.
72
Conjunto de diretrizes da EFPC nas áreas de gestão, planejamento

e administração, que estabelece princípios e postura de relacio-
namento e diálogo com os diversos públicos, internos e externos,
considerando o nível, a qualidade, a tempestividade e o formato
das informações prestadas a cada um de seus interlocutores, so-
POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO
bretudo os participantes, assistidos e pensionistas dos planos de
benefícios administrados pela EFPC.
Considera princípios, valores, posturas, estratégias e diretrizes e

busca manter e aprimorar a imagem e a reputação institucional.
Conjunto de diretrizes voltadas para orientação dos processos a

serem conduzidos pela EFPC para contratar, conceder mandato
POLÍTICA DE SELEÇÃO E específico, acompanhar o atendimento das expectativas, avaliar
MONITORAMENTO DE GESTORES a performance e promover eventuais rodízios dos gestores exter-
E ADMINISTRADORES EXTERNOS nos, a partir de definições constantes da Política de Investimentos
a respeito da estratégia a ser adotada em termos de alocação de
recursos em gestores externos.
As premissas, ou hipóteses atuariais, podem ser definidas como

um conjunto de informações estatísticas que estimam a ocor-
rência de diversos eventos, tais como os de natureza econômi-
PREMISSAS ATUARIAIS ca (taxa de juros, crescimento salarial, reajuste dos benefícios do
plano, indexador econômico), biométrica (mortalidade de ativos
ou mortalidade de inválidos), além de outros fatores (composição
familiar, idade presumida de aposentadoria e outros).
Um dos princípios básicos da Governança Corporativa. Original-

mente traduzido da palavra inglesa accountability, representa, se-
gundo definição do IBGC, o dever dos agentes de governança de
PRESTAÇÃO DE CONTAS prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreen-
sível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de
seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade
no âmbito de seus papéis.
Processo continuado de aprimoramento de conhecimento, desen-

QUALIFICAÇÃO volvimento de habilidades e atitudes que melhor capacitem o pro-
fissional envolvido na gestão e fiscalização dos planos de benefícios.
Documento que evidencia aos participantes, assistidos, patrocina-

dores e instituidores, e ao mercado, a administração estabelecida
pela EFPC no gerenciamento dos planos de benefícios oferecidos.
RELATÓRIO ANUAL DE INFOR- Expõe detalhadamente e de forma consolidada os dados contá-

MAÇÕES (RAI) beis, os resultados dos investimentos, o equilíbrio e os principais
dados atuariais do plano, de forma a deixar o participante, assis-
tido, o patrocinador e o instituidor integralmente a par de todos
os principais fatos financeiros, previdenciários e econômicos re-
gistrados no ano anterior, bem como das expectativas futuras.
73
Fundamento da Governança Corporativa que representa, segundo

o IBGC, a responsabilidade dos agentes de governança sobre a
viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzindo as
RESPONSABILIDADE externalidades negativas de seus negócios e operações e aumentando
CORPORATIVA as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios,
os diversos capitais envolvidos (financeiro, intelectual, manufaturado,
social, ambiental e reputacional, dentre outros) no curto, médio e
longo prazos.
Termo em inglês que pode ser compreendido como “parte interes-

sada”. São considerados stakeholders todas as pessoas ou entida-
des que apresentem algum tipo de interesse na EFPC, com ou sem
STAKEHOLDER
relação formal, tais como participantes, assistidos, patrocinadores,
instituidores, fornecedores, imprensa, órgãos fiscalizadores e regula-
dores e associações de classe, entre outros.
No âmbito das EFPC é o instrumento utilizado para a adequação

das condutas à legislação, podendo ser proposto por qualquer
interessado, pessoa física ou jurídica antes da lavratura do auto
TAC – TERMO DE de infração por parte do órgão supervisor.
AJUSTAMENTO DE CONDUTA
A aplicação do TAC refere-se às ocasiões em que se mostre possí-
vel corrigir a irregularidade mediante a adequação de determina-
da prática aos ditames legais e à regulação em vigor.
Fundamento da Governança Corporativa que representa, segun-

do o IBGC, a disponibilização, para todas as partes interessadas,
das informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas
impostas por disposições de leis ou regulamentos, envolvendo
TRANSPARÊNCIA
os dados sobre desempenho econômico-financeiro, mas também
todos os demais fatores significativos, aí considerados aqueles
intangíveis, que norteiam a ação gerencial e que conduzem à
preservação, à otimização e ao valor da organização.
74
Av. das Nações Unidas, 12551 - 20º andar | CEP 04578-903 | Brooklin Novo | São Paulo-SP
Tel.: (11) 3043.8777 | www.abrapp.org.br | www.sindapp.org.br | www.icss.org.br
75

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MANUAL DO NOVO CÓDIGO

CAPÍTULO I | PROPÓSITO .................................................................................. 3

CAPÍTULO II | FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA DE INVESTIMENTOS.......... 4

CAPÍTULO III | AGENTES DE GOVERNANÇA DE INVESTIMENTOS................... 33

CAPÍTULO IV | PROCESSOS DE INVESTIMENTOS .............................................. 56

ANEXO I | PRINCIPAIS FONTES DE REFERÊNCIA ............................................... 68

ANEXO II | GLOSSÁRIO ..................................................................................... 69

CAPÍTULO I O presente Código está voltado para

O instrumento usualmente utilizado para Sua estrutura está organizada em qua-

O passo inicial para as entidades que sociável do contexto geral da governança

Princípio: patrocinadores, instituidores, terceiros

2. A EFPC deve adotar Código de Con- d) Comunicar amplamente os valores

e) Definir o Código de Conduta Ética linha com os valores preconizados

III. Negociação de contratos; XIV. Omissão de informações ou não

k) Apurar, com rigor e tempestividade, A EFPC deve desenvolver mecanismos

1. O conteúdo da comunicação deve

tempestiva, utilizando-se linguagem IV. Performance e resultados dos planos;

d) Dar destaque para informações re-

d) Garantir que os registros contábeis de seja frequentemente pautado nas

i) Fazer com que o tema da Integrida-

4. Prestação de Contas 3. Têm também o dever de informar

1. O Conselho Deliberativo, o Conse- d) Incluir, também, quando aplicável,

diversidade (especialmente étnica e Princípio:

b) Criar condições para que os mem- cionados aos investimentos, pautados

e) Vedar situações de parentesco de pri- Princípio:

g) Garantir a igualdade de oportunida- 1. A metodologia GBR adotada deve

influenciar as operações e os resultados ditoria, quando for o caso, sobre co-

2. A estrutura e as práticas organiza- d) Definir mecanismos que assegurem

3. Devem ser adotadas ações concre- e) Disponibilizar e prestar informações,

i) Identificar, por meio de análises pe- e homologação, com a realização de

k) Acompanhar e atualizar, sempre III. Aquisições e contratações; e

7. Compliance ário, às normas e padrões de responsabi-

Adoção de práticas organizacionais 4. Os contratos firmados com terceiros

e) Acompanhar processos, produtos k) Acompanhar o atendimento às

f) Manter disponível e rapidamente recu- l) Acompanhar a execução dos contra-

atendimento a essas expectativas de 8. Responsabilidade Corporativa

mana, material e ambiental, promo- seus empregados nesses ou em outros

3. A responsabilidade socioambiental g) Estabelecer exigências claras e obje-

Obrigações: I. Trabalho infantil e escravo;

a) Estabelecer na Política de Recursos II. Saúde e segurança do trabalho;

b) Empreender iniciativas relacionadas V. Práticas ilícitas e corrupção; e

de responsabilidade social, denotando o No Brasil, por adotar o Direito roma-

O agente responsável pela administra-

3. O dever fiduciário exige que os rência, descrevendo o entendimento

5. Na administração dos recursos a seu e) Executar com diligência o monitora-

Obrigações: f) Adotar medidas tempestivas de cor-

h) Exercer com diligência seus direitos Princípio:

3. Devem ser considerados, na for- Obrigações:

4. As demandas de capacitação deve- I. O planejamento e a organização

tor, gestor e técnico envolvido; aferidos na avaliação mencionada

VIII. Plano Contábil de EFPC; I. Permanente atualização das certi-

IV. Priorização de treinamentos que e, consequentemente, à expectativa da

A comunicação deve ocorrer de forma

assistidos e outras partes interessadas, 2.5. Informações relevantes sobre os

1.3. Identificação dos diferentes per- 2.6. Desempenho dos segmentos e

fícios, materiais informativos, palestras e III. Relatórios mensais sobre os in-

III. Ações de educação financeira, obrigações adicionais:

periodicamente auditada e aprovada participante ao Programa de Perfis

1. A proposta de segregação de fun-

com destaque em relatórios de audito- timentos, bem como da verificação do