Disolución y Liquidación Societaria

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN SOCIETARIA
El contrato de sociedad puede disolverse por la voluntad de los socios y por las causas previstas en la Ley o por el
contrato mismo. La disolución no implica automáticamente su extinción, sino que para llegar a ésta ha de pasarse
normalmente por el procedimiento de liquidación de la sociedad.
La disolución se divide en tres fases:

1. Acaecimiento de la causa de disolución:
a. Causas de disolución de pleno derecho.
b. Causas legales o estatutarias.
c. Por mero acuerdo de la JG.
2. Liquidación del activo y el pasivo
3. Reparto del haber social divisible entre los socios.
Causas de disolución. Disolución forzosa.

1. Causas de pleno derecho:
1.1. Concurso con apertura de la fase de disolución concursal.
1.2. Expiración del plazo de duración de la sociedad.
1.3. Transcurso de 1 año desde que se adoptó un acuerdo de reducción de capital como consecuencia del cumplimiento de
una Ley sin que se haya inscrito en el RM su disolución o transformación, o aumento de capital.
No habrá necesidad de convocar JG, ya que se disuelve la sociedad de manera automática.
2. Causas legales o estatutarias:

En el caso de que exista causa legal o estatutaria, el administrador está obligado a convocar JG dentro del plazo de dos meses
siguientes, bajo la pena de responder personalmente de las deudas sociales que aparezcan con posterioridad.
2.1. Conclusión del objeto social o imposibilidad manifiesta de realizarlo.

2.2. Paralización de los órganos sociales (JG u órgano de administración).
2.3. Cese en el ejercicio de la actividad durante al menos 1 año.
2.4. Patrimonio neto disminuido por pérdidas a una cifra inferior a 1/2 del CS.
2.5. Reducción del CS por debajo del mínimo legal.
2.6. Transcurso de dos años sin haberse restablecido la proporción entre acciones ordinarias y sin voto, si las prime-
ras se habían reducido como consecuencia de pérdidas.
2.7. Cualquier causa establecida en los estatutos.
El quórum para que la JG quede válidamente constituida será el previsto en el artículo 193 LSC.
3. Por mero acuerdo de la JG:

Al no existir causa que justifique la disolución, el quórum deberá ser el reforzado del art. 194, es decir, el previsto para las
modificaciones estatutarias.
Efectos de la disolución:
La disolución de la sociedad ha de ser inscrita en el RM y publicada en el BORME, para que sea eficaz frente a
terceros, salvo que la causa de disolución sea el transcurso del tiempo, en cuyo caso el RM extenderá, de oficio o a
instancia de cualquier interesado, una nota al margen de la última inscripción, expresando que la sociedad ha queda-
do disuelta.
La inscripción de la disolución de la sociedad se practicará en virtud de escritura pública o, en su caso, en virtud de

testimonio judicial de la sentencia firme por la que hubiera declarado la disolución de la sociedad.
El efecto fundamental de la disolución es la apertura del periodo de liquidación de la sociedad.
Reactivación de la sociedad disuelta
Tras la liquidación se producirá como norma general la extinción de la sociedad. Dicha extinción, sin embargo, no es
ineludible, porque durante el período de liquidación puede desaparecer la causa de disolución y, en ese caso, la
sociedad disuelta volverá a su vida activa.
Será la JG el órgano competente para acordar el retorno de la sociedad disuelta a su vida activa, siempre que: a) haya
desaparecido la causa de disolución; b) el patrimonio contable no sea inferior al capital social; c) no se haya comen-
zado el pago de la cuota de liquidación a los socios; d) no se trate de reactivar una sociedad disuelta por uno de los
casos clasificados como “de pleno derecho”. Con los requisitos para la modificación de estatutos.
Los socios que no voten a favor de la reactivación tienen derecho a separarse de la sociedad. Los acreedores sociales
podrán oponerse al acuerdo de reactivación en los mismos términos previstos por el legislador para el caso de
reducción de capital.
Continuación forzosa
Únicamente en S.A. El gobierno podrá decretar, por motivos de interés general o para fomentar la economía nacio-
nal, la continuación forzosa de la S.A. disuelta.
El RD determinará las indemnizaciones o compensaciones económicas que recibirán los accionistas al ser expropia-
dos en sus derechos.
LIQUIDACIÓN. RÉGIMEN JURÍDICO. HABER SOCIAL DIVISIBLE.
Durante la liquidación societaria la sociedad continuará conservando su personalidad jurídica, indicándose en el RM

mediante nota marginal junto a la denominación social la expresión “Sociedad en liquidación”.
Salvo pacto estatutario en contra, se producirá una conversión automática de los administradores en liquidadores.
Las funciones de los liquidadores irán dirigidas al cobro de créditos y pago de deudas, destacando la necesidad de
elaborar un inventario de todos los bienes, un balance inicial, un balance final que se deberá someter a la aprobación
de la JG, así como un deber de información a los socios y acreedores sobre la marcha de la liquidación periódica-
mente.
La responsabilidad de los liquidadores se someterá a las mismas normas que las expuestas en la LSC para los
administradores.
La LSC contempla la separación judicial del liquidador por duración excesiva de su cargo de forma que si transcu-
rren más de 3 años desde la apertura de la fase de liquidación sin que el liquidador haya sometido a la aprobación de
la JG un balance final, cualquier persona con interés legítimo podrá solicitar del RM o del letrado de la administra-
ción de justicia la separación del liquidador (previa audiencia del mismo).
Echar al liquidador (separación/cese)

Quórum normal
Aprobar balance final de liquidación
El balance final se someterá a la aprobación de la JG con las mayorías previstas en el art. 201 TRLSC y con un
quórum no reforzado del art. 193 TRLSC.
Los socios disidentes y los no asistentes podrán impugnar el balance final en el plazo de 2 meses desde que se
aprobó en la JG. Hasta que no haya transcurrido ese plazo, o, en su caso, firme la sentencia que resuelva las impug-
naciones, no comenzará el reparto del haber social divisible entre los socios.
Reparto del haber social divisible
Tras la liquidación del activo y del pasivo, y siempre que todos los acreedores hayan cobrado o, en su caso, se haya
consignado judicialmente sus créditos, se procederá al reparto del haber social entre los socios conforme a las
siguientes reglas:
1. Los liquidadores deben redactar en el plazo de 3 meses desde la apertura de la liquidación, un inventario y un
balance de la sociedad, que indique cuál es la situación patrimonial de la misma el día en que comienza la liqui-
dación esto es, con referencia al día en que se hubiera disuelto.
2. Salvo pacto estatutario en contra, el reparto se efectuarán en proporción al VN de las acciones. Si las accio-
nes no estuvieran liberadas en la misma proporción, se restituiría en primer término a las que hubieran desembol-
sado mayores cantidades, el exceso sobre la aportación de las que hubieran desembolsado menos, y el resto se
distribuiría en proporción al importe nominal de las acciones.
3. Salvo acuerdo unánime de los socios la cuota se abonará en dinero.
4. Si existieran acciones sin voto gozarían de un derecho de reembolso preferente en caso de liquidación.
5. La extinción de la personalidad jurídica de la sociedad disuelta se producirá con la cancelación del asiento
registral que se realizará una vez que el liquidador haya presentado la escritura pública de extinción de la Socie-
dad en el RM con las menciones señaladas en el artículo 395 LSC.
Activo sobrevenido (art. 398) y pasivo sobrevenido (art. 399): El activo se subasta y te llevas el dinero; y el pasivo
prescribe a los 5 años, y hasta el límite de lo que te llevaste.
La JG durante la liquidación
Continúa existiendo, si bien sus facultades solo subsisten fundamentalmente para los asuntos referentes a la liquida-
ción, aunque puede acordar la reactivación de la sociedad.
Los interventores
En la S.A., en sustitución de los auditores de cuentas aparecen los interventores, como órgano de fiscalización de las
operaciones de liquidación. Uno de los interventores podrá ser nombrado por el Secretario Judicial o el RM cuando
así lo soliciten accionistas que representen la vigésima parte del C.S. También se reconoce legitimación para nom-
brar a un interventor al sindicato de obligacionistas.
EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD
Se produce normalmente cuando, terminado el proceso liquidatario y de distribución del haber social, se cancelan del
RM los asientos relativos a la sociedad. Los liquidadores deben solicitar, otorgando una escritura pública de extin-
ción de la sociedad, la cancelación de los asientos referentes a la sociedad extinguida, una vez se haya aprobado el
balance final.
Tras la cancelación de los asientos de la sociedad, los liquidadores deberán depositar en el RM los libros de comercio
y documentos relativos a su tráfico.
La extinción implica la desaparición de su personalidad jurídica. Sin embargo, la LSC ha previsto la posibilidad de
que una vez cancelados los asientos de la sociedad en el RM, aparecieran bienes sociales (activo sobrevenido) o
deudas de la sociedad (pasivo sobrevenido). En el primer caso, los liquidadores deberán adjudicar a los antiguos
socios la cuota adicional que les corresponda. Si lo que aparece son deudas sociales, los antiguos socios responderán
solidariamente hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, sin perjuicio de la responsabili-
dad de los liquidadores en caso de dolo o culpa.

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La disolución se divide en tres fases:

Causas de disolución. Disolución forzosa.

2. Causas legales o estatutarias:

2.1. Conclusión del objeto social o imposibilidad manifiesta de realizarlo.

3. Por mero acuerdo de la JG:

La inscripción de la disolución de la sociedad se practicará en virtud de escritura pública o, en su caso, en virtud de

El efecto fundamental de la disolución es la apertura del periodo de liquidación de la sociedad.

Reactivación de la sociedad disuelta

LIQUIDACIÓN. RÉGIMEN JURÍDICO. HABER SOCIAL DIVISIBLE.

Durante la liquidación societaria la sociedad continuará conservando su personalidad jurídica, indicándose en el RM

Echar al liquidador (separación/cese)

3. Salvo acuerdo unánime de los socios la cuota se abonará en dinero.

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