¿Qué es una sociedad?

Artículo 1.649.- El contrato de sociedad es aquel por el cual dos o más personas convienen en
contribuir, cada uno con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la
realización de un fin económico común.

Cómo verán de la descripción del artículo, las partes se denominan socios y los mismos al suscribir
el contrato, pueden aportar bienes o su propia industria para participar de la persona jurídica que
conforman. Con ello se concluyen tres cosas:

i) La sociedad es un contrato que crea una persona jurídica distinta de los socios.

ii) El objeto principal de una sociedad siempre será lucrar a los socios que persiguen un fin
económico común.

iii) Por ser un contrato, solo puede suscribirse entre dos o más personas, por lo que inicialmente
no existen sociedades con un único socio.

¿Cómo se clasifican las sociedades?

Las sociedades en un sentido amplio se clasifican en Sociedades Civiles y Sociedades Mercantiles.

Son sociedades mercantiles las que tienen por objeto uno más actos de comercio de conformidad
con el artículo 200 del Código de Comercio. Entre ellas encontramos:

i) Todas las que se dediquen a la compra, venta y reventa de bienes y productos;

ii) Empresas de fábrica, manufactura o construcción;

iii) Empresas editoras, tipográficas y fotográficas.

iv) Transporte de personas o cosas por vía marítima, aérea y fluvial;

v) Empresas de espectáculos públicos;

vi) Empresas de seguro; y

Todas las que tengan por objeto cualquier actividad que se enmarque como un acto de comercio
de conformidad con el artículo 2 del Código de Comercio.

Son sociedades civiles las que se conformen para prestaciones de servicios que no involucren una
actividad comercial conforme a la Ley Mercantil. Entre ellas pueden mencionarse:

i) Despachos de abogados, contadores o arquitectos.

ii) Clínicas privadas de salud general, dentaria o afines.

iii) Universidades privadas dependiendo de la figura que se establezca en su constitución.

¿Dónde se registran?

Las sociedades civiles se registran por ante el Registro Público de la circunscripción donde se
encontrará su domicilio (art. 1.651 CCV);

Las sociedades Mercantiles se registran en el Registro Mercantil del Estado donde se encontrará su
domicilio (art. 212 Código de Comercio).

Pasaremos analizar las obligaciones de los socios conforme al Código Civil, para definir las reglas
bases de este tipo de contratos y luego nos concentraremos en las sociedades mercantiles y su
forma de inscripción por ser uno de los aspectos prácticos más relevantes que podrán solicitarles
en el ejercicio profesional.

Obligaciones de los socios

*Los socios deben a la sociedad de todo cuanto ha prometido aportar a ella (art. 1.654 CCV).

* El socio que ha aportado a la sociedad un cuerpo cierto está obligado al saneamiento de la

misma manera que el vendedor lo está respecto del comprador.

* El socio que se ha obligado a aportar una cantidad de dinero y no lo hiciere oportunamente,

responderá de los intereses desde el día en que debió entregarla (art. 1.655 CCV).

* Todo socio debe responder a la sociedad de los perjuicios que por su culpa le haya causado (art.
1.659 CCV).

* Si el contrato de sociedad no determina la parte de cada socio en los beneficios o en las

pérdidas, esta parte es proporcional al aporte de cada uno al fondo social (art. 1.662 CCV).
Respecto de aquel que no ha aportado sino su industria su parte en los beneficios o en las
pérdidas se regula como la parte del socio que ha aportado menos.

* Es nula la cláusula que aplique a uno solo de los socios la totalidad de los beneficios, y también la
que exima de toda parte en las pérdidas la cantidad o cosas aportadas por uno o más socios (art.
1.664 CCV).

Obligaciones de los socios frente a terceros

*En las sociedades que no sean de comercio, los socios no son responsables solidariamente de las
deudas sociales, y uno de los socios no puede obligar a los demás, si éstos no le han conferido
poder para ello (art. 1.671 CCV).

*Los socios son responsables para con el acreedor con quien han contratado, cada uno por una
cantidad y partes iguales, aunque alguno de ellos tenga en la sociedad una parte menor, si el
contrato no ha restringido especialmente la obligación de éste a esta última parte (art. 1.672 CCV).

Vistas las obligaciones generales establecidas para las sociedades civiles, pasaremos ahora analizar
las obligaciones y formas de constitución establecidas en el Código de Comercio para las
sociedades mercantiles.
Clasificación de sociedades mercantiles

Compañía en nombre colectivo Las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad
limitada y solidaria de todos los socios.

Compañía en comandita Las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad

limitada y solidaria de uno o más socios, llamados socios solidarios o comanditantes y por la
responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios, llamados comanditarios. El
capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones.

Compañía anónima Las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y los
socios solo se obligan hasta por el monto de su acción.

Compañía de responsabilidad limitada Las obligaciones sociales están garantizadas por un capital
determinado, divido en cuotas de participación, las cuales no podrás estar representadas en
ningún caso por acciones o títulos negociables.

¡OJO!

Sociedades mercantiles no son lo mismo que:

Fondos de comercio

Firmas personales

Asociaciones cooperativas

Aclarado el punto y vista la clasificación de sociedades mercantiles pasaremos analizar qué debe
contener el documento constitutivo estatutario de las compañías anónimas. Las sociedades de
responsabilidad limitada entraron en desuso porque el artículo 315 del Código de Comercio limita
su constitución hasta un máximo de capital de 2 millones de Bolívares (anteriores a todos los
conos monetarios que ha tenido nuestro sistema).

Qué debe contener el Acta Constitutiva de una compañía anónima

Art. 213 del Código de Comercio

1. Identificación de los accionistas y sus aportes de capital para constituir la sociedad.

2. Denominación social que previamente debe pasar por el proceso de reserva de nombre
consignada como recaudo.
3. El tiempo de duración de la sociedad.
4. Domicilio social con especificación de una dirección exacta valedera para efectos fiscales.
5. La especie de negocios a la que se dedicará, entendido como el objeto social.
6. El importe de capital suscrito y pagado o la especificación del que quede pendiente.
7. Órgano de administración con las facultades de la junta directiva si es colegiado o de sus
directores si son cargos individuales.
8. Nombramiento del comisario y su identificación en el Acta.
 9. Las facultades de la Asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones.

Conforme con el artículo 12 del MANUAL QUE ESTABLECE LOS REQUISITOS ÚNICOS Y
OBLIGATORIOS PARA LA TRAMITACIÓN DE ACTOS O NEGOCIOS JURÍDICOS EN LOS REGISTROS
PRINCIPALES, MERCANTILES, PÚBLICOS Y LAS NOTARÍAS, junto al Acta Constitutiva Estatutaria se
debe consignar:

1). Reserva del nombre. Para ello se deberá realizar previamente la búsqueda de la denominación
mercantil, en cuyo trámite se consignará:

-Cédula de identidad legible y vigente.

-Denominación Mercantil a solicitar.

2). Copia de la cédula de identidad y Registro de Información Fiscal (RIF) de los accionistas. Si es
extranjero copla del Pasaporte con la respectiva Visa TR-N (transeúnte de negocios), TR-t
(transeúnte inversionista), TR-E (transeúnte empresario).

3). Carta de aceptación en papel común del comisario.

4). Copia de la cédula de identidad del comisario.

5). Copia de la constancia de inscripción del comisario.

6) Documento que acredite el aporte del capital social:

1.- En caso de ser en Efectivo:

-Depósito bancario a nombre de la sociedad mercantil.

-Carta de apertura bancaria

2.- En caso de ser Bienes muebles y/o inmuebles:

-Inventario de los bienes e informe de auditoría sobre la propiedad y existencia de los bienes,
emitido por un contador o contadora público, visado y presentado en papel de seguridad.

-Copia del título de propiedad de los bienes.

La Circular del SAREN DG-N 00463 de fecha 03/07/2019 es la que regula los capitales mínimos de
constitución de compañías anónimas que tenemos en la actualidad.

¡OJO!

Al momento constituir una compañía anónima consultar siempre en el registro donde se va a

trabajar cual es el monto mínimo para constituir una compañía anónima que va a tener este
objeto.

Luego de constituir la compañía se debe pedir el sellado de los libros , se solicita ante el registro.
Luego con el acta constitutiva se puede ir al seniat para solicitar el RIF y sucesivamnete ir a todos
los otros órganos donde debe estar inscrita.
¿Qué actas normalmente después de constituir una compañía se tienes que registrar?

1 vez al año la aprobación de balances

Cuando expiran los cargos de directores o junta directiva hay que hacer un acta y registrar con la
renovación o nombramiento de la junta directiva o directores

Cada vez que la asamblea necesite hacer un acto de disposición normalmente esa acta también se
registra

Si quieren cambiar el objeto eso también se debe registrar

Si quieren aumentar el capital

Si va haber una venta de acciones

Continuaremos con el contrato de mandato. Este contrato es de suma importancia, porque regula
las obligaciones entre las partes cuando se otorga un poder de administración o de representación
judicial.

¿Qué es el mandato?

El mandato es un contrato por el cual una persona se obliga gratuitamente, o mediante salario, a
ejecutar uno o más negocios por cuenta de otra, que la ha encargado de ello (art. 1.684 CCV).

El mandatario no acepta en el acto del otorgamiento, su aceptación de presume tácitamente por

la ejecución que haga el mandatario del mismo.

Notas importantes sobre el mandato

*El mandato concebido en términos generales no comprende más que los actos de administración
(art. 1.688 CCV).

* Para poder transigir, enajenar, hipotecar o ejecutar cualquier otro acto que exceda de la
administración ordinaria, el mandato debe ser expreso (art. 1.688 CCV).

*Cuando el mandatario obra en su propio nombre, el mandatario queda obligado directamente

hacia la persona con quien ha contratado, como si el negocio fuera suyo propio (art. 1.691 CCV).

Obligaciones del mandatario

* El mandatario está obligado a ejecutar el mandato con la diligencia de un buen padre de familia
(art. 1.692 CCV).

* El mandatario responde no sólo del dolo, sino también de la culpa en la ejecución del mandato
(art. 1.693 CCV).

* Todo mandatario está obligado a dar cuenta de sus operaciones (art. 1.694 CCV).
Obligaciones del mandante

* El mandante debe cumplir todas las obligaciones contraídas por el mandatario dentro de los
límites del mandato (art. 1.698 CCV).

* El mandante debe reembolsar al mandatario los avances y los gastos que éste haya hecho para
la ejecución del mandato (art. 1.699 CCV).

* El mandante debe igualmente indemnizar al mandatario de las pérdidas que éste haya sufrido a
causa de su gestión (art. 1.700 CCV).

NOTA IMPORTANTE

El nombramiento de nuevo mandatario para el mismo negocio produce la revocación del anterior,
desde el día en que se hace saber el nuevo nombramiento (art. 1.708 CCV).

Formas de otorgar un mandato

Mediante *carta poder válido para órganos administrativos. A saber: Inspectorías del Trabajo;
Universidades Públicas; Registros Mercantiles para representación de accionistas y todo aquel que
haga valer esta forma.

Autenticación del mandato por ante Notario Público o *poder notariado. Es el más común tanto
para actos de gestión y administración, como en caso de poderes judiciales que tengan validez
frente a cualquier órgano del Estado.

*Poder Apud-Acta. Presentados por ante la secretaría del tribunal y únicamente válido para
representación judicial en el expediente donde se consigna.

*Poder apostillado otorgado por un ciudadano venezolano en el extranjero que no se encuentra

en el territorio nacional.

Sobre alguna de estas formas de otorgar un mandato estaremos trabajando al final de esta clase.
La idea es que aprendan a manejarlos de la forma más práctica posible.

Qué es una transacción

La transacción es un contrato por el cual las partes, mediante recíprocas concesiones, terminan un
litigio pendiente o precaven un litigio eventual (art. 1.703 CCV).

Notas importantes sobre la transacción

*Se necesita facultad expresa en el poder de representación para transigir (art. 1.714 CCV).

*La transacción no se extiende a más de lo que constituye su objeto. La renuncia a todos los
derechos y acciones comprende únicamente lo relativo a las cuestiones que han dado lugar a la
transacción (art. 1.716 CCV).

*La transacción tiene entre las partes la misma fuerza que la cosa juzgada (art. 1.718 CCV).
Siempre y cuando el tribunal de la causa haya homologado la transacción de las partes.
Ejemplo: si el tribunal no tiene despacho en ese momento y las partes deciden transar, podrán
notariar esa transacción y luego las partes las consignen en el tribunal para su homologación del
juez. Solo cuando esta homologada por el tribunal de la cusa asume esa fuerza de cosa juzgada
entre las partes.

Diferencias entre poder notariado y mandato apud acta

El poder autenticado es propiamente un contrato, se identifica al poderdante y a quien se otorga

el poder y se expresan todas las facultades que tendrá ese apoderado, ese poder se lleva a la
notaria y se autentica nada más, solo firma el poderdante en este caso.

El apud acta se otorga única y exclusivamente para un solo procedimiento, se consigna mediante
diligencia en el expediente en el que específicamente va actuar el apoderado, y solo va a servir y
va a tener efecto a los fines de ese juicio en cambio el poder notariado el apoderado lo podría
consignar en todos los juicios dependiendo si tiene facultades para cada una de esas materias por
esto el poder notariado es mucho mas amplio que el apud acta que es mucho mas especifico.

El autenticado va a notaria y el apud acta es una diligencia donde se presenta el poderdante

donde además el poderdante debe estar asistido por un abogado para consignar la diligencia, se
consigna ante la secretaria o secretario del tribunal y se especifica para que expediente va a servir
lo firma el abogado asistente, el poderdante y la secretaria.