Ediover E.

González Polanco
Abogado
Inpreabogado: 180.619
Colegio de Abogados: N° 19920

Nosotros, ONEIDA ISABEL FERNANDEZ y JOSE FRANCISCO SANMARTIN

CARDENAS, venezolanos mayores de edad, solteros, titulares de las cédulas de identidad

Nos. V-15.939.753 y V-11.292.558, respectivamente, domiciliados en esta Ciudad y

Municipio Maracaibo del Estado Zulia, por medio del presente documento declaramos: Que

hemos convenido en constituir como en efecto lo hacemos una Sociedad Mercantil, bajo la

forma de Compañía Anónima, la cual regirá por las disposiciones legales que rijan la

materia y por las cláusulas que se determinan a continuación: DE LA DENOMINACION

SOCIAL, DEL DOMICILIO, OBJETO Y DURACION. PRIMERA: La sociedad se

denominará “VARIEDADES E INVERSIONES WOODY, C.A”. SEGUNDA: El domicilio

social de la compañía será en el Barrio José Félix Rivas Calle 69 con venida 107, Casa

# 106-135en la jurisdicción de la Parroquia Venancio Pulgar del Municipio Autónomo

Maracaibo del Estado Zulia, pudiendo establecer agencias, sucursales, depósitos u

oficinas en cualquier parte del territorio nacional o en el exterior. TERCERA: La sociedad

tendrá por objeto: La compra, venta, comercialización y distribución al mayor y al detal de

toda clase de alimentos, productos de consumo masivo y de primera necesidad de

consumo y uso humano, principalmente carnes, bovinas, porcinas, aves, pescados,

legumbres, leguminosas, granos, de todo tipo, así como azúcar, sal, jugo, café, leches en

todas sus formas derivados y tamaños, yogurt, quesos, margarinas y mantequillas, aceites,

huevos, harina, pan, pastas, lácteos, embutidos, vegetales, hortalizas, víveres, productos

de confitería, enlatados, refrescos en todas sus presentaciones. Para estos fines, la

compañía podrá empaquetar, arrendar, comprar, vender, contratar, distribuir, comercializar,

importar, hipotecar productos, alimentos, materiales y equipos que se requieran para el

adecuado funcionamiento de sus instalaciones, servicios y cumplimiento del objeto de la

compañía. En general la compañía podrá realizar cualquier acto u operación de carácter

comercial, agroindustrial e industrial y toda actividad general comercial, conexa,

consecuencial o accesoria con el objeto.- CUARTA: La duración de la sociedad de

Cincuenta (50) años, prorrogables por períodos iguales y consecutivos, contados a partir

de su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente y podrá disolverse la sociedad

anticipadamente por la Asamblea General de Accionistas. DEL CAPITAL SOCIAL,

DISTRIBUCION Y APORTE. QUINTA: El capital social de la compañía será DOCE MIL

ACCIONES nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal cada una de

CIEN BOLIVARES DIGITALES (BsD. 100, oo). SEXTA: Dicho capital social ha sido

suscrito y pagado por sus accionistas, de la siguiente manera: La accionista, ONEIDA

ISABEL FERNANDEZ, ha suscrito y pagado SESENTANTA (60) ACCIONES, por la

cantidad de SEIS MIL BOLIVARES DIGITALES (BsD. 6.000,oo); y el accionista JOSE

FRANCISCO SANMARTIN CARDENAS, ha suscrito y pagado SESENTA (60)

ACCIONES, por la cantidad de SEIS MIL BOLIVARES DIGITALES (BsD. 6.000,oo);

según se evidencia de balance de inventario, que se acompaña para ser agregado al

expediente de la compañía. SEPTIMA: Las acciones de la sociedad tienen igual valor y

conceden a sus titulares iguales derechos, representando un (1) voto en la asamblea. Los

títulos de las acciones deben llenar los requisitos establecidos en el artículo 293 del

Código de Comercio. Cuando un accionista desee traspasar o enajenar de cualquier

forma sus acciones, deberá ofrecerla en primer lugar al resto de los accionistas en las

mismas condiciones de venta que a los terceros, solo en los casos que los otros

accionistas no estuviesen dispuestos a comprar o adquirir las acciones en venta, su

propietario podrá negociarlas a terceras personas. Queda excluida de la obligación de

ofrecerlas a los demás accionistas cuando la transferencia o traspaso de las acciones sea

a favor de los hijos o conyugues de los propietarios. La muerte de uno de los accionistas

no extingue la compañía. DE LA JUNTA DIRECTIVA Y ADMINISTRACION DE LA

SOCIEDAD. OCTAVA: La sociedad será representada y administrada por una (1) Junta

Directiva, compuesta por un (1) presidente y un (1) vice-presidente, quienes tendrán que

ser accionistas y duraran en sus funciones cinco (5) años, pudiendo ser reelectas por el

mismo tiempo y removidas antes de cumplirse dicho lapso si así lo acordase la Asamblea

General de Accionistas debidamente constituida. NOVENA: El presidente tendrá las más

amplias facultades de Administración y Disposición, esta quedara legal y válidamente

afectada ante terceros mediante su única firma. En tal sentido tendrá en forma

enunciativa las siguientes facultades: a) Aprobar el presupuesto anual de la

compañía; b) Nombrar el personal ejecutivo de la empresa fiándole funciones y

remuneraciones; c) Discutir, aprobar o no los contratos, que la compañía celebre con

terceros; d) Convocar las asambleas generales de accionistas; e) Decidir sobre la

conveniencia de crear agencias, sucursales, o corresponsalías en otros lugares del

país o del exterior; f) Otorgar poder a personas de su confianza sean estas abogados

o no, para ejercer la representación de la compañía con las siguientes facultades: para
darse por citados o por notificados; convenir, desistir, transigir, recibir Cantidades de

dinero u otros valores pudiendo otorgar los correspondientes recibos y finiquitos; disponer

de los derechos en litigios y, en general, cualquier otra que fuere necesaria para la mejor

defensa de los derechos e intereses de la compañía; g) delegar en persona de su

confianza y/o abogados las facultades que estimen conveniente, de las aquí conferidas; h)

Estudiar y aprobar inversiones de la compañía; i) Supervisar las gestiones del personal

ejecutivo y subalterno; j) Solicitar y aprobar prestamos otorgando o pidiendo las garantías

que fueren necesarias; k) Emitir, aceptar o endosar efectos de comercio; l) Movilizar

cuentas bancarias constitutiva, aperturas, cerrar, librar, aceptar, avalar, endosar letras de

cambio, cheques aun cuando tengan la mención no endosable, pagares y en fin cualquier

efecto de comercio; m) Abrir, cerrar y movilizar cuentas bancarias; recibir cantidades de

dinero así como también en calidad de préstamo, recibiendo y dando las garantías

que fuesen necesarias, constituir toda clase de garantías, fianza, avales, prendas e

hipotecas a favor de terceros, solicitar pagares o prestamos pudiendo dar las garantías

requeridas; n) presentar a la asamblea para su discusión, aprobación o modificación el

balance general y el estado de ganancia y perdidas, acompañados del informe del

comisario; ñ) Presentar a la asamblea para su discusión y aprobación, el presupuesto

anual de operaciones y las compras de activos fijos e inversiones de ejercicios económico

siguiente; o) Autorizar la celebración otorgamiento y resolución, por medio de instrumentos

públicos o privados de toda clase contratos, bien sea civiles, administrativos, crédito o de

cualquier clase y constitución de garantías arrendatarias o hipotecarias sobre los bienes de

la compañía; cumplir y ejecutar las decisiones de la asamblea de accionistas, así como

cumplir y hacer cumplir las disposiciones del presente documento y de las leyes de la

República Bolivariana de Venezuela, que afecten a la compañía; q) Tendrá en general

plena disposición y representación de los bienes de la compañía; está facultado para

celebrar cualquier tipo de negociación, celebrar contratos, inclusive el de arrendamiento;

r) Representar a la sociedad ante cualquier clase de autoridad y ante terceros, vender,

enajenar, gravar y permutar toda clase de bienes muebles e inmuebles de la sociedad sin

limitación; s) Así como también comprar bonos y divisas emitidos por el Estado. En

general ejercer todas las atribuciones necesarias para la buena marcha de los negocios

y transacciones de la sociedad, ya que las facultades anteriormente enunciadas solo tienen

ese carácter y en ningún caso son taxativas ni limitativas. DE LAS ACCIONES Y DE LAS

ASAMBLEAS. DECIMA: Las acciones o títulos deberán ser firmadas por un miembro de la

junta directiva y por los accionistas propietarios. DECIMA PRIMERA: La suprema dirección
de la sociedad residirá en la Asamblea General de Accionistas, cuyas decisiones serán de

carácter obligatorio, aún para los accionistas que no hayan participado en la asamblea.

DECIMA SEGUNDA: Las Asambleas como órganos deliberantes podrán ser ordinarias o

extraordinarias, tomándose los acuerdos y resoluciones por mayoría absoluta. Las

Asambleas Generales Ordinarias se celebran dentro del primer trimestre de cada año

después de culminar cada ejercicio económico. Las asambleas Generales Extraordinarias

se efectuaran cuantas veces así lo requieran los intereses de la sociedad. DECIMA

TERCERA: Las Asambleas Generales de Accionistas no podrán considerarse válidamente

constituidas para deliberar, si no está presente en la sesión más del Cincuenta por ciento

(50%) del capital social. DEL EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE Y UTILIDADES.

DECIMA CUARTA: El ejercicio económico de la sociedad comenzara el 1º de Enero de

cada año y terminara el 31º de Diciembre del mismo año, el primer giro económico

comenzara en la fecha de la legalización de la Sociedad y terminara el treinta y uno

de Diciembre de ese año. DECIMA QUINTA: Al final de cada ejercicio económico se harán

cortes de cuenta, levantándose el balance general del año, la liquidación de ganancias,

perdidas el inventario de los bienes de la compañía. Verificado el balance, las utilidades

liquidas de cada período se repartirán así: a) El Cinco por ciento (5%) al fondo de reserva

legal establecido en el artículo 262 del Código de Comercio vigente, hasta alcanzar el

Diez por ciento (10%) del capital social. B) El remanente será distribuido entre los

accionistas en forma de dividendos en la oportunidad y medidas que establezca la

Asamblea General de Accionistas. DEL COMISARIO Y SUS ATRIBUCIONES. DECIMA

SEXTA: La compañía tendrá un comisario, que durara en sus funciones cinco (05) años,

pudiendo ser reelecto por el mismo periodo y quien tendrá las obligaciones y atribuciones

establecidas en el Código de Comercio vigente y demás leyes que rijan la materia. DE

LAS DESIGNACIONES Y DISPOSICIONES FINALES. DECIMA SEPTIMA: Para el

primer periodo de Cinco (05) años se designan como presidente a la accionista ONEIDA

ISABEL FERNANDEZ y como Vice-Presidente al accionista JOSE FRANCISCO

SANMARTIN CARDENAS, antes identificados. DECIMA OCTAVA: se designa para el

periodo de cinco (05) años como comisario a la ciudadana MARISOL AGUSTINA

MORILLO CASTELLANO, venezolano, mayor de edad, Contadora Público, titular de la

cédula de identidad V-9.730.280, inscrita en el C.P.C, bajo el Nº 77271, domiciliada en esta

Ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia. DECIMA NOVENA: Se autoriza la

ciudadana ONEIDA ISABEL FERNANDEZ, venezolana, mayor de edad, comerciante,

titular de la cedula de identidad Nº V-15.939.753, domiciliado en esta Ciudad y Municipio

inscripción fijación y publicación de la presente acta por la Oficina de Registro Mercantil

respectivo. Así como para que realice todos los tramites pertinente para la inscripción ante

el Instituto Venezolano de los Seguros Sociales, SEDEMAT, INCES, SENIAT, Ministerio

del Ambiente, Alcaldía de Maracaibo, Instituto Municipal del Ambiente, Patente de industria

y comercio e inscripción en la Inspectoría del Trabajo. VIGECIMA: DECLARACION

JURADA DE ORIGEN Y DESTINO LÍCITO DE LOS FONDOS. Nosotros ONEIDA ISABEL

FERNANDEZ y JOSE FRANCISCO SANMARTIN CARDENAS, venezolanos mayores de

edad, solteros, titulares de las cédulas de identidad Nos. V-15.939.753 y V-11.292.558,

respectivamente, domiciliados en sector Las Playitas de Monte Claro, 58 A, Casa # 10-35

en la jurisdicción de la Parroquia Olegario Villalobos del Municipio Autónomo Maracaibo del

Estado Zulia, en la jurisdicción de la Parroquia Venancio Pulgar del Municipio Autónomo

Maracaibo del Estado Zulia, por medio de la presente declaramos bajo fe juramento, que

los capitales, bienes, haberes, valores o títulos de acto o negocio jurídico a objeto de

constituir La sociedad “VARIEDADES E INVERSIONES WOODY, C.A”, proceden de

actividades de legitimo carácter mercantil y pueden ser corroborados por los organismos

competentes.-
CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL

ESTADO ZULIA.

SU DESPACHO.-

Yo, ONEIDA ISABEL FERNANDEZ, venezolana, mayor de edad, comerciante, titular de la

cedula de identidad Nº V-15.939.753, domiciliado en esta Ciudad y Municipio Maracaibo

del Estado Zulia, suficientemente autorizado por el Acta Constitutiva-Estatutos Sociales de

la “VARIEDADES E INVERSIONES WOODY, C.A”, ante usted recurro muy

respetuosamente para exponer:

Acompaño la presente Acta Constitutiva Estatutos Sociales de la Empresa Mercantil, antes

mencionada, Balance de Constitución, Carta de Aceptación de Comisario, a los fines de su

presentación, fijación, inscripción y publicación de la misma de la misma en el Registro

Mercantil a su digno cargo. Asimismo, solicito expedirme Dos (02) copias certificadas de

ley para fines legales correspondientes. Es justicia en Maracaibo, a la fecha de su

presentación.

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ONEIDA ISABEL FERNANDEZ,

C.I.V-15.939.753