A. ARCOR
A. ARCOR
A. ARCOR
INTERMEDIOS CONDENSADOS
Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2020
presentado en forma comparativa
ARCOR S.A.I.C.
Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados
Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2020 presentado en forma comparativa
ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL
ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
CONTENIDO
Glosario de términos
Introducción
Estado de resultados intermedio condensado consolidado
Estado de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado
Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado
Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado
Estado de flujos de efectivo intermedio condensado consolidado
Notas a los estados financieros intermedios condensados consolidados:
1 Información general
1.1 Antecedentes de la Sociedad
1.2 Datos de la sociedad controlante
2 Normas contables y bases de preparación
2.1 Bases de preparación
2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
2.3 Estacionalidad de las operaciones
2.4 Moneda funcional y moneda de presentación
2.5 Información financiera en economías de alta inflación
2.6 Impuesto a las ganancias
2.7 Contexto económico: Efectos covid-19
3 Información por segmentos
4 Propiedad, planta y equipos
5 Activos por derechos de uso
6 Propiedades de inversión
7 Activos intangibles
8 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos
9 Otras inversiones
10 Estado de flujos de efectivo – Información adicional
11 Restricción a la distribución de utilidades
12 Evolución del capital social
13 Préstamos
14 Pasivos por arrendamientos
15 Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo
16 Costo de venta de bienes y servicios prestados
17 Información sobre gastos por función y naturaleza
18 Resultados financieros, netos
19 Compromisos y garantías otorgadas
20 Transacciones y saldos con partes relacionadas
21 Reorganizaciones societarias dentro del Grupo
22 Información sobre instrumentos financieros
23 Acuerdo de Joint Venture con Grupo Webcor
24 Hechos posteriors
Reseña informativa
Información incluida en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO / CNV
Anexo A: Nota 4
Anexo B: Nota 7
Anexo C: Nota 8
Anexo D: Notas 6 y 9
Anexo E: Nota 15
Anexo F: Nota 16
Anexo H: Nota 17
ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL
ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
GLOSARIO DE TÉRMINOS
Término Definición
AOA Kwanza Angolano.
RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (y sus modificatorias) que adopta las NIIF. Estas RT contienen las
ARG PCGA normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que no están obligadas o no
optaron por adoptar las NIIF.
ARS Peso Argentino.
Asociadas Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C. posee influencia significativa, conforme a lo dispuesto por la NIC 28.
BOB Boliviano.
BRL Real Brasileño.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CLP Peso Chileno.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
COP Peso Colombiano.
EUR Euro.
FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
FASB Financial Accounting Standards Board.
Grupo Arcor / Grupo Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus subsidiarias.
IASB International Accounting Standards Board (en castellano, Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad).
IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee (ver CINIIF).
IFRS International Financial Reporting Standards (ver NIIF).
INDEC Instituto Nacional de Estadística y Censos.
IPC Índice de precios al consumidor.
La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial.
LGS Ley General de Sociedades de la República Argentina (Ley N° 19.550 y sus modificatorias).
MXN Peso Mexicano.
Acuerdo mediante el cual el Grupo tiene derecho a los activos netos del mismo, junto a los otros participantes con los que
Negocio conjunto
comparte el control conjunto del acuerdo, de acuerdo a lo previsto por la NIIF 11.
NIC Norma Internacional de Contabilidad.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera (o IFRS, por sus siglas en inglés).
PEN Sol Peruano.
PYG Guaraní Paraguayo.
RG / CNV Resoluciones Generales emitidas por la CNV.
RMB Renminbi Chino.
RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE.
Sociedades sobre las cuales la Sociedad tiene control. Arcor S.A.I.C., controla otras sociedades cuando está expuesto o tiene
Subsidiarias derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre las mismas,
conforme a lo dispuesto por la NIIF 10.
TO / CNV Texto Ordenado de la CNV.
USD Dólar Estadounidense.
UYU Peso Uruguayo.
VPP Valor Patrimonial Proporcional, o Método de la participación.
INTRODUCCIÓN
La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales.
Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que
no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, contienen cierta información
adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación
patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad y sus subsidiarias.
ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL
ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO
POR LOS PERÍODOS NUEVE Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
Victor Jorge Aramburu Alfredo Gustavo Pagani Véase nuestro informe del
27 de noviembre de 2020
Presidente Vicepresidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
Comisión Fiscalizadora (Socio)
C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3
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Contador Público (UBA)
Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO
POR LOS PERÍODOS NUEVE Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
(1) Incluye los resultados por operaciones de cobertura de riesgos de fluctuaciones de precios de materias primas (futuros y opciones).
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
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ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos 4 41.529.433 44.282.516
Activos por derecho de uso 5 1.412.961 1.512.965
Propiedades de inversión 6 260.797 280.852
Activos intangibles 7 7.226.254 7.364.518
Inversiones en asociadas y negocios conjuntos 8 8.770.779 9.034.309
Activos biológicos 835.964 850.461
Activos por impuesto diferido 1.206.306 2.194.214
Otras inversiones 9 1.639 1.741
Otros créditos 1.953.543 2.475.990
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 63.197.676 67.997.566
ACTIVO CORRIENTE
Activos biológicos 430.629 534.985
Existencias 26.186.909 26.628.514
Instrumentos financieros derivados 205.422 15.701
Otros créditos 5.932.006 6.064.716
Créditos por ventas 22.455.329 22.591.052
Otras inversiones 9 10 15
Efectivo y equivalentes de efectivo 10 14.330.512 12.208.140
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 69.540.817 68.043.123
TOTAL DEL ACTIVO 132.738.493 136.040.689
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
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ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
PATRIMONIO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad
Capital social - Acciones comunes en circulación 12 700.000 700.000
Ajuste de capital 5.979.480 5.979.480
Acciones de sociedad controlante en cartera (1.469) (1.469)
Reserva legal 1.335.896 1.335.896
Reserva facultativa para futuras inversiones 9.405.075 12.453.459
Reserva especial para futuros dividendos 2.275.710 3.209.147
Reserva especial adopción de NIIF 705.656 705.656
Resultados no asignados 3.314.548 (2.076.226)
Otros componentes del patrimonio (628.056) 1.113.873
SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD 23.086.840 23.419.816
Interés no controlante 13.802.826 13.215.846
TOTAL DEL PATRIMONIO 36.889.666 36.635.662
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 13 43.592.770 45.406.197
Pasivos por arrendamientos 14 821.391 909.641
Instrumentos financieros derivados 1.377.842 200.525
Pasivos por impuesto diferido 2.618.281 2.159.004
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 1.890.033 1.979.964
Provisiones 15 549.732 674.522
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 171.902 328.647
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 51.021.951 51.658.500
PASIVO CORRIENTE
Préstamos 13 12.644.324 19.466.947
Pasivos por arrendamientos 14 712.701 698.901
Instrumentos financieros derivados 11 3.635
Impuesto a las ganancias por pagar 1.172.449 897.912
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 329.446 304.869
Provisiones 15 198.115 188.693
Anticipos de clientes 486.869 453.994
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 29.282.961 25.731.576
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 44.826.876 47.746.527
TOTAL DEL PASIVO 95.848.827 99.405.027
TOTAL DEL PATRIMONIO Y PASIVO 132.738.493 136.040.689
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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO
POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Saldos al 1 de enero de 2020 700.000 5.979.480 (1.469) 1.335.896 12.453.459 3.209.147 705.656 (2.076.226) 1.112.584 1.289 23.419.816 13.215.846 36.635.662
Saldos al 30 de septiembre de 2020 700.000 5.979.480 (1.469) 1.335.896 9.405.075 2.275.710 705.656 3.314.548 (628.056) - 23.086.840 13.802.826 36.889.666
(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la LGS.
(2) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 25 de abril de 2020 y Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 15 de agosto de 2020. El interés no controlante incluye distribución de dividendos dispuestos por las subsidiarias
Arcorpar S.A., Arcor Alimentos Bolivia S.A. y Bagley Argentina S.A.
(3) De acuerdo al art. 40 del Estatuto Social, los dividendos no percibidos, ni reclamados prescriben a favor de la Sociedad a los 5 años de su puesta a disposición.
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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO
POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Saldos al 1 de enero de 2019 700.000 5.979.480 (1.469) 486.046 2.776.406 322.538 705.656 14.443.833 1.293.707 2.933 26.709.130 11.805.788 38.514.918
Saldos al 30 de septiembre de 2019 700.000 5.979.480 (1.469) 1.335.896 12.453.459 3.209.153 705.656 (5.050.167) 2.552.274 3.944 21.888.226 13.305.057 35.193.283
(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la LGS.
(2) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 27 de abril de 2019 y Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 19 de septiermbre de 2019. El interés no controlante incluye principalmente distribuciones de dividendos dispuestas
por las subsidiarias Arcorpar S.A., Arcor Alimentos Bolivia S.A., Mundo Dulce S.A. de C.V. y Papel Misionero S.A.I.F.C.
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ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO
POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
(Pagos) / Cobros netos por instrumentos financieros derivados relacionados a actividades operativas (16.380) 31.340
Pagos por adquisiciones netos de cobros por ventas de activos biológicos (356.023) (429.243)
Pagos de impuestos a las ganancias (2.074.985) (1.832.541)
Subtotal - Flujo de efectivo de las operaciones antes de variación neta de activos y pasivos operativos: 15.488.565 8.583.398
Variación neta de activos y pasivos operativos 3.276.166 2.852.082
Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas 18.764.731 11.435.480
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros (1.894.453) (2.764.268)
Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 87.554 117.524
Pagos de aportes en asociadas 8 - (127)
Pagos por compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A. 8 (273.410) (74.330)
Pago por compra de acciones a asociadas (1) (447) -
Cobranza de ventas de acciones a asociadas (1) 190 -
Flujo neto de efectivo (utilizado) en actividades de inversión 10 (2.080.566) (2.721.201)
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros por tomas de préstamos bancarios 13 1.794.415 6.979.214
Cancelación de préstamos bancarios 13 (5.103.953) (6.303.656)
Cobros por emisión de obligaciones negociables 13 5.605.900 -
Cancelación de deuda por obligaciones negociables 13 (2.852.491) (450.890)
Variación neta de préstamos de corto plazo 13 (5.087.856) 5.310.153
Pagos de intereses y otros gastos financieros 13 (6.695.269) (8.864.162)
Pagos de arrendamientos financieros 14 (621.456) (500.179)
Pagos netos de cobros por instrumentos financieros derivados relacionados a actividades de financiación (193.254) 648.394
Pagos de dividendos (1.560.498) (2.294.827)
Flujo neto de efectivo (utilizado) en actividades de financiación 10 (14.714.462) (5.475.953)
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS
POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus
modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba.
Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de alimentos de consumo masivo
(golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (papel virgen y reciclado, cartón corrugado, impresión de films flexibles, jarabe de
maíz, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo.
El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación del
mismo, introducida por Asamblea General Extraordinaria del 11 de diciembre de 2019, la que fue inscripta en el Registro Público – Protocolo de
Contratos y Disoluciones – bajo la Matrícula 76 – A41, en Córdoba, el 9 de enero de 2020. La fecha de finalización del plazo de duración de la
Sociedad es el 19 de enero de 2061.
El 27 de febrero de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó la creación del programa de Obligaciones
Negociables simples no convertibles en acciones, conforme a lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962. El 15 de
octubre de 2010, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 1931/2010-B resolvió la
inscripción en el Registro Público de Comercio del citado programa. Con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV mediante Resolución N° 16.439,
autorizó a la Sociedad para la creación de un programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles.
El 28 de noviembre de 2014, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó ampliar y prorrogar la vigencia
del programa. Con fecha 30 de octubre de 2015, la CNV mediante Resolución N° 17.849, autorizó a la Sociedad la ampliación del monto máximo
de emisión del referido programa (pasando de un valor nominal máximo de emisión de USD 500 millones a un valor nominal máximo de emisión
de hasta USD 800 millones, o su equivalente en otras monedas) por un nuevo período de cinco años, contados desde el vencimiento del plazo
original, el cual finaliza en el mes de octubre de 2020. El 2 de marzo de 2016, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de
Córdoba, mediante Resolución 260/2016-B- resolvió la inscripción, en el Registro Público de Comercio, de la ampliación y prórroga del citado
programa.
Finalmente, el 25 de abril de 2020, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó prorrogar la vigencia del
Programa por un nuevo período de cinco años. Con fecha 5 de noviembre de 2020, la CNV mediante Disposición DI-2020-52-APN-GE#CNV,
autorizó a la Sociedad una nueva prórroga por cinco años contados desde el vencimiento del plazo prorrogado, el cual finaliza el 30 de octubre de
2025, y la modificación de ciertos términos y condiciones del referido programa, a fin de permitir que los valores se denominen en unidades de
valor (Unidades de Valor Adquisitivo – UVAs – actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia – CER – Ley N°25.827 o en
Unidades de Vivienda – UVIs – actualizables por el Índice del Costo de la Construcción – ICC – Ley N°27.271).
Estos estados financieros intermedios condensados consolidados han sido aprobados por acta de Directorio N° 2356 de fecha 27 de noviembre de
2020.
La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos
respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión.
Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en
Maipú N° 1210, 6to piso, Of. “A” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Victor Jorge Aramburu Alfredo Gustavo Pagani Véase nuestro informe del
27 de noviembre de 2020
Presidente Vicepresidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
Comisión Fiscalizadora (Socio)
C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3
Cr. Andrés Suarez
Contador Público (UBA)
Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS
POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes
con las utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, excepto por las
descriptas a continuación:
(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2020:
Modificaciones a la NIIF 3 “Combinación de negocios”: esta modificación revisa la definición de negocio. Según devoluciones recibidas por el
IASB, la aplicación de la guía actual es percibida como demasiada compleja, y como resultado, demasiadas transacciones son calificadas como
combinaciones de negocios. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos en los presentes estados financieros intermedios
condensados consolidados.
Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8 en la definición de materialidad: estas modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”,
y la NIC 8, “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", y consecuentes modificaciones a otras NIIF, esclarece el uso de
una definición coherente de materialidad a través de las NIIF y el Marco Conceptual para Informes Financieros; aclara la definición de lo que se
considera material; e incorpora algunas de las orientaciones de la NIC 1 sobre información no relevante. La aplicación de estas modificaciones no
generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.
Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7 – Reforma de la Tasa de interés de referencia: estas modificaciones proporcionan una alternativa
temporal para la aplicación de requisitos específicos de contabilidad de coberturas a las relaciones de cobertura directamente afectadas por la
reforma de la tasa de interés de referencia como el LIBOR y otros tipos interbancarios. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos
en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.
(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1
de enero de 2020 y no han sido adoptadas anticipadamente:
Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los
pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La
clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda
también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que
comiencen a partir del 1 de enero de 2022.
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Modificaciones a la NIIF 16, “Arrendamientos” - concesiones de alquiler relacionadas con covid-19: Como resultado de la pandemia del
coronavirus (covid-19), se han otorgado concesiones de alquiler a los arrendatarios. Esas concesiones pueden adoptar diversas formas, como
suspensión y diferimiento de los pagos de los arrendamientos. El 28 de mayo de 2020, la IASB publicó una enmienda a la NIIF 16 que ofrece a
los arrendatarios la posibilidad de evaluar si una concesión de alquiler relacionada con covid-19 es una modificación del contrato de arrendamiento.
Los arrendatarios pueden optar por contabilizar esas concesiones de alquiler de la misma manera que lo harían si no se tratara de modificaciones
del contrato de arrendamiento. En muchos casos, esto dará lugar a que la concesión se contabilice como pagos de arrendamiento variables en el
período o períodos en que se produzca el hecho o la condición que desencadene el pago reducido. Esta modificación fue publicada en mayo de
2020 y entró en vigor para los ejercicios comenzados a partir del 1 de junio de 2020.
Modificaciones a la NIIF 3, “Combinaciones de negocios”: actualiza una referencia en la NIIF 3 al Marco Conceptual de Información Financiera
sin cambiar los requisitos contables para las combinaciones de empresas.
Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.
Modificaciones a la NIC 16, “Propiedad, planta y equipo”: prohíbe deducir del costo del bien los importes recibidos por las ventas producidas
mientras la empresa está preparando el activo para su uso previsto; en cambio, serán reconocidas como resultados del período. Esta modificación
fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.
Modificaciones a la NIC 37, “Provisiones, pasivos y activos contingentes”: especifican qué costos incluye una empresa al evaluar si un contrato
será deficitario. Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de
2022.
No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas, todavía, y que se espere tengan un efecto significativo para el Grupo.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional
sea la de una economía de alta inflación, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio / período
sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en
términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de
revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.
A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de
factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón
que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina comenzó a ser considerada como de alta inflación a partir del 1 de julio de 2018.
A su vez, la Ley N° 27.468, publicada en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 4 de diciembre de 2018, modificó el artículo 10° de la Ley
N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la
indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o
tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto
en el artículo 62 in fine de la LGS. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002
y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán
efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su RG 777/2018, publicada
en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 28 de diciembre de 2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización apliquen
a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de
reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29. Por lo tanto, los presentes estados financieros
intermedios condensados consolidados han sido reexpresados.
De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en
términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican
en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general.
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Todos los componentes del estado de resultados deben exponerse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados
financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron
reconocidos originalmente en los estados financieros.
El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la Federación Argentina de Consejos Profesionales
en Ciencias Económicas (FACPCE) con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC). La
variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados fue estimada en
22,48% en el período finalizado el 30 de septiembre de 2020 y del 37,58% en el período finalizado el 30 de septiembre de 2019 (considerando lo
previsto por el Memorando C-72 de la Secretaría Técnica de la FACPCE). La variación del Índice de Precios al Consumidor según lo
posteriormente publicado por el INDEC para los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 30 de septiembre de 2019 fue de 22,29% y
37,70%, respectivamente.
Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:
- Los activos y pasivos monetarios que se contabilizan a moneda de cierre del balance no son reexpresados porque ya están expresados en términos
de la unidad monetaria actual a la fecha de los estados financieros.
- Los activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del balance y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando
los coeficientes de ajuste correspondientes.
- Todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los factores de reexpresión relevantes.
- Los resultados financieros fueron expuestos en términos reales, eliminando las respectivas coberturas inflacionarias.
- El efecto de la inflación en la posición monetaria neta de la Sociedad se incluye en el Estado de Resultados, en “Resultados financieros, netos”,
en el rubro “Resultado por posición monetaria neta”.
- Las cifras comparativas se han ajustado por inflación siguiendo el mismo procedimiento explicado en los puntos precedentes.
En la aplicación inicial del ajuste por inflación (1 de enero de 2017), las cuentas del patrimonio fueron reexpresadas de la siguiente manera:
- El capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después.
El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”.
- Las reservas de conversión fueron expresadas en términos reales, segregando el efecto inflacionario.
- Los otros resultados integrales fueron reexpresados desde cada fecha de imputación contable.
- Las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial.
El cargo por impuesto a las ganancias fue reconocido sobre la base de la estimación de la Sociedad y de sus subsidiarias de sus respectivas tasas
efectivas anuales del impuesto a las ganancias esperadas para el año fiscal completo, conforme lo previsto en la NIC 34 (nota 2.1). A efectos del
cómputo de dicha tasa efectiva anual, el Grupo utilizó como base las alícuotas impositivas detalladas en nota 11 a los estados financieros
consolidados al 31 de diciembre de 2019, las cuales corresponden a las tasas tributarias que han sido promulgadas a la fecha de los presentes
estados financieros intermedios condensados consolidados y que se espera serán aplicables al 31 de diciembre de 2020, fecha de cierre del presente
ejercicio. Asimismo, se consideró en la estimación de las mencionadas tasas efectivas correspondientes a las sociedades del Grupo radicadas en
Argentina, los efectos de la aplicación del ajuste por inflación impositivo, conforme se expone a continuación.
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El Grupo opera en un contexto económico complejo, cuyas principales variables han tenido una fuerte volatilidad, tanto en el ámbito nacional
como internacional.
La irrupción de la pandemia en marzo de 2020 originada por el covid-19 ha generado consecuencias significativas a nivel global. Las distintas
medidas de restricciones sanitarias dispuestas fueron generando, en mayor o menor medida, un impacto casi inmediato en las economías, que
vieron caer sus indicadores de producción y actividad rápidamente. Como respuesta, la mayoría de los gobiernos implementaron paquetes de ayuda
fiscal para sostener el ingreso de parte de la población y reducir los riesgos de ruptura en las cadenas de pago, evitando crisis financieras y
económicas, así como quiebras de empresas. Argentina no fue la excepción, con el Gobierno tomando acciones una vez que la pandemia fuera
declarada.
La economía argentina se encontraba en un proceso recesivo y la irrupción de la pandemia en marzo de 2020 complejizó dicho escenario. Se estima
que el país finalizará 2020 con una caída de su actividad del 11,6% según la última publicación del Relevamiento de Expectativas del Mercado
(REM), publicado por el Banco Central de la República Argentina (BCRA).
A su vez, desde fines del año anterior, el Gobierno Nacional ha impuesto algunas medidas que afectaron el contexto económico, como por ejemplo
un control de precios y ciertas restricciones cambiarias, entre las que se incluyen la obligación de obtener autorización previa del BCRA para
acceder al Mercado Único y Libre de Cambios (MULC). La Sociedad y sus subsidiarias de Argentina han cursado sus operaciones de cambio
dentro del marco vigente del MULC. Por lo tanto, los activos y pasivos en moneda extranjera al 30 de setiembre de 2020 han sido valuados
considerando las cotizaciones oficiales vigentes al cierre del período.
Con relación a los impactos que generó el covid-19, en la Argentina, las medidas tomadas por el Gobierno Nacional para contener la propagación
del virus, incluyeron entre otras, el cierre de fronteras y el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no
esenciales por un período prolongado de tiempo. En este sentido, a pesar de las dificultades propias del contexto que ralentizaron o complejizaron
las actividades, por ser un Grupo dedicado a la producción y comercialización de alimentos de consumo masivo y de insumos claves para otras
industrias esenciales, la actividad fue considerada esencial y, por lo tanto, las operaciones se han mantenido.
En el resto de los países donde opera el Grupo, también se han implementado medidas similares que generan entre otros efectos, restricciones en
el ámbito de la actividad comercial. En aquellas subsidiarias dedicadas principalmente a la importación y comercialización de productos de
consumo masivo, con mayor peso en el segmento de golosinas y chocolates, han evidenciado una caída en la demanda que generó una disminución
de los resultados durante los primeros meses de la pandemia, observándose signos de recuperación.
El alcance final del brote de covid-19 y su impacto en la economía global y de los países donde opera el Grupo es desconocido. A la fecha de
emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, el Grupo no ha sufrido impactos significativos en sus
resultados como consecuencia de la pandemia.
El contexto de volatilidad e incertidumbre continúa a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. El Grupo continúa monitoreando de
cerca la situación y definiendo planes de acción que se ajusten al contexto, siguiendo las disposiciones y recomendaciones de los diferentes
organismos internacionales y/o Ministerios de salud de los países donde opera.
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Los segmentos operativos se determinan sobre la base de los informes de gestión que son revisados por el Directorio y el Personal clave de la
gerencia, y los actualiza a medida que los mismos presentan cambios.
El Grupo considera el negocio tanto desde una perspectiva geográfica como también de otra basada en los tipos de producto. Desde el punto de
vista geográfico, la Gerencia considera el desempeño de los siguientes segmentos: (i) Argentina, (ii) Brasil, (iii) Región Andina (incluye a Chile,
Perú, Ecuador y Colombia), (iv) Norte, Centro y Overseas (incluye, México, EE.UU, España, y China), (v) Filiales Sur (incluye a Uruguay,
Paraguay y Bolivia) y (vi) Resto de Países y Negocios. En dichas locaciones se encuentran instaladas las plantas industriales y las unidades
comerciales. Asimismo, dentro de algunos segmentos geográficos, el Grupo está organizado en base a los siguientes tipos de productos: (i)
Golosinas y Chocolates; (ii) Galletas; (iii) Alimentos; (iv) Packaging; (v) Agronegocios y (vi) Otros industriales.
La conciliación del resultado operativo por segmentos reportables con el resultado antes del impuesto a las ganancias se muestra a continuación:
30.09.2020 30.09.2019
Resultado operativo por segmentos reportables 14.544.179 7.471.347
Intereses implícitos comerciales (664.815) (1.281.359)
Resultado operativo 13.879.364 6.189.988
Ingresos financieros (822.099) 759.593
Gastos financieros (5.430.424) (7.989.524)
Resultado por posición monetaria neta 1.134.605 678.733
Resultado de inversiones en asociadas y negocios conjuntos (402.025) 331.182
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 8.359.421 (30.028)
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
En el cuadro a continuación, se muestra la información de ventas consolidadas a clientes domiciliados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y
en el exterior:
30.09.2020 30.09.2019
Argentina Exterior Total Argentina Exterior Total
Ventas 85.057.086 35.831.888 120.888.974 81.644.490 44.856.650 126.501.140
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Ventas a terceros (1) 22.800.676 22.515.386 12.855.375 21.891.883 7.934.915 56.590 5.439.369 5.116.206 5.701.551 2.344.764 4.396.183 4.315.493 5.518.229 2.354 - 120.888.974
Ventas inter-segmentos 6.419.354 1.349.512 481.415 3.717.761 4.965.995 1.444.359 453.870 252.859 762.735 224.872 83.070 74.078 8.187 100.026 (20.338.093) -
TOTAL VENTAS 29.220.030 23.864.898 13.336.790 25.609.644 12.900.910 1.500.949 5.893.239 5.369.065 6.464.286 2.569.636 4.479.253 4.389.571 5.526.416 102.380 (20.338.093) 120.888.974
Ventas a terceros (1) 24.497.063 23.120.459 10.456.252 21.983.925 5.832.589 97.003 7.506.894 5.772.022 7.188.315 2.838.364 4.530.484 6.096.134 6.572.619 9.017 - 126.501.140
Ventas inter-segmentos 7.441.084 1.249.883 390.099 3.842.335 4.093.143 1.674.276 526.715 285.569 1.222.686 283.489 103.025 76.879 15.815 112.242 (21.317.240) -
TOTAL VENTAS 31.938.147 24.370.342 10.846.351 25.826.260 9.925.732 1.771.279 8.033.609 6.057.591 8.411.001 3.121.853 4.633.509 6.173.013 6.588.434 121.259 (21.317.240) 126.501.140
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Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio - (21.561.566) (267.467) (60.856.768) (6.452.766) - (89.138.567)
Bajas (1) - 44.719 62.379 171.865 66.588 - 345.551
Efecto conversión - 736.945 - 2.124.505 218.464 - 3.079.914
Depreciación del período (2) - (827.872) (57.675) (1.839.964) (433.570) - (3.159.081)
Depreciación acumulada al cierre del período - (21.607.774) (262.763) (60.400.362) (6.601.284) - (88.872.183)
Muebles, Obras en
Plantas
Máquinas e herramientas, construcción y
Terrenos Construcciones productoras Total
instalaciones vehículos y equipos
otros equipos en tránsito
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 3.413.481 33.284.336 384.437 71.194.291 7.741.658 5.024.118 121.042.321
Altas - 21.635 - 94.401 276.558 2.288.261 2.680.855
Transferencias (3) 175 448.327 - 2.193.937 127.481 (2.769.745) 175
Baja por aplicación inicial NIIF 16 (nota 5) - - - (27.330) - - (27.330)
Bajas (1) (1.628) (50.944) - (229.550) (207.838) (2.327) (492.287)
Efecto conversión 61.008 521.248 - 1.108.999 132.628 97.804 1.921.687
Valor de origen al cierre del período 3.473.036 34.224.602 384.437 74.334.748 8.070.487 4.638.111 125.125.421
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio - (17.285.098) (177.342) (51.855.276) (5.987.778) - (75.305.494)
Baja por aplicación inicial NIIF 16 (nota 5) - - - 8.198 - - 8.198
Bajas (1) - 50.440 - 223.923 172.345 - 446.708
Efecto conversión - (242.410) - (807.291) (100.917) - (1.150.618)
Depreciación del período (2) - (900.888) (53.022) (2.643.448) (426.462) - (4.023.820)
Depreciación acumulada al cierre del período - (18.377.956) (230.364) (55.073.894) (6.342.812) - (80.025.026)
(1) El destino contable de las bajas del período se informa en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado consolidado, a excepción de
“Plantas productoras” que se infroma en el rubro “Resultados generados por activos biológicos” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.
(2) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en nota 17.
(3) “Terrenos” incluye transferencia desde propiedades de inversión (nota 6).
Información incluida en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo A.
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A continuación, se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos que el Grupo utiliza como
referencia al momento de su incorporación:
ÍTEM VIDA ÚTIL
Terrenos Sin depreciación
Construcciones 30 - 50 años
Plantas productoras 5 - 30 años
Máquinas e instalaciones 10 años
Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos 3 - 10 años
Obras en construcción y equipos en tránsito Sin depreciación
Inmuebles e Máquinas y
Terrenos Total
instalaciones vehículos
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 252.524 1.832.159 28.361 2.113.044
Altas 116.279 303.602 146.028 565.909
Actualización de arrendamientos variables 46.168 (4.224) - 41.944
Bajas (1) (22.242) (164.278) (29.547) (216.067)
Efecto conversión - (112.922) (10.974) (123.896)
Valor de origen al cierre del período 392.729 1.854.337 133.868 2.380.934
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (70.370) (519.242) (10.467) (600.079)
Bajas (1) 22.242 109.539 10.467 142.248
Efecto conversión - 40.932 2.175 43.107
Depreciación del período (2) (72.108) (441.795) (39.346) (553.249)
Depreciación acumulada al cierre del período (120.236) (810.566) (37.171) (967.973)
TOTAL AL 30.09.2020 272.493 1.043.771 96.697 1.412.961
Inmuebles e Maquinas y
Terrenos Total
instalaciones vehículos
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio - - - -
Altas por aplicación inicial NIIF 16 211.441 1.457.353 18.425 1.687.219
Altas - 319.542 4.213 323.755
Actualización de arrendamientos variables 485 (116.978) - (116.493)
Transferencia por aplicación inicial NIIF 16 (nota 4) - - 19.132 19.132
Efecto conversión - 56.845 (12.854) 43.991
Valor de origen al cierre del período 211.926 1.716.762 28.916 1.957.604
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio - - - -
Efecto conversión - (9.207) (322) (9.529)
Depreciación del período (2) (46.404) (384.306) (7.731) (438.441)
Depreciación acumulada al cierre del período (46.404) (393.513) (8.053) (447.970)
TOTAL AL 30.09.2019 165.522 1.323.249 20.863 1.509.634
(1) El destino contable de las bajas del período, se informa en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.
(2) El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 17.
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POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
30.09.2020 30.09.2019
Terrenos y construcciones
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 474.647 515.736
Altas - 6.330
Trasnferencias (1) - (175)
Bajas (2) (4.699) (33.162)
Efecto conversión (15.691) 11.381
Valor de origen al cierre del período 454.257 500.110
-
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (193.795) (189.470)
Efecto conversión 419 (2.714)
Depreciación del período (3) (84) (16.042)
Depreciación acumulada al cierre del período (193.460) (208.226)
TOTAL 260.797 291.884
Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo D.
Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de las construcciones está en un rango entre 30 y 50 años.
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POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Software y
Marcas Valor llave licencias Total
relacionadas
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 1.795.214 5.186.563 893.339 7.875.116
Altas - - 45.625 45.625
Bajas - - (6.153) (6.153)
Efecto conversión (100.918) (5.665) (39.655) (146.238)
Valor de origen al cierre del período 1.694.296 5.180.898 893.156 7.768.350
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio - - (510.598) (510.598)
Bajas - - 6.096 6.096
Efecto conversión - - 32.099 32.099
Amortización del período (1) - - (69.693) (69.693)
Amortización acumulada al cierre del período - - (542.096) (542.096)
TOTAL AL 30.09.2020 1.694.296 5.180.898 351.060 7.226.254
Software y
Marcas Valor llave licencias Total
relacionadas
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 1.797.322 5.194.865 971.129 7.963.316
Altas - - 269.245 269.245
Bajas - - (370.094) (370.094)
Efecto conversión 13.899 (1.827) 16.050 28.122
Valor de origen al cierre del período 1.811.221 5.193.038 886.330 7.890.589
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio - - (727.546) (727.546)
Bajas - - 370.094 370.094
Efecto conversión - - (11.010) (11.010)
Amortización del período (1) - - (121.124) (121.124)
Amortización acumulada al cierre del período - - (489.586) (489.586)
TOTAL AL 30.09.2019 1.811.221 5.193.038 396.744 7.401.003
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POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo C.
En el siguiente cuadro, se detalla la evolución del rubro:
Inversión en asociadas y Cuentas por pagar Total al
negocios conjuntos comerciales y otras deudas 30.09.2020
Saldos al inicio del ejercicio 9.034.309 - 9.034.309
Alta por compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A. 273.410 - 273.410
Resultado de inversiones en asociadas y negocios conjuntos (395.850) (6.175) (402.025)
Variación reserva de conversión (140.592) (5.434) (146.026)
Traspaso de rubros (498) 498 -
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 8.770.779 (11.111) 8.759.668
A continuación, se expone información financiera resumida de las asociadas y negocios conjuntos al 30 de septiembre de 2020, conforme a lo
requerido por la NIIF 12:
Situación financiera resumida Resultados resumidos
Otros
Resultado
resultados
Ganancia Resultado del integral total
Activo no Activo Pasivo no Pasivo Patrimonio integrales del
Sociedad Ventas bruto del período/ejerc. del
corriente corriente corriente corriente (3) período /
período/ejerc. (3) período/ejerc.
ejerc.
(3)
(3)
GAP Inversora S.A. (1) 1.580 154 2 80 1.652 - - (677) 19 (658)
Mastellone Hermanos S.A. (2) 26.395.156 19.006.900 4.778.814 25.719.068 14.903.918 54.894.458 14.836.948 (1.489.053) (295.863) (1.784.916)
TUCOR DMCC (4) 544.043 152.445 - 718.710 (22.222) - - (14.467) (8.771) (23.238)
(1) Información financiera obtenida de los estados financieros al 31 de diciembre de 2019.
(2) Información financiera obtenida de los estados financieros intermedios condensados consolidados al 30 de septiembre de 2020. Consolida a sus subsidiarias Con-Ser S.A., Leitesol
Indústria e Comércio S.A., Marca 4 S.A., Marca 5 Asesores en Seguros S.A., Mastellone de Paraguay S.A., Mastellone Hermanos do Brasil Comercial e Industrial Ltda. y Mastellone
San Luis S.A.
No incluye los ajustes registrados para medir los activos y pasivos identificables de la asociada a la fecha de la aplicación inicial del método de la participación correspondiente a cada
participación adquirida.
(3) Patrimonio y resultados atribuibles a los Accionistas de cada asociada y negocio conjunto.
(4) Información financiera bajo NIIF elaborada al sólo efecto de ser utilizada por la Sociedad al cierre de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados para la
valuación de su inversión por el método de la participación. TUCOR DMCC consolida a su subsidiaria Dulcería Nacional (SU), Limitada. (nota 23 a los presentes estados financieros
intermedios condensados consolidados).
Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo C.
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POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
En el siguiente cuadro, se expone información consolidada resumida correspondiente al resultado de los períodos de nueve y tres meses finalizados
el 30 de septiembre de 2020 y 2019 de Mastellone Hermanos S.A, tal y como surge de los estados financieros condensados consolidados emitidos
por la asociada, aprobados por su Directorio.
Asimismo, a continuación se expone la deuda financiera neta de Mastellone Hermanos S.A. al 30 de septiembre de 2020 según surge de los
mencionados estados financieros condensados consolidados de la asociada:
30.09.2020
Efectivo y equivalentes de efectivo 3.326.873
Préstamos corrientes (15.919.629)
Pasivos por arrendamientos corrientes (100.749)
Pasivos por arrendamientos no corrientes (425.171)
TOTAL (13.118.676)
El principal endeudamiento financiero de la asociada son sus Obligaciones Negociables Clase “F” por USD 199,7 millones y vencimiento el 3 de
julio de 2021. La Dirección y la Gerencia de Mastellone Hermanos S.A., considera que existe una probabilidad razonable de efectuar la
refinanciación o cancelación de dicha deuda en su vencimiento.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
A continuación, se expone una conciliación entre la información financiera resumida de Mastellone Hermanos S.A. expuesta precedentemente y
la que surge de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados:
Otros
Patrimonio Resultados resultados
integrales
Deudor /
Ganancia / (Pérdida)
(Acreedor)
Cifras atribuibles a los Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. según sus estados financieros 14.903.918 (1.489.053) (295.863)
Participación accionaria de Grupo Arcor 48,6767%
Cifras de Mastellone Hermanos S.A. atribuibles a Grupo Arcor 7.254.742 (724.823) (144.016)
Partidas conciliatorias a la participación del Grupo Arcor
Diferencia de valuación de elementos de propiedad, planta y equipos, otros activos, propiedades de inversión y activos
(3.431.258) 247.220 -
intangibles (1)
Efecto impositivo de las diferencias de medición 816.774 (66.684) -
Baja de valores llave registrados por Mastellone Hermanos S.A. (16.200) - -
Eliminación de resultados reconocidos por Mastellone Hermanos S.A. con anterioridad a adquisiciones del 2020 - 15.897 3.425
Subtotal - Participación en Patrimonio y Resultados de Mastellone Hermanos S.A. a valores de libros con criterios
4.624.058 (528.390) (140.591)
de medición del Grupo Arcor
Incorporación de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables por asignación del precio pagado (2)(3) 2.638.769 132.588 -
Incorporación de valor llave (2) 1.507.899 - -
Cifras correspondientes a Grupo Arcor según sus estados financieros 8.770.726 (395.802) (140.591)
(1) Mastellone Hermanos S.A. aplica el “modelo de revaluación” previsto en la NIC 16 para la valuación de sus principales elementos de “Propiedad, planta y equipos”. El Grupo Arcor aplica el “modelo de costo”
previsto en dicha norma. Por consiguiente, el Grupo Arcor elimina los efectos patrimoniales de las revaluaciones registradas por la asociada con el consecuente efecto en el cargo por depreciaciones del período.
(2) Incluye la totalidad de las participaciones adquiridas al 30 de septiembre de 2020.
(3) Comprende el saldo al cierre y la evolución durante el período de los mayores y menores valores de activos y pasivos identificables, conforme lo expuesto en nota 42 a los estados financieros consolidados al 31 de
diciembre de 2019. Principalmente, incluye el reconocimiento, a la fecha de cada participación adquirida, de las marcas comerciales de la asociada.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A. – Reconocimiento contable en el Grupo Arcor al 30 de septiembre de 2020
Con fecha 5 de mayo de 2020, ciertos accionistas de Mastellone Hermanos S.A. (en adelante “Mastellone”), haciendo uso del derecho conferido
por la primera opción de venta, descripta en nota 42 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019, comunicaron su intención
de vender un total de 3.928.438 acciones por un precio total de aproximadamente USD 1,7 millones (equivalente a ARS 125.245 en moneda
homogénea).
La adquisición mencionada fue realizada en partes iguales por la Sociedad y su subsidiaria Bagley Argentina S.A. (en adelante, los “Inversores”)
y, a partir de la misma, los Inversores elevaron su participación al 47,9822% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional
equivalente al 0,6007%.
Con fecha 18 de junio de 2020, ciertos accionistas de Mastellone, haciendo uso del precitado derecho conferido por la primera opción de venta,
comunicaron su intención de vender un total de 4.542.230 acciones por un precio total de aproximadamente USD 2,0 millones (equivalente a ARS
148.165 en moneda homogénea).
La adquisición mencionada fue realizada en partes iguales por la Sociedad y su subsidiaria Bagley Argentina S.A., y a partir de la misma, los
Inversores elevaron su participación al 48,6767% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 0,6946%.
El Grupo registró su inversión incremental en Mastellone por el método de la participación previsto en la NIC 28 y se aplicaron los siguientes
criterios:
- Los activos y pasivos identificables de Mastellone fueron computados a su valor razonable a la fecha inicial de aplicación del método (5 de
mayo de 2020 y 18 de junio de 2020).
- Los valores de libros de Mastellone a la fecha inicial de aplicación del método de la participación fueron estimados sobre la base de sus estados
financieros al 31 de marzo de 2020, 30 de junio de 2020 y de la información contable y extracontable de la asociada disponible.
- Para la determinación del resultado de la inversión entre la fecha de aplicación inicial del método respecto de las participaciones adquiridas en
el período, y el 30 de septiembre de 2020, se consideraron los estados financieros de Mastellone al 30 de septiembre de 2020 y se realizaron
los ajustes correspondientes por la participación del Grupo en la evolución de los mayores y menores valores de activos y pasivos identificables
de la asociada resultantes de su medición inicial a valor razonable. Dicho resultado fue imputado en el rubro “Resultado de inversiones en
asociadas” del estado de resultados.
- El interés no controlante en Mastellone fue medido por el método de la participación a la fecha de incorporación de la inversión, dada su escasa
significatividad.
- En la determinación de la contraprestación transferida por la adquisición de acciones de Mastellone de fecha 5 de mayo de 2020 se consideró
el precio de la transacción (ARS 125.245, expresado en moneda homogénea). Asimismo, por la adquisición del 18 de junio de 2020 se consideró
el precio de la transacción (ARS 148.165, expresado en moneda homogénea).
- El “periodo de medición de la inversión” previsto por las NIIF no debe excederse de un año desde la aplicación inicial del método. Atento al
plazo transcurrido desde la transacción hasta la presentación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, el
proceso de registración antes descripto fue efectuado sobre bases estimadas y preliminares y, por lo tanto, se encuentra sujeto a posibles
modificaciones que podrían resultar de la conclusión final del mismo.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
En cuadro a continuación, se observa la evolución de la inversión del Grupo en Mastellone Hermanos S.A. en el período cerrado al 30 de septiembre
de 2020:
Ganancia / (Pérdida)
Otros
Saldo Saldo
Aumentos del Resultado del resultados
al inicio del al
período período integrales del
ejercicio 30.09.2020
período
Inversiones realizadas durante ejercicio 2016
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros 2.478.872 - (291.376) (71.435) 2.116.061
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos
1.547.176 - 38.844 - 1.586.020
identificables
Valor llave 86.706 - - - 86.706
Subtotal - Participación del 24,1452% en Mastellone Hermanos S.A. 4.112.754 - (252.532) (71.435) 3.788.787
Inversiones realizadas durante ejercicio 2017
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros 1.416.459 - (124.703) (42.151) 1.249.605
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos
505.495 - 99.641 - 605.136
identificables
Valor llave 1.097.758 - - - 1.097.758
Subtotal - Participación del 14,2466% en Mastellone Hermanos S.A. 3.019.712 - (25.062) (42.151) 2.952.499
Inversiones realizadas durante ejercicio 2018
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros 423.676 - (41.013) (12.588) 370.075
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos
169.014 - 31.693 - 200.707
identificables
Valor llave 155.888 - - - 155.888
Subtotal - Participación del 4,2547% en Mastellone Hermanos S.A. 748.578 - (9.320) (12.588) 726.670
Inversiones realizadas durante ejercicio 2019
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros 777.622 - (67.910) (14.009) 695.703
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos
232.659 - (35.051) - 197.608
identificables
Valor llave 142.384 - - - 142.384
Subtotal - Participación del 4,7349% en Mastellone Hermanos S.A. 1.152.665 - (102.961) (14.009) 1.035.695
Inversiones realizadas durante ejercicio 2020
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros - 196.410 (3.388) (408) 192.614
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos
- 51.837 (2.539) - 49.298
identificables
Valor llave - 25.163 - - 25.163
Subtotal - Participación del 1,2953% en Mastellone Hermanos S.A. - 273.410 (5.927) (408) 267.075
TOTAL – INVERSIONES EN ASOCIADAS 9.033.709 273.410 (395.802) (140.591) 8.770.726
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
30.09.2020 31.12.2019
No corriente
Otras 1.639 1.741
TOTAL NO CORRIENTE 1.639 1.741
Corriente
Títulos públicos 10 15
TOTAL CORRIENTE 10 15
TOTAL 1.649 1.756
Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo D.
En el Estado de flujos de efectivo, se excluyen los efectos de las siguientes actividades de inversión y de financiación que no implicaron
movimientos de fondos:
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
De acuerdo con la LGS, el Estatuto Social y las resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el cinco por ciento (5%) del
resultado positivo surgido de la sumatoria algebraica del resultado del ejercicio, los ajustes de ejercicios anteriores, las transferencias de otros
resultados integrales a resultados no asignados, y las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del
capital social más el ajuste de capital. Dicho porcentaje se alcanzó como resultado de las decisiones de la Asamblea General Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2019.
Tal como lo dispuso la CNV, los resultados no asignados positivos generados por la adopción de las NIIF, que ascendieron a ARS 705.656
(ARS 203.257 en valores históricos), se reasignaron a una reserva especial la cual sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber
eventuales saldos negativos de la cuenta resultados no asignados. Dicha reasignación fue aprobada el 27 de abril de 2013 por la Asamblea Ordinaria
y Extraordinaria de Accionistas que consideró los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2012.
En el cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el período actual y en los últimos tres ejercicios sociales cerrados:
Las cifras expuestas precedentemente se encuentran expresadas en valores históricos. La diferencia entre el “Capital social” en valores históricos
y el que resulta de aplicar el procedimiento de reexpresión descripto en nota 2.5 se imputa en el rubro “Ajuste de capital social”, integrante del
Patrimonio atribuible a los Accionistas de la Sociedad.
El capital social al 30 de septiembre de 2020, de ARS 700.000.000, está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase
A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de
clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción.
Corriente
Préstamos bancarios 7.352.612 16.072.584
Obligaciones negociables 5.217.934 3.211.861
Descuentos de documentos 73.778 182.502
Total corriente 12.644.324 19.466.947
TOTAL 56.237.094 64.873.144
30.09.2020 30.09.2019
Acreedor / (Deudor)
Saldo al inicio del ejercicio 64.873.144 63.397.675
(Disminución) / Aumento neto de préstamos (5.643.985) 5.534.821
Baja por aplicación inicial de NIIF 16 (nota 14) - (5.888)
Pago de intereses y otros gastos financieros (6.695.269) (8.864.162)
Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas 4.487.352 9.281.528
Efecto conversión (784.148) 190.981
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 56.237.094 69.534.955
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
A continuación, se expone la comparación entre el valor en libros y el valor razonable de las obligaciones negociables:
30.09.2020 31.12.2019
Valor de libros Valor razonable Valor de libros Valor razonable
Obligaciones negociables 44.366.122 41.986.538 41.602.843 40.353.387
El valor razonable de las obligaciones negociables, a tasa fija y variable, con cotización, se estimó utilizando información de mercados activos,
computando el valor de cotización de cada endeudamiento en su moneda original al cierre de cada período / ejercicio y valuando el saldo resultante,
en caso de tratarse de pasivos en moneda extranjera, al tipo de cambio de cierre.
Principales préstamos tomados por el Grupo – Programas de financiación - Obligaciones Negociables
a.1. Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta USD 800 millones
Con fecha 27 de febrero de 2010, los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria consideraron y aprobaron la creación de
un nuevo Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de USD 500
millones o su equivalente en otras monedas con un plazo máximo de cinco (5) años contados a partir de la autorización del Programa por la CNV
o cualquier plazo mayor que se autorice en forma general conforme a las normas vigentes y en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables,
delegando en el Directorio de la Sociedad la facultad de determinar las condiciones de emisión y de realizar todo acto necesario y/o conveniente
para implementar dicha resolución.
Con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV, mediante Resolución N° 16.439 aprobó el citado programa.
Con fecha 28 de noviembre de 2014, los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria aprobaron ampliar
y prorrogar la vigencia del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables. Con fecha 30 de octubre de 2015, la CNV mediante
Resolución N° 17.849, autorizó a la Sociedad la ampliación del monto máximo de emisión del referido programa (pasando de un valor nominal
máximo de emisión de USD 500 millones a un valor nominal máximo de emisión de hasta USD 800 millones, o su equivalente en otras monedas)
por un nuevo período de cinco (5) años, contados desde el vencimiento del plazo original.
Con fecha 25 de abril de 2020 los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria aprobaron la vigencia del
programa por un nuevo período de cinco (5) años. Con fecha 5 de noviembre de 2020, la CNV mediante Disposición DI-2020-52-APN-GE#CNV,
autorizó a la Sociedad una nueva prórroga por cinco años contados desde el vencimiento del plazo prorrogado, el cual finaliza el 30 de octubre de
2025, y la modificación de ciertos términos y condiciones del referido programa, a fin de permitir que los valores se denominen en unidades de
valor (Unidades de Valor Adquisitivo – UVAs – actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia – CER – Ley N°25.827 o en
Unidades de Vivienda – UVIs – actualizables por el Índice del Costo de la Construcción – ICC – Ley N°27.271).
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Obligaciones Negociables
Obligaciones Negociables Obligaciones Negociables Obligaciones Negociables Obligaciones Negociables Obligaciones Negociables Obligaciones Negociables
Adicionales
Clase 9 Clase 11 Clase 12 Clase 13 Clase 14 Clase 15
Clase 9
Monto final de la emisión USD 350.000 ARS 1.215.000 USD 150.000 ARS 1.653.586 ARS 1.065.220 ARS 1.535.111 ARS 2.500.000
Fecha de emisión 6 de julio de 2016 3 de mayo de 2017 19 de junio de 2017 23 de diciembre de 2019 3 de marzo de 2020 3 de marzo de 2020 6 de julio de 2020
Precio de emisión 100% del valor nominal 100% del valor nominal 106,625% del valor nominal 100% del valor nominal 100% del valor nominal 100% del valor nominal 100% del valor nominal
Tasa variable nominal anual Tasa variable nominal anual Tasa variable nominal anual Tasa variable nominal anual Tasa variable nominal anual
Tasa fija del 6% nominal equivalente al promedio de la Tasa fija del 6% nominal equivalente al promedio de la equivalente al promedio de la equivalente al promedio de la equivalente al promedio de la
Tasa de interés
anual. tasa Badlar del período más anual. tasa Badlar del período más tasa Badlar del período más tasa Badlar del período más tasa Badlar del período más
un margen aplicable. un margen aplicable. un margen aplicable. un margen aplicable. un margen aplicable.
Margen aplicable No posee. 2,99% nominal anual. No posee. 4,24% nominal anual. 4,25% nominal anual. 5,75% nominal anual. 1,99% nominal anual.
En tres pagos consecutivos,
siendo el primero el 6 de abril
de 2021 (9 meses de la fecha
de emisión) por el 33% del
Valor Nominal; el segundo, el
6 de julio de 2023 3 de mayo de 2021 6 de julio de 2023 23 de junio de 2020 6 de septiembre de 2020 6 de septiembre de 2021
Fecha de amortización y 6 de julio de 2021 (12 meses
(84 meses de la fecha de (48 meses de la fecha de (73 meses de la fecha de (6 meses de la fecha de (6 meses de la fecha de (18 meses de la fecha de
vencimiento de la fecha de emisión) por el
emisión). emisión). emisión). emisión). emisión). emisión).
33% del Valor Nominal; y, al
vencimiento, el 6 de octubre
de 2021 (15 meses de la fecha
de emisión) por el 34% del
Valor Nominal.
Fecha de autorización Subgerencia
21 de junio de 2016 21 de abril de 2017 9 de junio de 2017 16 de diciembre de 2019 28 de febrero de 2020 28 de febrero de 2020 29 de junio de 2020
de Emisoras de la CNV
Trimestralmente, por período Trimestralmente, por período
Semestral, por período Semestral, por período
vencido, el 3 de febrero, 3 de vencido, el 6 de junio, 6 de Trimestralmente, por período
vencido, el 6 de enero y 6 de vencido, el 6 de enero y 6 de
mayo, 3 de agosto y 3 de septiembre, 6 de diciembre y vencido, el 6 de octubre de
julio de cada año, hasta la julio de cada año, hasta la Trimestralmente, por período Trimestralmente, por período
noviembre de cada año, hasta 6 de marzo, hasta la fecha de 2020, el 6 de enero de 2021,
Fecha de pago de intereses fecha de vencimiento, siendo fecha de vencimiento, siendo vencido, el 23 de marzo de vencido, el 6 de junio de 2020
la fecha de vencimiento, vencimiento, siendo el el 6 de abril de 2021, el 6 de
el primero de dichos el primero de dichos 2020 y 23 de junio de 2020. y 6 de septiembre de 2020.
siendo el primero de dichos primero de dichos julio de 2021 y el 6 de octubre
vencimientos el 6 de enero de vencimientos el 6 de julio de
vencimientos el 3 de agosto vencimientos el 6 de junio de de 2021.
2017. 2017.
de 2017. 2020.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
30.09.2020 30.09.2019
Saldo al inicio del ejercicio 1.608.542 -
Alta por aplicación inicial de NIIF 16 - 1.687.219
Altas 565.909 323.755
Bajas (1) (65.517) -
Actualización de arrendamientos variables 41.944 (116.493)
Transferencia por aplicación inicial NIIF 16 (nota 13) - 5.888
Aplicación de pagos por arrendamientos anticipados (2) - (2.265)
Cargo por intereses y diferencias de cambio devengadas 98.036 145.564
Pagos realizados en el período (621.456) (500.179)
Efecto conversión (93.366) 50.852
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 1.534.092 1.594.341
(1) El destino contable de las bajas del período, se informa en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.
(2) A la fecha de aplicación inicial de la NIIF 16, se encontraba registrado como “Otros créditos – Gastos pagados por adelantado” en el estado de situación financiera consolidado.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
En los cuadros a continuación se presenta la evolución de las previsiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo:
Incluidas en el pasivo:
Juicios laborales, civiles y Otras provisiones
comerciales (1) (2)
Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo E.
En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de venta de bienes y servicios prestados:
30.09.2020 30.09.2019
Existencia al inicio del ejercicio 26.628.514 32.643.366
Compras del período y transferencia de productos biológicos desde la actividad agropecuaria 49.215.317 50.968.015
Gastos de producción y prestación de servicios (nota 17) 34.492.423 39.033.843
Venta de subproductos (281.103) (262.022)
Reintegros de exportación (199.685) (248.831)
Efecto conversión (763.845) 1.112.905
Existencia al cierre del período (26.186.909) (29.516.777)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 82.904.712 93.730.499
Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo F.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Gastos de Gastos de
Total Total
Gastos de producción de Gastos de Gastos de mantenimiento
al al
producción activos comercialización administración de propiedades
30.09.2020 30.09.2019
biológicos de inversión
Gasto / (Ingreso)
Retribución de administradores, directores y síndicos - - - 381.129 - 381.129 382.459
Honorarios y retribuciones por servicios 182.900 1.939 92.412 494.042 140 771.433 1.025.090
Sueldos, jornales, cargas sociales y otros beneficios 19.443.448 139.715 4.705.758 2.868.671 - 27.157.592 29.690.603
Impuestos, tasas y contribuciones 223.660 12.557 106.469 66.990 4.603 414.279 494.583
Impuestos directos - - 1.958.135 - - 1.958.135 1.857.837
Conservación de prop., planta y equipos y prop. de inversión 3.269.096 37.149 122.741 20.795 1.131 3.450.912 4.017.998
Dep. de prop., planta y eq. y prop. de inv (notas 4 y 6) (*) 2.838.838 142.331 184.381 66.573 84 3.232.207 4.037.227
Depreciación de activos por derecho de uso (nota 5) (*) 62.454 7.038 328.262 87.695 - 485.449 395.204
Amortización de activos intangibles (nota 7) 8.940 - 18.694 42.059 - 69.693 121.124
Fletes y acarreos 1.086.559 30.588 4.777.233 - - 5.894.380 6.207.872
Combustibles y lubricantes 522.443 23.857 26.429 4.115 - 576.844 664.238
Gastos de exportación e importación - - 591.061 - - 591.061 757.720
Servicios de terceros 1.820.878 202.091 1.657.145 170.683 32.680 3.883.477 4.121.779
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 2.682.459 15.812 170.309 123.927 280 2.992.787 4.396.528
Gastos de viaje, movilidad y estadía 115.402 840 145.435 47.011 - 308.688 661.986
Servicios bancarios - - - 161.474 - 161.474 193.501
Calidad y medio ambiente 273.448 481 - - - 273.929 257.592
Publicidad y propaganda - - 1.646.552 - - 1.646.552 2.660.192
Arrendamientos / alquileres operativos 165.763 21.950 300.869 27.165 - 515.747 671.328
Seguros 376.229 991 72.383 52.709 - 502.312 505.359
Sistemas y software de aplicación 183.642 832 205.097 219.085 - 608.656 635.407
Derechos a la exportación - - 337.855 - - 337.855 561.325
Quebranto por deudores incobrables - - 66.063 - - 66.063 66.155
Quebranto por juicios laborales y otros 102.358 452 6.657 117 - 109.584 266.108
Quebranto / (recupero) por otras provisiones diversas 13.933 - 19.601 1.790 - 35.324 (4.774)
Quebranto / (recupero) por otros créditos 434 - 1.668 - - 2.102 (29.487)
Otros gastos generales varios 1.119.539 304.345 934.910 133.991 178 2.492.963 2.570.356
TOTAL AL 30.09.2020 34.492.423 942.968 18.476.119 4.970.021 39.096 58.920.627
TOTAL AL 30.09.2019 39.033.843 912.135 21.537.948 5.640.807 60.577 67.185.310
(*) El diferencial entre las notas corresponde al proceso de activación y desactivación de las depreciaciones incluidas en el costo de los activos biológicos.
Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo H.
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30.09.2020 30.09.2019
Ingresos financieros
Intereses:
- Equivalentes de efectivo 24.106 29.655
- Explícitos e implícitos comunes (691.622) 646.736
- Financieros con partes relacionadas (nota 20) (46) 105
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros:
- Opciones Mastellone Hermanos S.A. - 47.419
- Otros activos financieros (154.537) 35.678
Subtotal ingresos financieros (822.099) 759.593
Gastos financieros
Intereses:
- Bancarios, obligaciones negociables y gastos de financiación (2.975.587) (4.572.241)
- Arrendamientos financieros (76.577) (99.368)
- Explícitos e implícitos 27.967 700.034
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros
- Opciones Mastellone Hermanos S.A. (1.173.691) -
Los gastos comprometidos, pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son:
30.09.2020 30.09.2019
Servicios informáticos 411.995 742.553
Servicios de logística 155.871 224.552
Servicios de producción 219.235 263.252
TOTAL 787.101 1.230.357
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(*) Con fecha 8 de mayo de 2019, se realizó la cancelación de la hipoteca en segundo grado que Papel Misionero S.A.I.F.C. mantenía con el Banco de la Nación Argentina,
manteniéndose vigente la hipoteca en primer grado a favor de dicha institución financiera. Durante el mes de octubre 2020, se canceló el saldo final del préstamo garantizado.
En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con la subsidiaria Bagley Argentina S.A., un acuerdo
por el cual la Sociedad se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad
de Bagley Argentina S.A.
En virtud de ello, existen equipos de Bagley Argentina S.A. ubicados en plantas de la Sociedad que, al 30 de septiembre de 2020, poseen un valor
residual de ARS 17.732. La Sociedad se obliga a la custodia de los mismos y mantener los seguros correspondientes. Al 31 de diciembre de 2019
dicho valor de libros ascendía a ARS 20.272.
En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 30 de septiembre de 2020 la Sociedad posee en sus depósitos
existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio de compras a terceros del último mes de ARS 1.224.992. Al 31 de diciembre de
2019, dicha existencia ascendía a ARS 503.592.
Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos al 30 de septiembre de 2020, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su
comercialización por un valor de ARS 14.770 (no incluye existencias de otras sociedades relacionadas). Por este mismo concepto, al 31 de
diciembre de 2019 las existencias ascendían a ARS 25.766.
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POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Recupero de gastos
Tipo de relación 30.09.2020 30.09.2019
Dulcería Nacional (SU), Limitada (3) Negocio conjunto 15.182 -
Mastellone de Paraguay S.A. (2) Asociada por vía indirecta 10.215 5.649
Mastellone Hermanos S.A. Asociada - 2.823
TOTAL 25.397 8.472
(1) Importe bruto antes de segregar intereses implícitos que han sido incluidos en el rubro Ingresos financieros.
(2) Sociedad controlada por Mastellone Hermanos S.A.
(3) Sociedad controlada por TUCOR DMCC.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
(e) Saldos de créditos y pasivos registrados por operaciones con partes relacionadas
Otros créditos
Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta / compra, las mismas vencen antes
de los doce meses después de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses.
No se han registrado previsiones por desvalorización sobre estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.
(f) Préstamos otorgados
Tipo de relación 30.09.2020 31.12.2019
GAP Inversora S.A. Asociada 250 -
Otras partes relacionadas Otras 1.508 1.473
TOTAL 1.758 1.473
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POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.A.C.I. y con Asama S.A.
Con fecha 8 de noviembre de 2019, la Sociedad (absorbente) suscribió un Acuerdo Previo con su subsidiaria La Campagnola S.A.C.I. (absorbida)
y, por otra parte, otro Acuerdo Previo con su subsidiaria Asama S.A. (absorbida).
Dichos acuerdos establecen las pautas para iniciar el proceso de reorganización societaria por el cual la Sociedad absorbe todos los activos y
pasivos de La Campagnola S.A.C.I. y de Asama S.A. con efectos a partir del 1 de enero de 2020.
Estas fusiones por absorción se realizan dentro de las previsiones establecidas por los artículos 80 y 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias,
Texto Ordenado por Decreto 824/2019 (antes artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 649/1997)
y disposiciones concordantes.
Con fecha 11 de diciembre de 2019, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad (absorbente) aprobó los Acuerdos Previos
mencionados. Por su parte las subsidiarias Asama S.A. (absorbida) y La Campagnola S.A.C.I. (absorbida), aprobaron sus Acuerdos Previos,
mediante sus Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de fecha 10 de diciembre de 2019 y 11 de diciembre de 2019, respectivamente.
Con fecha 19 de marzo de 2020, Arcor S.A.I.C. junto con La Campagnola S.A.C.I. por una parte, y Arcor S.A.I.C. junto con Asama S.A., por la
otra, suscribieron los respectivos compromisos previos de fusión, en los cuales se fijaron las pautas, en línea con las definidas en los
correspondientes Acuerdos Previos, del proceso de reorganización societaria por el cual Arcor S.A.I.C. incorporó a su patrimonio los activos y
pasivos de La Campagnola S.A.C.I. y Asama S.A., con efectos retroactivos al 1 de enero de 2020.
Con fecha 25 de abril de 2020, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad (absorbente) aprobó el Compromiso Previo
de Fusión. El 27 de abril de 2020, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la subsidiaria La Campagnola (absorbida), aprobó el
Compromiso Previo de Fusión. La subsidiaria Asama S.A. (absorbida), aprobó el Compromiso Previo de Fusión, mediante Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas con fecha 28 de abril de 2020.
Con fecha 25 de junio de 2020, la Sociedad junto con La Campagnola S.A.C.I. por una parte, y junto con Asama S.A. por la otra, suscribieron
los respectivos Acuerdos Definitivos de Fusión.
Con fecha 22 de septiembre de 2020 se inscribieron las fusiones por absorción en la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas de
la Provincia de Córdoba, bajo la matrícula N° 76-A43.
Como consecuencia de la reorganización societaria descripta precedentemente, la participación del Grupo Arcor en las operaciones involucradas
no se vio modificada significativamente.
Fusión por absorción de Cartocor S.A. con Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A.
Con fecha 15 de mayo de 2020, las subsidiarias Cartocor S.A. (absorbente), Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas)
suscribieron un Acuerdo Previo. Dicho acuerdo establece las pautas para iniciar el proceso de reorganización societaria por el cual Cartocor S.A.
absorbe todos los activos y pasivos de Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A., con efectos a partir del 1 de julio de 2020.
Esta fusión por absorción se realizará dentro de las previsiones establecidas por los artículos 80 y 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias,
Texto Ordenado por Decreto 824/2019 (antes artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 649/1997)
y disposiciones concordantes.
Con fecha 1 de junio de 2020, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Cartocor S.A. (absorbente) aprobó el Acuerdo Previo
mencionado. Por su parte, las subsidiarias Zucamor S.A. (absorbida) y BI S.A. (absorbida), aprobaron el Acuerdo Previo, mediante sus
Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de fecha 28 de mayo de 2020. La subsidiaria Zucamor Cuyo S.A. (absorbida) aprobó el
Acuerdo Previo mediante su Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de mayo de 2020.
Con fecha 22 de septiembre de 2020, Cartocor S.A. (absorbente) junto con Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas),
suscribieron el Compromiso Previo de Fusión, en el cual se fijaron las pautas, en línea con las definidas en el Acuerdo Previo, del proceso de
reorganización societaria por el cual Cartocor S.A. (absorbente) incorporaría a su patrimonio los activos y pasivos de Zucamor S.A., Zucamor
Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas), con efectos retroactivos al 1 de julio de 2020.
Con fecha 14 de octubre de 2020, las respectivas Asambleas de Accionistas de las sociedades involucradas, aprobaron el Compromiso Previo de
Fusión entre Cartocor S.A. (absorbente), Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas), el consecuente aumento de capital en la
sociedad absorbente y la disolución anticipada sin liquidación de las sociedades absorbidas.
Victor Jorge Aramburu Alfredo Gustavo Pagani Véase nuestro informe del
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POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
En los cuadros a continuación se exponen los instrumentos financieros medidos a valor razonable, clasificados por jerarquía, según el método de
medición utilizado. Los diferentes niveles han sido definidos de la siguiente manera:
Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos, para activos y pasivos idénticos.
Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del Nivel 1, que sean observables para el activo o el pasivo, tanto
directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).
Nivel 3: datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado, lo cual requiere que el Grupo elabore sus
propias hipótesis y premisas.
- Al 30 de septiembre de 2020:
- Al 31 de diciembre de 2019:
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Activos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados 5.155 10.546 - 15.701
Efectivo y equivalentes de efectivo 12.208.140 - - 12.208.140
Total activos 12.213.295 10.546 - 12.223.841
Las consideraciones respecto de los criterios empleados para la medición de los valores razonables expuestos precedentemente, pueden
observarse en nota 39 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019.
Victor Jorge Aramburu Alfredo Gustavo Pagani Véase nuestro informe del
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POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Los siguientes cuadros, muestran los pasivos financieros del Grupo por grupos de vencimiento comunes, considerando el tiempo que resta para
su vencimiento desde el 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre 2019, respectivamente. Los montos presentados en el cuadro son los flujos
de efectivo contractuales no descontados. Para su determinación se consideraron las variables observables, cotización, tipo de cambio y tasa de
interés, vigentes al 30 de septiembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, respectivamente.
Vencimientos contractuales
Total al
Valor de libros Menos de un
Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años 30.09.2020
año
Préstamos 56.237.094 16.188.323 7.706.399 40.680.894 - 64.575.616
Pasivos por arrendamientos 1.534.092 781.507 394.475 470.729 17.712 1.664.423
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas (1) 27.374.752 27.530.881 146.208 - - 27.677.089
TOTAL AL 30.09.2020 85.145.938 44.500.711 8.247.082 41.151.623 17.712 93.917.128
Vencimientos contractuales
Total al
Valor de libros Menos de un
Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años 31.12.2019
año
Préstamos 64.873.144 23.319.391 7.367.353 45.315.999 - 76.002.743
Pasivos por arrendamientos 1.608.542 716.247 564.254 451.189 22.923 1.754.613
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas (1) 24.555.380 24.647.580 322.418 - - 24.969.998
TOTAL AL 31.12.2019 91.037.066 48.683.218 8.254.025 45.767.188 22.923 102.727.354
(1) Solo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.
Los instrumentos financieros derivados expuestos precedentemente no incluyen a las opciones de compra y de venta de acciones de Mastellone
Hermanos S.A. Los flujos de efectivo que podrían derivarse del ejercicio de dichas opciones están descriptos en la nota 42 a los estados
financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019.
- Arcor S.A.I.C.
Al 30 de septiembre de 2020, Arcor SAIC mantiene contratos a término por compras de dólares con vencimiento en el mes de enero de 2021 por
un total de USD 15 millones a un precio promedio ponderado de ARS 88,51 por cada USD. Como consecuencia de esta operatoria, la Sociedad
posee un activo de ARS 205.422 expuesto en el rubro “Instrumentos financieros derivados” corrientes del estado de situación financiera
intermedio condensado consolidado. La Sociedad reconoció por las citadas operaciones ganancias en moneda homogénea de ARS 2.350, las
cuales fueron imputadas en el rubro “Resultados financieros, netos” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.
Durante el período finalizado el 30 de septiembre de 2019, Arcor SAIC efectuó operaciones a término por compra de dólares con vencimientos
entre los meses de marzo y septiembre de 2019, por USD 507,5 millones a un precio promedio ponderado de ARS 49,42 por cada USD. Como
consecuencia de esta operatoria, la Sociedad reconoció ganancias en moneda homogénea por ARS 476.222, las cuales fueron imputadas en el
rubro “Resultados financieros, netos” del estado de resultados intermedio condensado consolidado. Al 30 de septiembre de 2019, Arcor S.A.I.C.
no poseía instrumentos derivados de estas características.
Al 30 de septiembre de 2019, la subsidiaria mantenía contratos a término por venta de dólares con vencimiento entre los meses de octubre 2019
y febrero 2020, por USD 9,5 millones, a un precio promedio ponderado de MXN 20,23 por cada USD. Como consecuencia de esta operatoria,
la subsidiaria poseía a dicha fecha de cierre un activo de ARS 4.583 y un pasivo de ARS 2.480. La subsidiaria reconoció por las citadas
operaciones y otras que fueron liquidadas durante dicho período, ganancias de ARS 27.577, las cuales fueron imputadas en el rubro “Resultados
financieros, netos” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Durante el mes de junio de 2018, el Directorio de la Sociedad aprobó un acuerdo para realizar una inversión junto con el Grupo Webcor, una de
las mayores empresas de distribución de alimentos en la República de Angola. El acuerdo tiene por objetivo la instalación de una planta industrial
para iniciar la producción de golosinas, bombones y galletas en dicho país (en adelante, “Proyecto Angola”).
En el marco de dicho acuerdo, se constituyó la sociedad TUCOR DMCC (en adelante, Tucor) cuyos accionistas son, en partes iguales, Arcor
AG (S.A., Ltd.) y Alison Industry Ltd., subsidiarias de la Sociedad y de Grupo Webcor, respectivamente. Asimismo, Tucor posee el 100% de
participación de la sociedad Dulcería Nacional (SU), Limitada, sociedad constituida en la República de Angola.
Durante el mes de abril de 2020, Arcor AG (S.A., Ltd.) realizó aportes a Tucor por USD 0,1 millones. Adicionalmente, en el mes de junio Arcor
AG (S.A., Ltd.) recibió de la Sociedad un aporte de capital de USD 20 millones, para ser aplicados a financiar el “Proyecto Angola” y respaldar
a otras filiales del Grupo que lo requieran con motivo de la pandemia y de la realización de proyectos.
En cuanto al avance de la construcción de la planta en Angola, se estima que el inicio de la actividad productiva será a fines del año próximo,
resaltando que, cuando se inicie la producción, se exportarían desde plantas de Argentina del Grupo Arcor, ciertos productos semielaborados y
materias primas para abastecer dicha operación.
En los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, el Grupo consideró a Tucor como un “negocio conjunto” en los
términos de la NIIF 11 “Acuerdos conjuntos” y, por consiguiente, valuó su inversión en dicha entidad por el método de la participación (nota 8).
Adicionalmente a lo ya expuesto en las notas 1.1, 13 y 21 de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, no existen
otros hechos posteriores significativos que requieran ser revelados.
Victor Jorge Aramburu Alfredo Gustavo Pagani Véase nuestro informe del
27 de noviembre de 2020
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INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS
CONDENSADOS CONSOLIDADOS
A los Señores
Accionistas, Presidente y Directores de
ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL
Av. Fulvio Salvador Pagani 487
Arroyito – Provincia de Córdoba
C.U.I.T. N°: 30-50279317-5
Introducción
Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de ARCOR
SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y sus sociedades controladas (en adelante “la
Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 30 de septiembre de 2020, los
estados de resultados consolidado y de otros resultados integrales consolidado por los períodos de nueve y
tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y los estados consolidados de cambios en el patrimonio
y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas
seleccionadas.
Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2019 y a sus períodos intermedios, son parte
integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y, por lo tanto, deberán ser
considerados en relación con esos estados financieros.
Responsabilidad de la Dirección
Price Waterhouse & Co. S.R.L., Av. Colón 610 Piso 8°, X5000EPT – Córdoba
T: +(54.351) 420.2300, F: +(54.351) 420.2332, www.pwc.com/ar
Price Waterhouse & Co. S.R.L., es una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Cada una de las firmas es una entidad legal
separada que no actúa como mandataria de PwCIL, ni de cualquier otra firma miembro de la red.
Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial
27 de noviembre de 2020
Conclusión
Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados
financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo del presente informe,
no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de
Contabilidad 34.
2
Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial
27 de noviembre de 2020
Miles de ARS
30.09.20 31.12.19
Activo 132.738.493 136.040.689
Pasivo 95.848.827 99.405.027
Patrimonio 36.889.666 36.635.662
d) hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no
tenemos observaciones que formular;
e) al 30 de septiembre de 2020 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino
de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que surge de los registros contables
de la Sociedad ascendía a ARS 234.733.861,46, no siendo exigible a dicha fecha.
(Socio)
C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3
Cr. Andrés Suarez
Contador Público (UBA)
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3
ARCOR S.A.I.C.
Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales
Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2020 presentado en forma comparativa
ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL
ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
CONTENIDO
Glosario de términos
Introducción
Estado de resultados intermedio condensado individual
Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual
Estado de situación financiera intermedio condensado individual
Estado de cambios en el patrimonio neto intermedio condensado individual
Estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual
Notas a los estados financieros intermedios condensados individuales:
1 Información general
1.1 Antecedentes de la Sociedad
1.2 Datos de la sociedad controlante
2 Normas contables y bases de preparación
2.1 Bases de preparación
2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
2.3 Estacionalidad de las operaciones
2.4 Información financiera en economías de alta inflación
2.5 Impuesto a las ganancias
2.6 Contexto económico: Efectos covid-19
3 Propiedad, planta y equipos
4 Activos por derechos de uso
5 Propiedades de inversión
6 Activos intangibles
7 Participación en subsidiarias y asociadas
8 Otras inversiones
9 Estado de flujos de efectivo – Información adicional
10 Restricción a la distribución de utilidades
11 Evolución del capital social
12 Préstamos
13 Pasivos por arrendamientos
14 Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo
15 Saldos de activos y pasivos en moneda extranjera
16 Costo de venta de bienes y servicios prestados
17 Información sobre gastos por función y naturaleza (Art. 64 inc. b) Ley 19.550)
18 Resultados financieros, netos
19 Compromisos y garantías otorgadas
20 Transacciones y saldos con partes relacionadas
21 Guarda de documentación
22 Información sobre instrumentos financieros
23 Acuerdo de Joint Venture con Grupo Webcor
24 Hechos posteriores
25 Información adicional a las notas de los estados financieros intermedios condensados individuales
Información incluida en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO / CNV
Anexo A: Nota 3
Anexo B: Nota 6
Anexo C: Nota 7
Anexo D: Notas 5 y 8
Anexo E: Nota 14
Anexo F: Nota 16
Anexo G: Nota 15
Anexo H: Nota 17
ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL
ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
GLOSARIO DE TÉRMINOS
Término Definición
RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (y sus modificatorias) que adopta las NIIF. Estas RT
ARG PCGA contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que
no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF.
ARS Peso Argentino.
Asociadas Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C. posee influencia significativa, conforme a lo dispuesto por la NIC 28.
BRL Real Brasileño.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CLP Peso Chileno.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
COP Peso Colombiano.
EUR Euro.
FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
FASB Financial Accounting Standards Board.
GBP Libras Esterlinas.
Grupo Arcor / Grupo Grupo económico formado por la Sociedad y sus subsidiarias.
IASB International Accounting Standards Board (en castellano, Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad).
IFRIC International Financial Reporting Interpretation Committee (ver CINIIF).
IFRS International Financial Reporting Standards (ver NIIF).
INDEC Instituto Nacional de Estadística y Censos.
IPC Índice de precios al consumidor.
La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial.
LGS Ley General de Sociedades de la República Argentina (Ley N° 19.550 y sus modificatorias).
MXN Peso Mexicano.
Acuerdo mediante el cual el Grupo tiene derecho a los activos netos del mismo, junto a los otros participantes con los
Negocio conjunto
que comparte el control conjunto del acuerdo, de acuerdo a lo previsto por la NIIF 11.
NIC Norma Internacional de Contabilidad.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera (o IFRS, por sus siglas en inglés).
PYG Guaraní Paraguayo.
RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE.
Sociedades sobre las cuales la Sociedad tiene control. Arcor S.A.I.C., controla otras sociedades cuando está expuesto
Subsidiarias o tiene derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder
sobre las mismas, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10.
TO / CNV Texto Ordenado de la CNV.
USD Dólar Estadounidense.
UYU Peso Uruguayo.
VPP Valor Patrimonial Proporcional, o Método de la participación.
INTRODUCCIÓN
Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen la información requerida por las normas contables legales y
profesionales vigentes. La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los estados financieros intermedios condensados individuales y
consolidados.
Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que
no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, contienen cierta información
adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación
patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.
ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL
ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL
POR LOS PERÍODOS DE NUEVE Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
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4
ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL
ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL
POR LOS PERÍODOS DE NUEVE Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos 3 12.935.745 11.285.650
Activos por derecho de uso 4 731.718 904.820
Propiedades de inversión 5 128.957 127.167
Activos intangibles 6 2.687.494 2.696.167
Participación en subsidiarias y asociadas 7 51.497.391 48.758.369
Activos biológicos 324.585 270.141
Activos por impuesto diferido - 973.520
Otras inversiones 8 257 316
Otros créditos 1.314.921 1.241.143
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 69.621.068 66.257.293
ACTIVO CORRIENTE
Activos biológicos 318.334 401.585
Existencias 10.222.158 7.824.189
Instrumentos financieros derivados 205.422 5.155
Otros créditos 1.546.572 3.020.387
Créditos por ventas 7.545.537 5.950.029
Efectivo y equivalentes de efectivo 9 767.835 4.482.199
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 20.605.858 21.683.544
TOTAL DEL ACTIVO 90.226.926 87.940.837
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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
PATRIMONIO NETO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad
Capital social - Acciones comunes en circulación 11 700.000 700.000
Ajuste de capital 5.979.480 5.979.480
Acciones de sociedad controlante en cartera (1.469) (1.469)
Reserva legal 1.335.896 1.335.896
Reserva facultativa para futuras inversiones 9.405.075 12.453.459
Reserva especial para futuros dividendos 2.275.710 3.209.147
Reserva especial adopción de NIIF 705.656 705.656
Resultados no asignados 3.314.548 (2.076.226)
Otros componentes del patrimonio (628.056) 1.113.873
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO 23.086.840 23.419.816
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 12 42.946.035 43.872.279
Pasivos por arrendamientos 13 352.275 537.623
Instrumentos financieros derivados 688.921 100.263
Pasivo por impuesto diferido 276.036 -
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 1.153.582 1.217.943
Provisiones 14 288.210 231.761
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 87.685 75.700
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 45.792.744 46.035.569
PASIVO CORRIENTE
Préstamos 12 8.707.440 10.302.397
Pasivos por arrendamientos 13 468.678 445.300
Instrumentos financieros derivados 5 1.818
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 186.894 147.944
Provisiones 14 123.519 74.261
Anticipos de clientes 377.775 137.521
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 11.483.031 7.376.211
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 21.347.342 18.485.452
TOTAL DEL PASIVO 67.140.086 64.521.021
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 90.226.926 87.940.837
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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL
POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Saldos al 1 de enero de 2020 700.000 5.979.480 (1.469) 1.335.896 12.453.459 3.209.147 705.656 (2.076.226) 1.112.584 1.289 23.419.816
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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL
POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Saldos al 1 de enero de 2019 700.000 5.979.480 (1.469) 486.046 2.776.406 322.538 705.656 14.443.833 1.293.707 2.933 26.709.130
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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL
POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES
POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus
modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba.
Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de alimentos de consumo masivo
(golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (papel virgen y reciclado, cartón corrugado, impresión de films flexibles, jarabe de
maíz, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo.
El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación del
mismo, introducida por Asamblea General Extraordinaria del 11 de diciembre de 2019, la que fue inscripta en el Registro Público – Protocolo de
Contratos y Disoluciones – bajo la Matrícula 76 – A41, en Córdoba, el 9 de enero de 2020. La fecha de finalización del plazo de duración de la
Sociedad es el 19 de enero de 2061.
El 27 de febrero de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó la creación del programa de Obligaciones
Negociables simples no convertibles en acciones, conforme a lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962. El 15 de
octubre de 2010, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 1931/2010-B resolvió la
inscripción en el Registro Público de Comercio del citado programa. Con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV mediante Resolución N° 16.439,
autorizó a la Sociedad para la creación de un programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles.
El 28 de noviembre de 2014, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó ampliar y prorrogar la vigencia
del programa. Con fecha 30 de octubre de 2015, la CNV mediante Resolución N° 17.849, autorizó a la Sociedad la ampliación del monto máximo
de emisión del referido programa (pasando de un valor nominal máximo de emisión de USD 500 millones a un valor nominal máximo de emisión
de hasta USD 800 millones, o su equivalente en otras monedas) por un nuevo período de cinco años, contados desde el vencimiento del plazo
original, el cual finaliza en el mes de octubre de 2020. El 2 de marzo de 2016, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de
Córdoba, mediante Resolución 260/2016-B- resolvió la inscripción, en el Registro Público de Comercio, de la ampliación y prórroga del citado
programa.
Finalmente, el 25 de abril de 2020, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó prorrogar la vigencia del
Programa por un nuevo período de cinco años. Con fecha 5 de noviembre de 2020, la CNV mediante Disposición DI-2020-52-APN-GE#CNV,
autorizó a la Sociedad una nueva prórroga por cinco años contados desde el vencimiento del plazo prorrogado, el cual finaliza el 30 de octubre de
2025, y la modificación de ciertos términos y condiciones del referido programa, a fin de permitir que los valores se denominen en unidades de
valor (Unidades de Valor Adquisitivo – UVAs – actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia – CER – Ley N°25.827 o en
Unidades de Vivienda – UVIs – actualizables por el Índice del Costo de la Construcción – ICC – Ley N°27.271).
Estos estados financieros intermedios condensados individuales han sido aprobados por acta de Directorio N° 2356 de fecha 27 de noviembre de
2020.
La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos
respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión.
Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en
Maipú N° 1210, 6to piso, Of. “A” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES
POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
La preparación de estos estados financieros intermedios condensados individuales requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan
el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados
financieros intermedios condensados individuales, como así también los ingresos y egresos registrados.
La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor de activos por derecho de uso, el valor
recuperable de los activos no financieros, el valor razonable de ciertos instrumentos derivados, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos
laborales, los pasivos por arrendamientos, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones
por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de
preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.
A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones
que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.
Las cifras al 31 de diciembre de 2019 y al 30 de septiembre de 2019, que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados
individuales a efectos comparativos, surgen de ajustar por inflación los importes de los estados financieros a dichas fechas, conforme a lo descripto
en nota 2.4 de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales. Sobre las mismas, de corresponder, se efectuaron ciertas
reclasificaciones a efectos comparativos.
Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con
las utilizadas en la preparación de los estados financieros individuales por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, excepto por las
descriptas a continuación:
(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2020:
Modificaciones a la NIIF 3 “Combinación de negocios”: esta modificación revisa la definición de negocio. Según devoluciones recibidas por el
IASB, la aplicación de la guía actual es percibida como demasiada compleja, y como resultado, demasiadas transacciones son calificadas como
combinaciones de negocios. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros
intermedios condensados individuales.
Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8 en la definición de materialidad: estas modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”,
y la NIC 8, “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", y consecuentes modificaciones a otras NIIF, esclarece el uso de
una definición coherente de materialidad a través de las NIIF y el Marco Conceptual para Informes Financieros; aclara la definición de lo que se
considera material; e incorpora algunas de las orientaciones de la NIC 1 sobre información no relevante. La aplicación de estas modificaciones no
generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.
Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7 – Reforma de la Tasa de interés de referencia: estas modificaciones proporcionan una alternativa
temporal para la aplicación de requisitos específicos de contabilidad de coberturas a las relaciones de cobertura directamente afectadas por la
reforma de la tasa de interés de referencia como el LIBOR y otros tipos interbancarios. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos
significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.
(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1
de enero de 2020 y no han sido adoptadas anticipadamente:
Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los
pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La
clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda
también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que
comiencen a partir del 1 de enero de 2022.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES
POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Modificaciones a la NIIF 16, “Arrendamientos” - concesiones de alquiler relacionadas con covid-19: Como resultado de la pandemia del
coronavirus (covid-19), se han otorgado concesiones de alquiler a los arrendatarios. Esas concesiones pueden adoptar diversas formas, como
suspensión y diferimiento de los pagos de los arrendamientos. El 28 de mayo de 2020, la IASB publicó una enmienda a la NIIF 16 que ofrece a
los arrendatarios la posibilidad de evaluar si una concesión de alquiler relacionada con covid-19 es una modificación del contrato de arrendamiento.
Los arrendatarios pueden optar por contabilizar esas concesiones de alquiler de la misma manera que lo harían si no se tratara de modificaciones
del contrato de arrendamiento. En muchos casos, esto dará lugar a que la concesión se contabilice como pagos de arrendamiento variables en el
período o períodos en que se produzca el hecho o la condición que desencadene el pago reducido. Esta modificación fue publicada en mayo de
2020 y entró en vigor para los ejercicios comenzados a partir del 1 de junio de 2020.
Modificaciones a la NIIF 3, “Combinaciones de negocios”: actualiza una referencia en la NIIF 3 al Marco Conceptual de Información Financiera
sin cambiar los requisitos contables para las combinaciones de empresas.
Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.
Modificaciones a la NIC 16, “Propiedad, planta y equipo”: prohíbe deducir del costo del bien los importes recibidos por las ventas producidas
mientras la empresa está preparando el activo para su uso previsto; en cambio, serán reconocidas como resultados del período. Esta modificación
fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.
Modificaciones a la NIC 37, “Provisiones, pasivos y activos contingentes”: especifican qué costos incluye una empresa al evaluar si un contrato
será deficitario. Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de
2022.
No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas, todavía, y que se espere tengan un efecto significativo para la Sociedad.
2.3 Estacionalidad de las operaciones
En algunos de los segmentos de negocios donde se desarrolla la Sociedad, los resultados se ven afectados por los períodos productivos de ciertos
insumos, tales como azúcar, maíz y frutas, y por la comercialización de productos que muestran un comportamiento estacional, dependiendo de
diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas
de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.) o los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos).
2.4 Información financiera en economías de alta inflación
La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional
sea la de una economía de alta inflación, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio / período
sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en
términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de
revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.
A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de
factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón
que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina comenzó a ser considerada como de alta inflación a partir del 1 de julio de 2018.
A su vez, la Ley N° 27.468, publicada en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 4 de diciembre de 2018, modificó el artículo 10° de la Ley
N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la
indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o
tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto
en el artículo 62 in fine de la LGS. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002
y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán
efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su RG 777/2018, publicada
en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 28 de diciembre de 2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización apliquen
a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de
reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29. Por lo tanto, los presentes estados financieros
intermedios condensados individuales han sido reexpresados.
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De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en
términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican
en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general.
Todos los componentes del estado de resultados deben exponerse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados
financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos
originalmente en los estados financieros.
El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la Federación Argentina de Consejos Profesionales
de Ciencias Económicas (FACPCE) con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC). La
variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales fue estimada en 22,48%
en el período finalizado el 30 de septiembre de 2020 y del 37,58% en el período finalizado el 30 de septiembre de 2019 (considerando lo previsto
por el Memorando C-72 de la Secretaría Técnica de la FACPCE). La variación del Indice de Precios al Consumidor según lo posteriormente
publicado por el INDEC para los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 30 de septiembre de 2019 fue de 22,29% y 37,70%,
respectivamente.
Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:
- Los activos y pasivos monetarios que se contabilizan a moneda de cierre del balance no son reexpresados porque ya están expresados en términos
de la unidad monetaria actual a la fecha de los estados financieros.
- Los activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del balance y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando
los coeficientes de ajuste correspondientes
- Todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los factores de reexpresión relevantes.
- Los resultados financieros fueron expuestos en términos reales, eliminado las respectivas coberturas inflacionarias.
- El efecto de la inflación en la posición monetaria neta de la Sociedad se incluye en el estado de resultados, en “Resultados financieros, netos”, en
el rubro “Resultado por posición monetaria neta”.
- Las cifras comparativas se han ajustado por inflación siguiendo el mismo procedimiento explicado en los puntos precedentes.
En la aplicación inicial del ajuste por inflación (1 de enero de 2017), las cuentas del patrimonio fueron reexpresadas de la siguiente manera:
- El capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después.
El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”.
- Las reservas de conversión fueron expresadas en términos reales, segregando el efecto inflacionario.
- Los otros resultados integrales fueron reexpresados desde cada fecha de imputación contable.
- Las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial.
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Conforme a lo previsto en la Ley 27.430, el ajuste por inflación impositivo establecido en los artículos 105 a 108 de la Ley de Impuesto a las
Ganancias resulta de aplicación para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 en la medida que se cumpla un parámetro de
inflación acumulada del 100% trianual a computar desde dicha fecha. No obstante, la Ley 27.468 modificó el régimen de transición establecido
por la citada Ley 27.430 estableciendo que, para el primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, el procedimiento de ajuste será
aplicable en caso que la variación del IPC, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un cincuenta y cinco
por ciento (55%), un treinta por ciento (30%) y un quince por ciento (15%), respectivamente. Posteriormente, la Ley 27.541, dispuso que el importe
determinado, que corresponda al primero y al segundo ejercicio iniciado a partir del 1 de enero de 2019, deberá imputarse un sexto (1/6) en esos
períodos fiscales y los cinco sextos (5/6) restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes. Para los ejercicios fiscales
posteriores, los efectos de la aplicación del citado ajuste por inflación impositivo se imputarán totalmente al período correspondiente.
A la fecha de cierre de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, la Sociedad ha evaluado y considerado que los
parámetros que establece la Ley de Impuesto a las Ganancias para la aplicación del ajuste por inflación impositivo, se cumplirán al cierre de su
ejercicio fiscal y, en consecuencia, consideró el mismo en la determinación del resultado por impuesto a las ganancias (corriente y diferido) del
período intermedio.
La Sociedad opera en un contexto económico complejo, cuyas principales variables han tenido una fuerte volatilidad, tanto en el ámbito nacional
como internacional.
La irrupción de la pandemia en marzo de 2020 originada por el covid-19 ha generado consecuencias significativas a nivel global. Las distintas
medidas de restricciones sanitarias impuestas fueron generando, en mayor o menor medida, un impacto casi inmediato en las economías, que vieron
caer sus indicadores de producción y actividad rápidamente. Como respuesta, la mayoría de los gobiernos implementaron paquetes de ayuda fiscal
para sostener el ingreso de parte de la población y reducir los riesgos de ruptura en las cadenas de pago, evitando crisis financieras y económicas,
así como quiebras de empresas. Argentina no fue la excepción, con el Gobierno tomando acciones una vez que la pandemia fuera declarada.
La economía argentina se encontraba en un proceso recesivo y la irrupción de la pandemia en marzo de 2020 complejizó dicho escenario. Se estima
que el país finalizará 2020 con una caída de su actividad del 11,6% según la última publicación del Relevamiento de Expectativas del Mercado
(REM), publicado por el Banco Central de la República Argentina (BCRA).
A su vez, desde fines del año anterior, el Gobierno Nacional ha impuesto algunas medidas que afectaron el contexto económico, como por ejemplo
un control de precios y ciertas restricciones cambiarias, entre las que se incluyen la obligación de obtener autorización previa del BCRA para
acceder al Mercado Único y Libre de Cambios (MULC). La Sociedad y sus subsidiarias de Argentina han cursado sus operaciones de cambio
dentro del marco vigente del MULC. Por lo tanto, los activos y pasivos en moneda extranjera al 30 de setiembre de 2020 han sido valuados
considerando las cotizaciones oficiales vigentes al cierre del período.
Con relación a los impactos que generó el covid-19, las medidas tomadas por el Gobierno Nacional para contener la propagación del virus,
incluyeron entre otras, el cierre de fronteras y el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales
por un período prolongado de tiempo. En este sentido, a pesar de las dificultades propias del contexto que ralentizaron o complejizaron las
actividades, por ser un Grupo dedicado a la producción y comercialización de alimentos de consumo masivo y de insumos claves para otras
industrias esenciales, la actividad de la Sociedad fue considerada esencial y, por lo tanto, las operaciones se han mantenido.
El alcance final del brote de covid-19 y su impacto en la economía global y de los países donde opera el Grupo es desconocido. A la fecha de
emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, la Sociedad no ha sufrido impactos significativos en sus
resultados como consecuencia de la pandemia.
El contexto de volatilidad e incertidumbre continúa a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. La Sociedad continúa monitoreando
de cerca la situación y definiendo planes de acción que se ajusten al contexto, siguiendo las disposiciones y recomendaciones de los diferentes
organismos internacionales y/o nacionales.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio - (6.913.049) (242.191) (14.964.532) (2.399.953) - (24.519.725)
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. (nota 7) - (1.360.854) (25.276) (3.305.757) (312.439) - (5.004.326)
Bajas (1) - 16.078 62.379 74.722 9.808 - 162.987
Depreciación del período (2) - (291.584) (57.675) (456.907) (171.476) - (977.642)
Depreciación acumulada al cierre del período - (8.549.409) (262.763) (18.652.474) (2.874.060) - (30.338.706)
TOTAL AL 30.09.2020 700.249 4.720.352 157.855 5.970.982 451.207 935.100 12.935.745
Muebles, Obras en
Plantas Máquinas e herramientas, construcción y
Terrenos Construcciones Total
productoras instalaciones vehículos y equipos en
otros equipos tránsito
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 645.520 10.972.148 331.937 19.722.573 2.733.840 976.583 35.382.601
Altas - 4.419 - 13.622 111.750 521.967 651.758
Transferencias (3) 175 125.156 - 267.646 24.482 (417.284) 175
Bajas (1) - (26.190) - (89.539) (17.354) - (133.083)
Valor de origen al cierre del período 645.695 11.075.533 331.937 19.914.302 2.852.718 1.081.266 35.901.451
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio - (6.662.274) (156.386) (14.413.269) (2.287.395) - (23.519.324)
Bajas (1) - 26.190 - 89.539 16.103 - 131.832
Depreciación del período (2) - (262.409) (49.790) (724.547) (153.589) - (1.190.335)
Depreciación acumulada al cierre del período - (6.898.493) (206.176) (15.048.277) (2.424.881) - (24.577.827)
TOTAL AL 30.09.2019 645.695 4.177.040 125.761 4.866.025 427.837 1.081.266 11.323.624
(1) El destino contable de las bajas del período se informa en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado individual, a excepción de
“Plantas productoras” que se infroma en el rubro “Resultados generados por activos biológicos” del estado de resultados intermedio condensado individual.
(2) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en nota 17.
(3) “Terrenos” incluye transferencia desde propiedades de inversión (nota 5).
Información incluida en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo A.
A continuación, se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos, que la Sociedad utiliza
como referencia al momento de su incorporación:
ÍTEM VIDA ÚTIL
Terrenos Sin depreciación
Construcciones 30 – 50 años
Plantas productoras 5 – 20 años
Máquinas e instalaciones 10 años
Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos 3 – 10 años
Obras en construcción y equipos en tránsito Sin depreciación
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Inmuebles e
Terrenos Total
instalaciones
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio - - -
Altas por aplicación inicial NIIF 16 211.441 992.044 1.203.485
Altas 485 13.031 13.516
Actualización de arrendamientos variables - (118.185) (118.185)
Valor de origen al cierre del período 211.926 886.890 1.098.816
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio - - -
Depreciación del período (2) (46.404) (231.382) (277.786)
Depreciación acumulada al cierre del período (46.404) (231.382) (277.786)
TOTAL AL 30.09.2019 165.522 655.508 821.030
(1) El destino contable de las bajas del período, se informa en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado individual.
(2) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en nota 17.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de las construcciones está en un rango entre 30 y 50 años.
Software y licencias
Marcas Valor llave Total
relacionadas
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 380.717 2.519.420 641.714 3.541.851
Altas - - 99.497 99.497
Bajas - - (233.753) (233.753)
Valor de origen al cierre del período 380.717 2.519.420 507.458 3.407.595
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio (380.717) - (477.650) (858.367)
Bajas - - 233.753 233.753
Amortización del período (1) - - (75.718) (75.718)
Amortización acumulada al cierre del período (380.717) - (319.615) (700.332)
TOTAL AL 30.09.2019 - 2.519.420 187.843 2.707.263
(1) El destino contable de la amortización del período se informa en nota 17.
Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo B.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Valor de Valor de
Cantidad Capital Diferencias Impacto Resultado libros libros
Valor Fecha Patrimonio % de
Sociedades de Social de Resultados en ajustado al al
Nominal (***) Neto Participación
acciones ARS conversión NIC 29 (****) 30.09.2020 31.12.2019
(*) (*)
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) (1) 10,00 2.758.400 30.09.2020 (d) 2.117.751 1.420.654 302.628 38.021 (205.854) 96.774 100,00000 2.121.391 489.049
Arcor do Brasil Ltda. 1,00 476.415.067 30.09.2020 (a) 2.197.100 1.704.817 (253.167) (187.614) (580.593) (833.760) 89,89600 1.906.099 2.871.073
Arcor U.S.A. Inc. 1,00 21.194 30.09.2020 (g) 711.367 811 101.919 547 (87.439) 14.481 99,95284 707.162 313.171
Arcorpar S.A. 10.000,00 640.000 30.09.2020 (f) 470.900 6.798 65.559 166.693 (78.964) (13.405) 50,00000 233.158 207.029
Asama S.A. (5) (8) - - - - - - - - - - - 1.641.395
Bagley Argentina S.A. 1,00 9.279 30.09.2020 18.131.374 231.115 (83.380) 1.930.726 - (83.380) 0,00401 153.088 152.761
Bagley Latinoamérica S.A. (2) 1,00 49.700.611 30.09.2020 (d) 24.562.315 385.934 (537.608) 1.913.497 - (537.608) 51,00000 12.267.810 11.601.646
Cartocor Chile S.A. - 6.356.394 30.09.2020 (b) 3.782.539 173.044 663.983 252.108 (683.631) (19.649) 28,07196 1.061.833 6.972.269
Cartocor S.A. (3) 1,00 7.729.081 30.09.2020 15.426.705 7.729 (14.571) 2.071.293 - (14.571) 99,99680 15.352.495 985.593
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. 0,01 1.280.818.191 30.09.2020 (2.923) 12.809 - (14.340) - - 99,99100 (2.922) (7.582)
GAP International Holding S.A. (4) - 100.999 30.09.2020 720.978 350.252 30.276 (23.385) (108.489) (78.213) 99,99901 720.971 445.382
GAP Inversora S.A. 1,00 33.686 31.12.2019 1.652 674 19 (677) - 19 4,99998 53 100
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. - 194.192.069 30.09.2020 (b) 5.454.044 1.185.532 879.882 (592.959) (994.414) (114.532) 100,00000 5.346.580 5.406.126
(6)
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. 1.423,00 113.241 30.06.2020 (c) 1.066 9.972 (569) (8.656) (872) (1.441) 6,09995 (1.062) (2)
La Campagnola S.A.C.I. (5) - - - - - - - - - - - 1.072.239
Mastellone Hermanos S.A. (10) 1,00 159.165.436 30.09.2020 14.903.918 653.969 (295.863) (1.489.053) - (295.863) 24,33837 2.312.029 2.548.315
Unidal México S.A. de C.V. (7) (**) 700,00 1.333.979 30.09.2020 (e) 3.179.168 279.596 214.289 30.296 (669.905) (455.617) 99,99985 3.177.213 3.592.451
SUBTOTAL 45.355.898 38.291.015
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
(a) BRL, (b) CLP, (c) COP, (d) EUR, (e) MXN, (f) PYG, (g) USD, (h) UYU.
Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo C.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
(1) Sociedad fusionada con Cartocor S.A. a partir del 1 de julio de 2020.
Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo C.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
A continuación, se expone una conciliación entre la información financiera resumida de Mastellone Hermanos S.A. expuesta precedentemente y
la que surge de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales:
Otros
Patrimonio Resultados resultados
integrales
Deudor /
Ganancia / (Pérdida)
(Acreedor)
Cifras atribuibles a los Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. según sus estados financieros (*) 14.903.918 (1.489.053) (295.863)
Participación accionaria de Arcor S.A.I.C. 24,3384%
Cifras de Mastellone Hermanos S.A. atribuibles a Arcor S.A.I.C. 3.627.371 (362.412) (72.008)
(*) El principal endeudamiento financiero de la asociada son sus Obligaciones Negociables Clase “F” por USD 199,7 millones y vencimiento el 3 de julio de 2021. La Dirección y la Gerencia de Mastellone Hermanos
S.A., consideran que existe una probabilidad razonable de efectuar la refinanciación o cancelación de dicha deuda en su vencimiento.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A. – Reconocimiento contable en el Grupo Arcor al 30 de septiembre de 2020
Con fecha 5 de mayo de 2020, ciertos accionistas de Mastellone Hermanos S.A. (en adelante “Mastellone”), haciendo uso del derecho conferido
por la primera opción de venta, descripta en nota 42 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019, comunicaron su intención
de vender un total de 3.928.438 acciones por un precio total de aproximadamente USD 1,7 millones (equivalente a ARS 125.245 en moneda
homogénea).
La adquisición mencionada fue realizada en partes iguales por la Sociedad y su subsidiaria Bagley Argentina S.A. (en adelante, los “Inversores”)
y, a partir de la misma, los Inversores elevaron su participación al 47,9822% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional
equivalente al 0,6007%.
Con fecha 18 de junio de 2020, ciertos accionistas de Mastellone, haciendo uso del precitado derecho conferido por la primera opción de venta,
comunicaron su intención de vender un total de 4.542.230 acciones por un precio total de aproximadamente USD 2,0 millones (equivalente a ARS
148.165 en moneda homogénea).
La adquisición mencionada fue realizada en partes iguales por la Sociedad y su subsidiaria Bagley Argentina S.A., y a partir de la misma, los
Inversores elevaron su participación al 48,6767% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 0,6946%.
La Sociedad registró su inversión incremental en Mastellone por el método de la participación previsto en la NIC 28 y se aplicaron los siguientes
criterios:
- Los activos y pasivos identificables de Mastellone fueron computados a su valor razonable a la fecha inicial de aplicación del método (5 de
mayo de 2020 y 18 de junio de 2020).
- Los valores de libros de Mastellone a la fecha inicial de aplicación del método de la participación fueron estimados sobre la base de sus estados
financieros al 31 de marzo de 2020, 30 de junio de 2020 y de la información contable y extracontable de la asociada disponible.
- Para la determinación del resultado de la inversión entre la fecha de aplicación inicial del método respecto de las participaciones adquiridas en
el período y el 30 de septiembre de 2020, se consideraron los estados financieros de Mastellone al 30 de septiembre de 2020 y se realizaron
los ajustes correspondientes por la participación del Grupo en la evolución de los mayores y menores valores de activos y pasivos identificables
de la asociada resultantes de su medición inicial a valor razonable. Dicho resultado fue imputado en el rubro “Resultado de inversiones en
asociadas” del estado de resultados.
- El interés no controlante en Mastellone fue medido por el método de la participación a la fecha de incorporación de la inversión, dada su escasa
significatividad.
- En la determinación de la contraprestación transferida por la adquisición de acciones de Mastellone de fecha 5 de mayo de 2020 se consideró
el precio de la transacción (ARS 125.245, expresado en moneda homogénea). Asimismo, por la adquisición del 18 de junio de 2020 se consideró
el precio de la transacción (ARS 148.165, expresado en moneda homogénea).
- El “periodo de medición de la inversión” previsto por las NIIF no debe excederse de un año desde la aplicación inicial del método. Atento al
plazo transcurrido desde la transacción hasta la presentación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, el
proceso de registración antes descripto fue efectuado sobre bases estimadas y preliminares y, por lo tanto, se encuentra sujeto a posibles
modificaciones que podrían resultar de la conclusión final del mismo.
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POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
En cuadro a continuación, se observa la evolución de la inversión de la Sociedad en Mastellone Hermanos S.A. en el período cerrado al 30 de
septiembre de 2020:
Ganancia / (Pérdida)
Otros
Saldos al Aumentos Saldos
Resultado resultados
inicio del del período al
del período integrales
ejercicio 30.09.2020
del período
Inversiones realizadas durante ejercicio 2016
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros 1.239.436 - (145.688) (35.717) 1.058.031
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos
773.587 - 19.422 - 793.009
identificables
Valor llave 43.353 - - - 43.353
Subtotal - Participación del 12,0726% en Mastellone Hermanos S.A. 2.056.376 - (126.266) (35.717) 1.894.393
Inversiones realizadas durante ejercicio 2017
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros 708.230 - (62.351) (21.076) 624.803
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos
252.748 - 49.820 - 302.568
identificables
Valor llave 548.880 - - - 548.880
Subtotal - Participación del 7,1234% en Mastellone Hermanos S.A. 1.509.858 - (12.531) (21.076) 1.476.251
Inversiones realizadas durante ejercicio 2018
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros 211.838 - (20.507) (6.293) 185.038
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos
84.507 - 15.847 - 100.354
identificables
Valor llave 77.944 - - - 77.944
Subtotal - Participación del 2,1274% en Mastellone Hermanos S.A. 374.289 - (4.660) (6.293) 363.336
Inversiones realizadas durante ejercicio 2019
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros 388.810 - (33.955) (7.005) 347.850
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos
116.331 - (17.525) - 98.806
identificables
Valor llave 71.191 - - - 71.191
Subtotal - Participación del 2,3674% en Mastellone Hermanos S.A. 576.332 - (51.480) (7.005) 517.847
Inversiones realizadas durante ejercicio 2020
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros - 98.205 (1.694) (204) 96.307
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos
- 25.918 (1.270) - 24.648
identificables
Valor llave - 12.582 - - 12.582
Subtotal - Participación del 0,6476% en Mastellone Hermanos S.A. - 136.705 (2.964) (204) 133.537
TOTAL – INVERSIONES EN ASOCIADAS 4.516.855 136.705 (197.901) (70.295) 4.385.364
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.A.C.I. y con Asama S.A.
Con fecha 8 de noviembre de 2019, la Sociedad (absorbente) suscribió un Acuerdo Previo con su subsidiaria La Campagnola S.A.C.I. (absorbida)
y, por otra parte, otro Acuerdo Previo con su subsidiaria Asama S.A. (absorbida).
Dichos acuerdos establecen las pautas para iniciar el proceso de reorganización societaria por el cual la Sociedad absorbe todos los activos y
pasivos de La Campagnola S.A.C.I. y de Asama S.A. con efectos a partir del 1 de enero de 2020.
Estas fusiones por absorción se realizan dentro de las previsiones establecidas por los artículos 80 y 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias,
Texto Ordenado por Decreto 824/2019 (antes artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 649/1997) y
disposiciones concordantes.
Con fecha 11 de diciembre de 2019, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad (absorbente) aprobó los Acuerdos Previos
mencionados. Por su parte las subsidiarias Asama S.A. (absorbida) y La Campagnola S.A.C.I. (absorbida), aprobaron sus Acuerdos Previos,
mediante sus Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de fecha 10 de diciembre de 2019 y 11 de diciembre de 2019, respectivamente.
Con fecha 19 de marzo de 2020, Arcor S.A.I.C. junto con La Campagnola S.A.C.I. por una parte, y Arcor S.A.I.C. junto con Asama S.A., por la
otra, suscribieron los respectivos compromisos previos de fusión, en los cuales se fijaron las pautas, en línea con las definidas en los
correspondientes Acuerdos Previos, del proceso de reorganización societaria por el cual Arcor S.A.I.C. incorporó a su patrimonio los activos y
pasivos de La Campagnola S.A.C.I. y Asama S.A., con efectos retroactivos al 1 de enero de 2020.
Con fecha 25 de abril de 2020, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad (absorbente) aprobó el Compromiso Previo de
Fusión. El 27 de abril de 2020, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la subsidiaria La Campagnola S.A.C.I. (absorbida), aprobó
el Compromiso Previo de Fusión. La subsidiaria Asama S.A. (absorbida), aprobó el Compromiso Previo de Fusión, mediante Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas con fecha 28 de abril de 2020.
Con fecha 25 de junio de 2020, la Sociedad junto con La Campagnola S.A.C.I. por una parte, y junto con Asama S.A. por la otra, suscribieron los
respectivos Acuerdos Definitivos de Fusión.
Con fecha 22 de septiembre de 2020 se inscribieron las fusiones por absorción en la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas de la
Provincia de Córdoba, bajo la matrícula N° 76-A43.
Los totales relevantes de La Campagnola S.A.C.I. al 31 de diciembre de 2019 y al 30 de septiembre de 2019 como consecuencia de esta fusión, son
los que surgen en el cuadro a continuación:
Rubros 31.12.2019
Activo no corriente 2.456.805
Activo corriente 3.234.708
Total del activo 5.691.513
Pasivo no corriente 236.885
Pasivo corriente 4.328.945
Total del pasivo 4.565.830
Patrimonio neto 1.125.683
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.A.C.I. y con Asama S.A.
Fusión por absorción de Cartocor S.A. con Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A.
Con fecha 15 de mayo de 2020, las subsidiarias Cartocor S.A. (absorbente), Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas) suscribieron
un Acuerdo Previo. Dicho acuerdo establece las pautas para iniciar el proceso de reorganización societaria por el cual Cartocor S.A. absorbe todos
los activos y pasivos de Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A., con efectos a partir del 1 de julio de 2020.
Esta fusión por absorción se realizará dentro de las previsiones establecidas por los artículos 80 y 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto
Ordenado por Decreto 824/2019 (antes artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 649/1997) y
disposiciones concordantes.
Con fecha 1 de junio de 2020, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Cartocor S.A. (absorbente) aprobó el Acuerdo Previo
mencionado. Por su parte, las subsidiarias Zucamor S.A. (absorbida) y BI S.A. (absorbida), aprobaron el Acuerdo Previo, mediante sus Asambleas
Generales Extraordinarias de Accionistas de fecha 28 de mayo de 2020. La subsidiaria Zucamor Cuyo S.A. (absorbida) aprobó el Acuerdo Previo
mediante su Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de mayo de 2020.
Con fecha 22 de septiembre de 2020, Cartocor S.A. (absorbente) junto con Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas), suscribieron
el Compromiso Previo de Fusión, en el cual se fijaron las pautas, en línea con las definidas en el Acuerdo Previo, del proceso de reorganización
societaria por el cual Cartocor S.A. (absorbente) incorporaría a su patrimonio los activos y pasivos de Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y
BI S.A. (absorbidas), con efectos retroactivos al 1 de julio de 2020.
Con fecha 14 de octubre de 2020, las respectivas Asambleas de Accionistas de las sociedades involucradas, aprobaron el Compromiso Previo de
Fusión entre Cartocor S.A. (absorbente), Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas), el consecuente aumento de capital en la
sociedad absorbente y la disolución anticipada sin liquidación de las sociedades absorbidas.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
30.09.2020 31.12.2019
No corriente
Cuotas sociales 257 316
TOTAL NO CORRIENTE 257 316
Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo D.
30.09.2020 31.12.2019
Efectivo y depósitos bancarios a la vista 653.865 3.093.090
Plazos fijos 113.970 1.389.109
TOTAL 767.835 4.482.199
En el estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual, se excluyen los efectos de las siguientes actividades de inversión y financiación
que no implicaron movimientos de fondos:
De acuerdo con la LGS, el Estatuto Social y las resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el cinco por ciento (5%) del
resultado positivo surgido de la sumatoria algebraica del resultado del ejercicio, los ajustes de ejercicios anteriores, las transferencias de otros
resultados integrales a resultados no asignados, y las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del
capital social más el ajuste de capital. Dicho porcentaje se alcanzó como resultado de las decisiones de la Asamblea General Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2019.
Tal como lo dispuso la CNV, los resultados no asignados positivos generados por la adopción de las NIIF, que ascendieron a ARS 705.656
(ARS 203.257 en valores históricos) se reasignaron a una reserva especial la cual sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber
eventuales saldos negativos de la cuenta resultados no asignados. Dicha reasignación fue aprobada el 27 de abril de 2013 por la Asamblea Ordinaria
y Extraordinaria de Accionistas que consideró los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2012.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
En el cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el período actual y en los últimos tres ejercicios sociales cerrados:
30.09.2020 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2017
Capital social al inicio 700.000.000 700.000.000 700.000.000 700.000.000
TOTAL AL CIERRE 700.000.000 700.000.000 700.000.000 700.000.000
Las cifras expuestas precedentemente se encuentran expresadas en valores históricos. La diferencia entre el “Capital social” en valores históricos
y el que resulta de aplicar el procedimiento de reexpresión descripto en nota 2.4 se imputa en el rubro “Ajuste de capital”, integrante del Patrimonio
atribuible a los Accionistas de la Sociedad.
El capital social al 30 de septiembre de 2020 de ARS 700.000.000 está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase
A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de
clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción.
30.09.2020 30.09.2019
Acreedor / (Deudor)
Saldo al inicio del ejercicio 54.174.676 50.980.180
Aumento por fusión (nota 7) 1.034.035 -
(Disminución) / Aumento neto de préstamos (2.384.169) 4.361.199
Pagos de intereses y otros gastos financieros (5.252.951) (5.981.647)
Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas 4.081.884 7.551.186
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 51.653.475 56.910.918
A continuación, se expone la comparación entre el valor en libros y el valor razonable de las obligaciones negociables:
30.09.2020 31.12.2019
Valor de libros Valor razonable Valor de libros Valor razonable
Obligaciones negociables 44.366.122 41.986.538 41.602.843 40.353.387
El valor razonable de las obligaciones negociables, a tasa fija y variable, con cotización, se estimó utilizando información de mercados activos,
computando el valor de cotización de cada endeudamiento en su moneda original al cierre de cada período / ejercicio y valuando el saldo resultante,
en caso de tratarse de pasivos en moneda extranjera, al tipo de cambio de cierre.
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a.1. Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta USD 800 millones
Con fecha 27 de febrero de 2010, los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria consideraron y aprobaron la creación de
un nuevo Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de USD 500
millones o su equivalente en otras monedas con un plazo máximo de cinco (5) años contados a partir de la autorización del Programa por la CNV
o cualquier plazo mayor que se autorice en forma general conforme a las normas vigentes y en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables,
delegando en el Directorio de la Sociedad la facultad de determinar las condiciones de emisión y de realizar todo acto necesario y/o conveniente
para implementar dicha resolución.
Con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV, mediante Resolución N° 16.439 aprobó el citado programa.
Con fecha 28 de noviembre de 2014 los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria aprobaron ampliar
y prorrogar la vigencia del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables. Con fecha 30 de octubre de 2015, la CNV mediante
Resolución N° 17.849, autorizó a la Sociedad la ampliación del monto máximo de emisión del referido programa (pasando de un valor nominal
máximo de emisión de USD 500 millones a un valor nominal máximo de emisión de hasta USD 800 millones, o su equivalente en otras monedas)
por un nuevo período de cinco (5) años, contados desde el vencimiento del plazo original.
Con fecha 25 de abril de 2020 los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria aprobaron la vigencia del
programa por un nuevo período de cinco (5) años. Con fecha 5 de noviembre de 2020, la CNV mediante Disposición DI-2020-52-APN-GE#CNV,
autorizó a la Sociedad una nueva prórroga por cinco años contados desde el vencimiento del plazo prorrogado, el cual finaliza el 30 de octubre de
2025, y la modificación de ciertos términos y condiciones del referido programa, a fin de permitir que los valores se denominen en unidades de
valor (Unidades de Valor Adquisitivo – UVAs – actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia – CER – Ley N°25.827 o en
Unidades de Vivienda – UVIs – actualizables por el Índice del Costo de la Construcción – ICC – Ley N°27.271).
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Obligaciones Negociables
Obligaciones Negociables Obligaciones Negociables Obligaciones Negociables Obligaciones Negociables Obligaciones Negociables Obligaciones Negociables
Adicionales
Clase 9 Clase 11 Clase 12 Clase 13 Clase 14 Clase 15
Clase 9
Monto final de la emisión USD 350.000 ARS 1.215.000 USD 150.000 ARS 1.653.586 ARS 1.065.220 ARS 1.535.111 ARS 2.500.000
Fecha de emisión 6 de julio de 2016 3 de mayo de 2017 19 de junio de 2017 23 de diciembre de 2019 3 de marzo de 2020 3 de marzo de 2020 6 de julio de 2020
Precio de emisión 100% del valor nominal 100% del valor nominal 106,625% del valor nominal 100% del valor nominal 100% del valor nominal 100% del valor nominal 100% del valor nominal
Moneda USD ARS USD ARS ARS ARS ARS
Tasa variable nominal anual Tasa variable nominal anual Tasa variable nominal anual Tasa variable nominal anual Tasa variable nominal anual
Tasa fija del 6% nominal equivalente al promedio de la Tasa fija del 6% nominal equivalente al promedio de la equivalente al promedio de la equivalente al promedio de la equivalente al promedio de la
Tasa de interés
anual. tasa Badlar del período más anual. tasa Badlar del período más tasa Badlar del período más tasa Badlar del período más tasa Badlar del período más
un margen aplicable. un margen aplicable. un margen aplicable. un margen aplicable. un margen aplicable.
Margen aplicable No posee. 2,99% nominal anual. No posee. 4,24% nominal anual. 4,25% nominal anual. 5,75% nominal anual. 1,99% nominal anual.
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Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que
son comunes en este tipo de operaciones. El compromiso más relevante asumido por la Sociedad es que sólo podrá constituir o permitir que sus
sociedades controladas constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingresos con el objeto de garantizar el pago de deudas en la
medida que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos
gravámenes permitidos y sólo comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus sociedades
controladas garanticen deudas cuyo capital exceda el 10% de sus “Activos Tangibles Netos” (definidos en el Prospecto de Obligaciones
Negociables).
En los siguientes cuadros, se detallan la composición y evolución del rubro pasivos por arrendamientos:
30.09.2020 31.12.2019
No corriente 352.275 -
537.623
Corriente 468.678 445.300
TOTAL 820.953 982.923
30.09.2020 30.09.2019
Saldo al inicio del ejercicio 982.923 - -
Alta por aplicación inicial de NIIF 16 - 1.203.485
Aumentos por fusión La Campagnola S.A.C.I. (nota 7) 12.090 -
Altas 157.930 13.516
Actualización de arrendamientos variables 39.801 (118.185)
Bajas (1) (43.805) -
Cargo por intereses y diferencias de cambio devengadas 60.527 111.176
Pagos realizados en el período (388.513) (329.016)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 820.953 880.976
(1) El destino contable de las bajas del período, se informa en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado individual.
En los cuadros a continuación se presenta la evolución de las previsiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo:
Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo E.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Incluidas en el pasivo:
Juicios laborales, Otras provisiones
civiles y comerciales (1) (2)
Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo E.
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 552.544 USD 76,1800 42.092.785 42.092.785 40.549.212
Pasivos por arrendamientos 1.685 USD 76,1800 128.363 128.363 206.470
Cuentas por pagar comerc. y otras deudas 406 EUR 89,3896 36.267 36.267 53.289
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 42.257.415 40.808.971
PASIVO CORRIENTE
Préstamos 7.673 USD 76,1800 584.555 584.555 2.470.044
Pasivos por arrendamientos 1.581 USD 76,1800 120.476 120.476 147.902
Cuentas por pagar comerc. y otras deudas 29.997 USD 76,1800 2.285.157 -
1.823 EUR 89,3896 162.923
1 GBP 98,4931 106
7 UYU 0,7226 5 2.448.191 1.697.848
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 3.153.222 4.315.794
TOTAL DEL PASIVO 45.410.637 45.124.765
Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo G.
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POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
30.09.2020 30.09.2019
Existencias al inicio del ejercicio 7.824.189 10.554.033
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. (nota 7) 2.153.781 -
Compras del período y transferencia de productos biológicos desde la actividad agropecuaria 20.836.079 14.814.214
Gastos de producción y prestación de servicios (nota 17) 13.426.874 12.329.234
Venta de subproductos (57.782) (24.751)
Reintegros de exportación (124.058) (154.258)
Existencias al cierre del período (10.222.158) (8.168.567)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 33.836.925 29.349.905
Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo F.
NOTA 17. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA (Art. 64 inc. b) Ley 19.550)
Gastos de Gastos de
Gastos de Total Total
Gastos de producción de Gastos de mantenimiento
comercializació al al
producción activos administración de propiedades
n 30.09.2020 30.09.2019
biológicos de inversión
Gasto / (Ingreso)
Retribución de administradores, directores y síndicos - - - 328.153 - 328.153 331.616
Honorarios y retribuciones por servicios 91.006 1.750 101.904 251.705 140 446.505 490.058
Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios 7.712.231 128.007 2.228.223 1.754.277 - 11.822.738 10.728.256
Impuestos, tasas y contribuciones 50.701 11.802 31.578 17.364 4.603 116.048 75.391
Impuestos directos - - 986.893 - - 986.893 842.418
Conservación de prop., planta y equipos, y prop. de
1.125.845 34.000 80.033 8.280 1.131 1.249.289 1.005.239
inversión
Dep. de prop., planta y equipos, y prop. de inv.
781.795 142.331 88.218 38.373 - 1.050.717 1.208.942
(nota 3 y 5) (*)
Depreciación de activos por derecho de uso
37.610 7.038 181.405 48.877 - 274.930 234.458
(nota 4) (*)
Amortización de activos intangibles (nota 6) 8.297 - 16.783 14.243 - 39.323 75.718
Fletes y acarreos 668.559 30.588 1.457.167 - - 2.156.314 1.552.890
Combustibles y lubricantes 72.984 23.588 13.895 2.766 - 113.233 105.686
Gastos de exportación e importación - - 252.348 - - 252.348 239.150
Servicios de terceros 731.494 151.192 1.050.323 55.162 32.680 2.020.851 2.077.684
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 1.278.598 15.739 124.000 53.303 280 1.471.920 2.030.311
Gastos de viaje, movilidad y estadía 29.690 846 42.881 26.371 - 99.788 240.898
Servicios bancarios - - - 59.651 - 59.651 71.235
Calidad y medio ambiente 82.030 447 - - - 82.477 53.353
Publicidad y propaganda - - 403.699 - - 403.699 674.354
Arrendamientos / alquileres operativos 41.778 21.950 80.221 4.980 - 148.929 203.423
Seguros 105.882 233 33.855 12.074 - 152.044 128.684
Sistemas y software de aplicación 109.898 832 169.113 117.240 - 397.083 403.100
Derechos a la exportación - - 224.951 - - 224.951 364.082
Quebranto por deudores incobrables - - 10.148 - - 10.148 7.696
Quebranto por juicios laborales y otros 5.623 452 5.213 103 - 11.391 18.158
Quebranto / (recupero) por otras provisiones 13.736 - 19.202 5.963 - 38.901 (5.710)
Quebranto / (recupero) por otros créditos 434 - - - - 434 (32.641)
Otros gastos generales varios 478.683 303.837 409.707 87.025 178 1.279.430 1.100.576
TOTAL AL 30.09.2020 13.426.874 874.632 8.011.760 2.885.910 39.012 25.238.188
TOTAL AL 30.09.2019 12.329.234 728.971 8.077.358 3.028.963 60.499 24.225.025
(*) El diferencial entre las notas corresponde, al proceso de activación y desactivación de las depreciaciones incluidas en los activos biológicos.
Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo H.
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POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
30.09.2020 30.09.2019
Ingresos financieros
Intereses:
- Equivalentes de efectivo 5.132 4.115
- Explícitos e implícitos comunes (479.618) (488.028)
- Financieros con partes relacionadas (nota 20) (5.340) (24.320)
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros:
- Opciones Mastellone Hermanos S.A. - 23.710
- Otros activos financieros 650 15.354
Subtotal ingresos financieros (479.176) (469.169)
Gastos financieros
Intereses:
- Bancarios, obligaciones negociables y gastos de financiación (2.551.458) (3.054.246)
- Arrendamientos Financieros (49.774) (77.859)
- Explícitos e implícitos comunes (86.923) 195.412
- Financieros con partes relacionadas (nota 20) (5.975) (26.964)
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros:
- Opciones Mastellone Hermanos S.A. (586.846) -
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Los gastos comprometidos, pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son:
30.09.2020 30.09.2019
Servicios informáticos 261.881 454.384
Servicios de logística 155.871 224.552
TOTAL 417.752 678.936
En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con la subsidiaria Bagley Argentina S.A., un acuerdo
por el cual la Sociedad se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad
de Bagley Argentina S.A.
En virtud de ello, existen equipos de Bagley Argentina S.A. ubicados en plantas de la Sociedad que, al 30 de septiembre de 2020, poseen un valor
residual de ARS 17.732. La Sociedad se obliga a la custodia de estos y mantener los seguros correspondientes. Al 31 de diciembre de 2019, dicho
valor de libros ascendía a ARS 20.272.
En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 30 de septiembre de 2020 la Sociedad posee en sus depósitos
existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio de compras a terceros del último mes de ARS 1.224.992. Al 31 de diciembre de
2019, dicha existencia ascendía a ARS 503.592.
Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos al 30 de septiembre de 2020, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su
comercialización por un valor de ARS 14.770 (no incluye existencias de otras sociedades relacionadas). Por este mismo concepto, al 31 de
diciembre de 2019 las existencias ascendían a ARS 25.766.
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POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 Y 2019
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Recupero de gastos
Tipo de relación 30.09.2020 30.09.2019
Arcor Alimentos Bolivia S.A. Subsidiaria 778 1.450
Arcorpar S.A. Subsidiaria 649 2.069
Arcor de Perú S.A. Subsidiaria 433 -
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 37.435 26.245
Cartocor S.A. (2) Subsidiaria 32.417 22.734
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 190 144
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria - 75
La Campagnola S.A.C.I. (1) Subsidiaria - 9.917
Papel Misionero S.A.I.F.C. Subsidiaria 5.528 3.205
Van Dam S.A. Subsidiaria 874 882
Zucamor Cuyo S.A. (2) Subsidiaria 827 525
Zucamor S.A. (2) Subsidiaria 4.730 1.967
Dulcería Nacional (SU), Limitada. Negocio conjunto 15.182 -
TOTAL 99.043 69.213
(1) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.A.C.I. (nota 7).
(2) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).
Compras de servicios
Tipo de relación 30.09.2020 30.09.2019
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 31.382 37.103
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 57.865 57.835
Cartocor S.A. (2) Subsidiaria 25.601 23.288
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 6.050 12.824
GAP Regional Services S.A. Subsidiaria 38.778 42.241
La Campagnola S.A.C.I. (1) Subsidiaria - 1.249
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 8.677 12.662
TOTAL 168.353 187.202
(1) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.A.C.I. (nota 7).
(2) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Otros egresos
Tipo de relación 30.09.2020 30.09.2019
Arcor U.S.A., Inc. Subsidiaria 1.084 1.037
Aportes a Fundación Arcor Otras 16.092 17.421
Arcorpar S.A. Subsidiaria - 3.572
TOTAL 17.176 22.030
Intereses ganados
Tipo de relación 30.09.2020 30.09.2019
Asama S.A. (1) Subsidiaria - 52
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 2.738 (712)
Cartocor S.A (3) Subsidiaria - (11.112)
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria (285) (230)
GAP Inversora S.A. Asociada (2) 4
La Campagnola S.A.C.I. (2) Subsidiaria - (10.296)
Otras partes relacionadas Otras (44) 101
Papel Misionero S.A.I.F.C. Subsidiaria (174) -
Zucamor Cuyo S.A. (3) Subsidiaria (1.259) (2.143)
Zucamor S.A. (3) Subsidiaria (6.314) 16
TOTAL (5.340) (24.320)
(1) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con Asama S.A. (nota 7).
(2) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.A.C.I. (nota 7).
(3) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).
Intereses perdidos
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente.
Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no
generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
La retribución y demás beneficios al Directorio y al Personal clave de la gerencia, devengados al 30 de septiembre de 2020 y 2019 ascendieron a
ARS 752.954 y ARS 589.002, respectivamente.
Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la
Sociedad.
Con fecha 14 de agosto de 2014, la Comisión Nacional de Valores emitió la RG N° 629, mediante la cual se establece para las sociedades emisoras
la obligación de informar a la CNV el lugar donde se encuentra alojada la documentación dada en guarda a terceros. En tal sentido, se informa que
la Sociedad ha encomendado para su guarda papeles de trabajo e información relacionada con la gestión de la Sociedad a Box Custodia de
Archivos S.A., con domicilio en ruta Nacional 19, Km 3,5 de la ciudad de Córdoba. Se encuentra a disposición en la sede inscripta, el detalle de
la documentación dada en guarda a terceros.
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- Al 31 de diciembre de 2019:
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Activos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados 5.155 - - 5.155
Efectivo y equivalentes de efectivo 4.482.199 - - 4.482.199
Total activos 4.487.354 - - 4.487.354
Las consideraciones respecto de los criterios empleados para la medición de los valores razonables expuestos precedentemente, pueden observarse
en nota 38 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2019.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Los instrumentos financieros derivados expuestos precedentemente no incluyen a las opciones de compra y de venta de acciones de
Mastellone Hermanos S.A. Los flujos de efectivo que podrían derivarse del ejercicio de dichas opciones están descriptos en la nota 42 a los estados
financieros individuales al 31 de diciembre de 2019.
Al 30 de septiembre de 2020, Arcor SAIC mantiene contratos a término por compras de dólares con vencimiento en el mes de enero de 2021 por
un total de USD 15.000 a un precio promedio ponderado de ARS 88,51 por cada USD. Como consecuencia de esta operatoria, la Sociedad posee
un activo de ARS 205.422 expuesto en el rubro “Instrumentos financieros derivados” corrientes del estado de situación financiera intermedio
condensado individual. La Sociedad reconoció por las citadas operaciones ganancias en moneda homogénea de ARS 2.350, las cuales fueron
imputadas en el rubro “Resultados financieros, netos” del estado de resultados intermedio condensado individual
Durante el período finalizado el 30 de septiembre de 2019, Arcor SAIC efectuó operaciones a término por compra de dólares con vencimientos
entre los meses de marzo y septiembre de 2019, por USD 507.500 a un precio promedio ponderado de ARS 49,42 por cada USD. Como
consecuencia de esta operatoria, la Sociedad reconoció ganancias en moneda homogénea por ARS 476.222, las cuales fueron imputadas en el rubro
“Resultados financieros, netos” del estado de resultados intermedio condensado individual. Al 30 de septiembre de 2019, Arcor S.A.I.C. no poseía
instrumentos derivados de estas características.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
Durante el mes de junio de 2018, el Directorio de la Sociedad aprobó un acuerdo para realizar una inversión junto con el Grupo Webcor, una de
las mayores empresas de distribución de alimentos en la República de Angola. El acuerdo tiene por objetivo la instalación de una planta industrial
para iniciar la producción de golosinas, bombones y galletas en dicho país (en adelante, el “Proyecto Angola”).
En el marco de dicho acuerdo, se constituyó la sociedad TUCOR DMCC (en adelante, Tucor) cuyos accionistas son, en partes iguales, Arcor AG
(S.A., Ltd.) y Alison Industry Ltd., subsidiarias de la Sociedad y de Grupo Webcor, respectivamente. Asimismo, Tucor posee el 100% de
participación de la sociedad Dulcería Nacional (SU), Limitada, sociedad constituida en la República de Angola.
Durante el mes de abril de 2020, Arcor AG (S.A., Ltd.) realizó aportes a Tucor por USD 0,1 millones. Adicionalmente, en el mes de junio Arcor
AG(S.A., Ltd.) recibió de la Sociedad un aporte de capital de USD 20 millones, para ser aplicados a financiar el Proyecto Angola y respaldar a
otras filiales del Grupo que lo requieran con motivo de la pandemia y de la realización de proyectos.
En cuanto al avance de la construcción de la planta en Angola, se estima que el inicio de la actividad productiva será a fines del año próximo,
resaltando que, cuando se inicie la producción, se exportarían desde plantas de Argentina del Grupo Arcor, ciertos productos semielaborados y
materias primas para abastecer a dicha operación.
En los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, la Socierdad consideró a Tucor como un “negocio conjunto” en los
términos de la NIIF 11 “Acuerdos conjuntos” y, por consiguiente, valuó su inversión en dicha entidad por el método de la participación.
Adicionalmente a lo ya expuesto en las notas 1.1, 7 y 12 de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, no existen
otros hechos posteriores significativos que requieran ser revelados.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 25. INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS
INDIVIDUALES
1. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por
dichas disposiciones
No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por
dichas disposiciones.
2. Modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad que afecten la comparabilidad de los presentes estados financieros
intermedios condensados individuales
Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2020 no se han producido modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad que
afecten la comparabilidad de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales respecto de los presentados con anterioridad,
excepto nota 7.
Activos Pasivos
Plazos Colocaciones de fondos Créditos Préstamos Pasivos por Otros pasivos
(1) (2) (3) arrendamientos (4)
SIN PLAZO - 1.522.587 829.890 - 3.984
TOTAL SIN PLAZO - (a) 1.522.587 (c) 829.890 - (c) 3.984
CON PLAZO
Vencido
Hasta tres meses - 1.335.132 - - 364.004
De tres a seis meses - 87.521 - - 184.317
De seis a nueve meses - 40.970 - - 19.302
De nueve a doce meses - 183.405 - - 22.032
De uno a dos años - 504.448 - - 16.667
De dos a tres años - 7.880 - - 8.050
Más de tres años - 22.816 - - 5.893
TOTAL VENCIDO - (b) 2.182.172 - - 620.265
A vencer
Hasta tres meses 113.970 6.363.330 1.914.765 120.728 9.558.666
De tres a seis meses - 461.646 562.674 92.944 970.747
De seis a nueve meses - 68.778 3.040.000 144.753 853.067
De nueve a doce meses - 11.886 2.360.111 110.253 44.960
De uno a dos años - 81.775 4.651.096 175.239 826.928
De dos a tres años - - 38.294.939 116.068 44.212
Más de tres años - - - 60.968 1.055.064
TOTAL A VENCER (e) 113.970 (d) 6.987.415 50.823.585 820.953 13.353.644
TOTAL CON PLAZO 113.970 9.169.587 50.823.585 820.953 13.973.909
TOTAL 113.970 10.692.174 51.653.475 820.953 13.977.893
Los saldos de créditos y otros pasivos, no incluyen las provisiones por incobrabilidad ni las provisiones para juicios y contingencias respectivamente.
(a) Incluye ARS 32.069 de depósitos en garantía, ARS 483.531 de Impuesto a la ganancia mínima presunta, ARS 4.098 de Certificados a recibir créditos fiscales Ley 23.697, ARS 722.794
de créditos impositivos y ARS 250 de créditos financieros de Sociedades relacionadas.
(b) Incluye ARS 1.180.827 correspondientes a sociedades relacionadas y ARS 255.480 de créditos pendientes de aplicar.
(c) Incluye sociedades relacionadas y otras partes de interés.
(d) Incluye ARS 1.484.283 correspondientes a sociedades relacionadas y ARS 377.551 de créditos pendientes de aplicar.
(e) Incluye ARS 113.970 de Efectivo y equivalente de efectivo.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 25. INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS
INDIVIDUALES
4.1 Créditos
Devengan intereses No devengan intereses Total
(1) (2) (3)
En moneda local 3.527.874 4.446.566 7.974.440
En moneda extranjera 841.111 1.876.623 2.717.734
Total 4.368.985 6.323.189 10.692.174
(1) Incluyen créditos por ventas y otros créditos valuados a costo amortizado con su respectiva segregación de los componentes financieros implícitos no devengados.
(2) Incluye activo por impuesto diferido.
(3) Los saldos de créditos no incluyen las previsiones por incobrabilidad.
6. Cuentas por cobrar comerciales o préstamos con Directores, Síndicos y sus respectivos parientes hasta el segundo grado inclusive
No existen cuentas por cobrar comerciales o préstamos con Directores, Síndicos y sus respectivos parientes hasta el segundo grado inclusive.
8. Valores corrientes
Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales han sido preparados sobre la base del modelo de costo histórico, a
excepción de la valuación de ciertas partidas que han sido medidas a su valor razonable, tales como los activos financieros a valor razonable
incluidos en el rubro efectivo y equivalentes de efectivo, instrumentos financieros derivados y activos biológicos, tal cual lo determinado en la
nota 2 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2019.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 25. INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS
INDIVIDUALES
11. Participaciones en otras sociedades, en exceso de lo admitido por el artículo 31 de la Ley 19.550
Las inversiones en otras sociedades, excluidas aquellas de objeto social complementario o integrador, no exceden los límites del artículo 31 de la
Ley 19.550.
12. Criterios para determinar el valor recuperable
A efectos de determinar el valor recuperable utilizado como límite de la correspondiente valuación contable, la Sociedad ha adoptado los siguientes
criterios:
a. Existencias: valor neto realizable el cual se conforma del precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los gastos de
disposición.
b. Propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión: valor de uso, calculado mediante la estimación de los flujos de efectivo esperados de
dichos activos, descontados e identificables por separado, o su valor neto realizable, el que sea mayor.
c. Intangibles, incluidos el valor llave: sobre la base de flujos de fondos futuros descontados más otra información disponible.
(a) Incluye los rubros Propiedad, planta y equipos y Propiedades de inversión, excepto terrenos.
(b) Incluye materias primas y materiales, productos en proceso y productos terminados en plantas industriales, depósitos propios y de terceros.
(c) Incluye stock en depósitos de terceros, bienes y mercaderías por transporte nacional, importaciones y exportaciones.
(1) Todo riesgo operativo cubre daño material para instalaciones, máquinas, herramientas, muebles y útiles y otros equipos. El monto expuesto no incluye el valor de pérdida de beneficio
de USD 399.849. Para rodados no industriales la cobertura es por responsabilidad civil, robo, incendio y destrucción parcial y total.
(2) Todo riesgo operativo para existencias en plantas industriales, depósitos propios y depósitos de terceros. Incluye daños materiales de mercaderías y lucro cesante. También incluye
coberturas para silo bolsa por incendio de mercaderías y hechos de la naturaleza. Además, una cobertura de riesgo total por ARS 934.790 por azúcar propia ubicada en depósitos de
terceros.
(3) Cubre todos los riesgos de bienes y mercaderías por transporte desde puntos y/o lugares en el mundo hasta puntos y/o lugares de la República Argentina. Además, se extiende por un
plazo máximo de 120 días por estadía de los bienes asegurados en Jurisdicción Fiscal en el puerto y/o aeropuerto del país de destino.
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INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS
CONDENSADOS INDIVIDUALES
A los Señores
Accionistas, Presidente y Directores de
ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL
Av. Fulvio Salvador Pagani 487
Arroyito – Provincia de Córdoba
C.U.I.T. N°: 30-50279317-5
Introducción
Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR
SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el
estado de situación financiera individual al 30 de septiembre de 2020, los estados de resultados individual
y de otros resultados integrales individual por los períodos de nueve y tres meses finalizados el 30 de
septiembre de 2020 y los estados individuales de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el
período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.
Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2019 y a sus períodos intermedios, son parte
integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y, por lo tanto, deberán ser
considerados en relación con esos estados financieros.
Responsabilidad de la Dirección
Price Waterhouse & Co. S.R.L., Av. Colón 610 Piso 8°, X5000EPT – Córdoba
T: +(54.351) 420.2300, F: +(54.351) 420.2332, www.pwc.com/ar
Price Waterhouse & Co. S.R.L., es una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Cada una de las firmas es una entidad legal
separada que no actúa como mandataria de PwCIL, ni de cualquier otra firma miembro de la red.
Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial
27 de noviembre de 2020
Conclusión
Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados
financieros intermedios condensados individuales mencionados en el primer párrafo del presente informe,
no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de
Contabilidad 34.
2
Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial
27 de noviembre de 2020
Miles de ARS
30.09.20 31.12.19
Activo 90.226.926 87.940.837
Pasivo 67.140.086 64.521.021
Patrimonio neto 23.086.840 23.419.816
d) hemos leído la información adicional a las notas a los estados financieros intermedios condensados
individuales requerida por el artículo 12°, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión
Nacional de Valores, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos
observaciones que formular;
e) al 30 de septiembre de 2020 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino
de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que surge de los registros
contables de la Sociedad ascendía a ARS 234.733.861,46, no siendo exigible a dicha fecha;
(Socio)
C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3
Cr. Andrés Suarez
Contador Público (UBA)
Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
3
INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
A los señores Accionistas de
ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL.
Avenida Fulvio Salvador Pagani N° 487.
Ciudad de Arroyito - Provincia de Córdoba.
1
c) Reseña informativa consolidada, por el período de nueve meses finalizado el 30 de
setiembre de 2020.
Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas
por la Resolución Técnica N° 15 (modificada por la Resolución Técnica N° 45) de la
Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE).
Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución
Técnica Nº 33/2012 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias
Económicas (FACPCE) para revisiones limitadas de estados financieros intermedios, e
incluyen la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la restante
información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento,
expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de
dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y
documentales.
2
Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados precedentemente,
hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR
SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L.,
quienes emitieron su informe de revisión con fecha 27 de noviembre de 2020, de acuerdo
con las normas de auditoría vigentes en lo referido a encargos de revisión de estados
financieros de períodos intermedios. Dicha revisión incluyó la verificación de la
planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos
aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por dicho estudio profesional. El
estudio profesional mencionado ha llevado a cabo su revisión de conformidad con las
Normas Internacionales de Encargos de Revisión (NIER) adoptadas por la Federación
Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) a través de la
Resolución Técnica N° 33/2012 tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas
Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por su sigla en inglés) de la
Federación Internacional de Contadores (IFAC por su sigla en inglés). Dichas normas exigen
que cumplamos los requerimientos de ética.
4. CONCLUSIÓN.
3
a) Las cifras de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados
en el apartado a) del capítulo I de este informe surgen de aplicar los procedimientos de
consolidación establecidos por las Normas Internacionales de Información Financiera
(NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias
Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales y por el Consejo
Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba (CPCECba.), tal y como fueron
aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus
siglas en inglés), a partir de los estados financieros intermedios condensados individuales
de las sociedades que integran el grupo económico.