MODALIDAD SEMIPRESENCIAL

A DISTANCIA

TEMA:

PRODUCTO ACADÉMICO N° 1
(TRABAJO COLABORATIVO)

CURSO:
LEGISLACIÓN EMPRESARIAL

Docente: Mag. Percy Alexander Bedoya Perales

Grupo: H
Integrantes:
Apellidos y nombres Código
Flores Huerta Manuel Alberto 42283355
Huayaney Milla Miguel Angel 72500655
Jorge Delgado Cristian 45949000
Rojas Benito Renzo Andree 73474228
Rojas Cosme Julio Cesar 44246528

Carrera Profesional: Ingeniería Industrial

NRC: 15899
Periodo: 2021-10-B
MINUTA. – SEÑOR NOTARIO: SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA DE
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE SE REALIZA DE CONFORMIDAD CON LA LEY
GENERAL DE SOCIEDAD N° 26887 Y QUE ESTARÁ SUJETA A LAS NORMAS DEL PACTO SOCIAL Y DEL
ESTATUTO QUE SE ESTABLECEN A CONTINUACIÓN. ==========================================
PACTO SOCIAL PRIMERA. – POR EL PRESENTE DOCUMENTO, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN
EXPRESAMENTE SU INTENCIÓN DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA BAJO LA
DENOMINACIÓN WORLD2WELLS S.A.C., PARA LOS FINES Y EN LAS CONDICIONES QUE MÁS ADELANTE SE
INDICAN. =============================================================================
SEGUNDA. - LOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA SON LAS SIGUIENTES PERSONAS: =
1. FLORES HUERTA MANUEL ALBERTO, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA,
IDENTIFICADO CON DNI N° 42283355, DE OCUPACIÓN, TRABAJADOR INDEPENDIENTE, SOLTERO,
CON DOMICILIO EN MZ. P LOTE 17. ====================================================
2. HUAYANEY MILLA MIGUEL ANGEL, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA,
IDENTIFICADO CON DNI N° 72500655, DE OCUPACIÓN, TRABAJADOR INDEPENDIENTE, SOLTERO,
CON DOMICILIO EN JR. CARLOS VALENZUELA GUARDIA MZ. 142 LT. 15. ========================
3. JORGE DELGADO CRISTIAN, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON DNI N° 45949000. DE
OCUPACIÓN INDEPENDIENTE, SOLTERO, CON DOMICILIO EN ASOCIACIÓN SANTA MERCEDES MZ. C
LT. 18 - AGUSTINO. =================================================================
4. ROJAS BENITO RENZO ANDREE, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA,
IDENTIFICADO CON DNI N° 73474228, DE OCUPACIÓN, TRABAJADOR INDEPENDIENTE, SOLTERO,
CON DOMICILIO EN AV. PASEO LA REPÚBLICA N° 1628 - LINCE.
===============================
5. ROJAS COSME JULIO CESAR, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO
CON DNI N° 44246528, DE OCUPACIÓN, TRABAJADOR INDEPENDIENTE, SOLTERO, CON DOMICILIO
EN PSJ. LOS ESTAMBRES 120. =========================================================
TERCERA. - LOS FUNDADORES MANIFIESTAN EXPRESAMENTE SU VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE SE DENOMINARÁ WORLD2WELLS S.A.C. ======================
CUARTA. - EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 150, 000.00 (CIENTO CIENCUENTA MIL Y 00/100
NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR 150,000.00 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN
NUEVO SOL Y 00/100) CADA UNO, TOTALMENTE SUSCRITAS E ÍNTEGRAMENTE PAGADAS.
======================= LA SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL
DE LA SOCIEDAD SE DA DE LA SIGUIENTE MANERA:
====================================================================
1. FLORES HUERTA MANUEL ALBERTO, QUIEN REPRESENTA EL 20% DE LAS ACCIONES APORTANDO LA
CANTIDAD DE S/. 30,000.00 (TREINTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES).
=========================
2. HUAYANEY MILLA MIGUEL ANGEL, QUIEN REPRESENTA EL 20% DE LAS ACCIONES APORTANDO LA
CANTIDAD DE S/. 30,000.00 (TREINTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES).
=========================
3. JORGE DELGADO CRISTIAN, QUIEN REPRESENTA EL 20% DE LAS ACCIONES APORTANDO LA
CANTIDAD DE S/. 30,000.00 (TREINTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES).
=========================
4. ROJAS BENITO RENZO ANDREE, QUIEN REPRESENTA EL 20% DE LAS ACCIONES APORTANDO LA
CANTIDAD DE S/. 30,000.00 (TREINTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES).
=========================
5. ROJAS COSME JULIO CESAR, QUIEN REPRESENTA EL 20% DE LAS ACCIONES APORTANDO LA
CANTIDAD DE S/. 30,000.00 (TREINTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES). =========================
QUINTO. - LA SOCIEDAD SE REGISTRARÁ POR EL SIGUIENTE ESTATUTO:
============================ ESTATUTO. – CAPITULO I. – DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETIVO Y
DURACIÓN ===================
ARTÍCULO 1°. DENOMINACIÓN ===========================================================
LA SOCIEDAD SE DENOMINA WORLD2WELLS S.A.C. Y ACTUARA BAJO LA MODALIDAD DE SOCIEDAD
ANÓNIMA CERRADA. ===================================================================
ARTÍCULO 2°. OBJETO ===================================================================
EL OBJETO DE LA SOCIEDAD ES DEDICARSE A LA VENTA DE MOTOCICLETAS, BICICLETAS Y SCOOTRES DE
LAS DIFERENTES MARCAS NACIONALES E IMPORTADAS; ASÍ COMO LA VENTA DE SUS REPUESTOS,
ACCESORIOS E INSUMOS; Y BRINDAR EL SERVICIO DE REPARACIÓN Y MANTENIMIENTO.
==============
ARTÍCULO 3°. DOMICILIO ================================================================
EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD ES EN LA REGIÓN LIMA, SIN EMBARGO, PODRÁ CONSTITUIR SUCURSALES
Y OTRAS OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS, CUANDO ASÍ LO ACUERDE LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS. =========================================================================
ARTÍCULO 4°. DURACIÓN ================================================================
LA SOCIEDAD TENDRÁ UNA DURACIÓN INDEFINIDA E INICIARÁ SUS ACTIVIDADES LA FECHA DE
SUSCRIPCIÓN DE LA MINUTA DE CONSTITUCIÓN SOCIAL. =======================================
CAPITULO II. – CAPITAL Y ACCIONES =======================================================
ARTÍCULO 5°. - EL CAPITAL. ===============================================================
EL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 150,000.00 (CIENTO CINCUENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES)
REPRESENTADO POR 15,000 DE ACCIONES ORDINARIAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 (UN NUEVO
SOL Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, TOTALMENTE SUSCRITAS E ÍNTEGRAMENTE PAGADAS, CON
IGUALES DERECHOS Y PRERROGATIVAS. ====================================================
ARTÍCULO 6°. COMUNICACIÓN A LA SOCIEDAD. ===============================================
LAS ACCIONES SE REGISTRAN EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES, LIBRO LEGALIZADO CONFORME A TEMA
LEY LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIÓN DE
DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE A LAS
ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN
SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A
ELLAS DEBEN COMUNICARSE POR ESCRITO A LA SOCIEDAD, PARA SU ANOTACIÓN EN LA MATRÍCULA DE
ACCIONES. EN CASOS DE TRANSFERENCIA, LA COMUNICACIÓN DEBE SER FIRMADA POR EL
TRANSFERENTE. EN LOS DEMÁS CASOS LA COMUNICACIÓN PUEDE SER REALIZADA POR CUALQUIERA
DE LAS PARTES INTERESADAS.
========================================================================= LOS ASIENTOS
EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES SON SUSCRITOS POR EL GERENTE GENERAL. =========== LA SOCIEDAD
CONSIDERARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRÍCULA DE
ACCIONES. =============================================================== ARTÍCULO 7°.
FORMAS DE REPRESENTACIÓN DE ACCIONES. ===================================== LAS ACCIONES
ESTARÁN REPRESENTADAS POR TÍTULOS DESGLOSABLES DE LIBROS TALONADOS Y A EN ELLOS SE
EXPRESARÁ LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD, SU DOMICILIO, SU DURACIÓN, LA FECHA DE LA
ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y EL NOTARIO CORRESPONDIENTE, LOS DATOS RELATIVOS A SU
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS, EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL
DE CADA ACCIÓN, EL NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTA EL TÍTULO, SU NÚMERO CORRELATIVO,
LA SERIE A LA QUE PERTENECE, SU CARÁCTER DE ORDINARIO O PRIVILEGIADO, INDICANDO EN ESTE
ÚLTIMO CASO EL OBJETO DEL PRIVILEGIO, EL NOMBRE DEL ACCIONISTA, PARCIAL O COMPLETAMENTE
PAGADA, Y LA FECHA DE SU EMISIÓN. LOS TÍTULOS DE LAS ACCIONES SERÁN FIRMADOS POR EL
GERENTE GENERAL Y EN DEFECTO DE ESTE ÚLTIMO POR UN ACCIONISTA ELEGIDO POR LA JUNTA DE
GENERAL DE ACCIONISTAS.
========================================================================= ARTÍCULO 8°.
CERTIFICADOS PROVISIONALES. =============================================== NO PUEDEN
EMITIRSE CERTIFICADOS DE ACCIONES NI TRANSFERIRSE ACCIONES ANTES DE LA INSCRIPCIÓN
REGISTRAL DE LA SOCIEDAD O DEL AUMENTO DE CAPITAL CORRESPONDIENTE. NO OBSTANTE, SI LA
ACCIÓN CUMPLE CON LOS REQUISITOS LEGALES DE SUSCRIPCIÓN Y PAGO, PUEDEN EMITIRSE
CERTIFICADOS PROVISIONALES, CON LA EXPRESA INDICACIÓN DE QUE SE ENCUENTRA PENDIENTE LA
INSCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD O EL AUMENTO DE CAPITAL RESPECTIVO. EN EL CERTIFICADO
PROVISIONAL DEBE INDICARSE TAMBIÉN QUE, EN CASO DE TRANSFERENCIA, EL CESIONARIO RESPONDE
SOLIDARIAMENTE CON TODOS LOS CEDENTES QUE LO PRECEDEN POR LAS OBLIGACIONES QUE
PUDIERA TENER, EN SU CALIDAD DE ACCIONISTA Y CONFORME A LEY EL TITULAR ORIGINAL DE LOS
CERTIFICADOS FRENTE A LA SOCIEDAD, OTROS ACCIONISTAS O TERCEROS. ========== ARTÍCULO 9°.
SUSTITUCIÓN DE CERTIFICADOS DE ACCIONES. ==================================== EN CASO DE
PERDÍA, DETERIORO, ROBO, EXTRAVIÓ O DESTRUCCIÓN DE UN CERTIFICADO REPRESENTATIVO DE
ACCIONES NOMINATIVAS, EL PROPIETARIO PODRÁ SOLICITAR A SOCIEDAD LA
EXPEDICIÓN DE OTRO CERTIFICADO Y LA ANULACIÓN DEL ANTERIOR. LA SOLICITUD DEBERÁ SER CURSADA
POR LA VÍA NOTARIAL POR LA PERSONA QUE APAREZCA COMO TITULAR SEGÚN LA MATRÍCULA DE
ACCIONES. RECIBIDA LA SOLICITUD LA SOCIEDAD EXTENDERÁ UN ACTA EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES,
EN LA QUE CONSTE LA ANULACIÓN DEL TÍTULO ANTERIOR Y EMITIRÁ UN NUEVO TÍTULO A FAVOR DE
QUIEN APAREZCA COMO PROPIETARIO EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES. ==========================
CAPITULO III. – TRANSFERENCIAS DE ACCIONES ==============================================
ARTÍCULO 10°. DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE ========================================
EL ACCIONISTA QUE SE PROPONGA A TRANSFERIR TOTAL O PARCIALMENTE SUS ACCIONES A OTRO
ACCIONISTA O A TERCEROS DEBE COMUNICARLO A LA SOCIEDAD MEDIANTE CARTA DIRIGIDA AL GERENTE,
QUIEN LO PONDRÁ EN CONOCIMIENTO DE LOS DEMÁS ACCIONISTAS DENTRO DE LOS DIEZ DÍAS
SIGUIENTES, PARA QUE DENTRO DEL PLAZO DE TREINTA DÍAS PUEDAN EJERCER EL DERECHO DE
ADQUISICIÓN PREFERENTE A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL. =====================
EN EL COMUNICADO DEL ACCIONISTA DEBERÁ CONSTAR EL NOMBRE DEL POSIBLE COMPRADOR Y, SI ES
PERSONA JURÍDICA, EL DE SUS PRINCIPALES SOCIOS O ACCIONISTAS, EL NÚMERO Y CLASES DE LAS
ACCIONES QUE DESEA TRANSFERIR, EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES DE LA TRANSFERENCIA. ========
EL PRECIO DE LAS ACCIONES, LA FORMA DE PAGO Y LAS DEMÁS CONDICIONES DE LA OPERACIÓN, SERÁ
LOS QUE LE FUERON COMUNICADOS A LA SOCIEDAD POR EL ACCIONISTA INTERESADO EN TRANSFERIR.
EN CASO DE QUE LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES FUERA A TÍTULO ONEROSO DISTINTO A LA
COMPRAVENTA, O A TÍTULO GRATUITO, EL PRECIO DE ADQUISICIÓN SERÁ FIJADO POR ACUERDO ENTRE
LAS PARTES O POR EL MECANISMO DE VALORIZACIÓN QUE ESTABLEZCA EL ESTATUTO. EN SU DEFECTO,
EL IMPORTE A PAGAR LO FIJARÁ EL JUEZ. ====================================================
ARTÍCULO 11°. CLÁUSULA DE PROHIBICIÓN ==================================================
HASTA POR UN PLAZO NO MAYOR A 5 AÑOS EL SOCIO NO PUEDE VENDER, DAR EN GARANTÍA O
GENERAR CUALQUIER TIPO DE CARGA O GRAVAMEN SOBRE SUS ACCIONES: USUFRUCTO.
===================== PARA QUE EL ACCIONISTA PUEDA VENDER O GRAVAR SUS ACCIONES
REQUIERE DE LA AUTORIZACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
======================================================= EL ACCIONISTA, EN PRIMER LUGAR,
DEBE OFRECER SUS ACCIONES A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SI ESTOS NO ACEPTAN
COMPRARLAS RECIÉN PODRÁN OFRECERLAS A UN TERCERO. ================== CAPITULO V. – JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS ============================================= ARTÍCULO 12°. ÓRGANOS
DE LA SOCIEDAD. ================================================== LA SOCIEDAD ESTARÁ
DIRIGIDA Y ADMINISTRADA, POR: ======================================== A) LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS, Y =================================================
B) LA GERENCIA ======================================================================
ARTÍCULO 13°. DISPOSICIÓN GENERAL. =====================================================
LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS
CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL, DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUÓRUM CORRESPONDIENTE,
DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY Y EL ESTATUTO LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU
COMPETENCIA. EN LA JUNTA GENERAL CADA ACCIÓN DA DERECHO A UN VOTO. ====================
TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA
REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL, SIN PERJUICIO DE
LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN Y SEPARACIÓN QUE LA LEY CONCEDE A LOS ACCIONISTAS. POR EL
SIMPLE HECHO DE SER ACCIONISTA SE PRESUME QUE TAL PERSONA TIENE UN CONOCIMIENTO CABAL DE
LAS DISPOSICIONES DEL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD. ==========================================
ARTÍCULO 14°. LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL. ================================
LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL, NO OBSTANTE, LA JUNTA GENERAL
PODRÁ CELEBRARSE TAMBIÉN EN CUALQUIER OTRO LUGAR DEL PAÍS O EN EL EXTRANJERO, SUPUESTOS
EN LOS CUALES LA CONVOCATORIA DEBE INCLUIR CON PRECISIÓN EL LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA
REUNIÓN. ============================================================================
ARTÍCULO 15° CLASES DE JUNTAS. ========================================================
LA JUNTA GENERAL ESTÁ CONSTITUIDA POR LOS ACCIONISTAS DEBIDAMENTE CONVOCADOS. LA JUNTA
GENERAL PUEDE SER OBLIGATORIA ANUAL Y OTRAS JUNTAS. ==================================
ARTÍCULO 16° JUNTA OBLIGATORIA ANUAL. ================================================
LA JUNTA GENERAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS
TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO EL CUAL COINCIDE CON EL
AÑO CALENDARIO, CERRÁNDOSE EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.
================================= CORRESPONDE A ESTA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS TRATAR
LOS SIGUIENTES ASUNTOS: ==========
1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO
ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS RESPECTIVOS; ========================
2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE; ========================
3. ELEGIR, CUANDO CORRESPONDA, AL GERENTE, Y FIJAR SU REMUNERACIÓN. ===================
4. APROBAR O DESAPROBAR LAS INICIATIVAS QUE EL GERENTE O CUALQUIER ACCIONISTA SOMETA A
SU CONSIDERACIÓN. ===============================================================
5. DESIGNAR O DELEGAR EN EL GERENTE, LA DESIGNACIÓN DE LOS AUDITORES EXTERNOS CUANDO
CORRESPONDA; Y, =================================================================
6. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS CONFORME AL ESTATUTO Y SOBRE
CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA. ===================================
ARTÍCULO 17°. OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL.
=================================== ADEMÁS DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, SE PODRÁN
REALIZAR JUNTAS GENERALES EN FORMA EXTRAORDINARIA, CUANDO ASÍ CONVENGA LOS INTERESES
SOCIALES, A FIN DE TRATAR LOS SIGUIENTES ASUNTOS:
============================================================================
1. REMOVER AL GERENTE Y DESIGNAR A SU REEMPLAZANTE;
=================================2. MODIFICAR EL ESTATUTO;
=========================================================== 3. AUMENTAR O REDUCIR EL
CAPITAL SOCIAL; ============================================= 4. EMITIR OBLIGACIONES;
=============================================================
5. ACORDAR LA ENAJENACIÓN Y/O DISPOSICIÓN EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR
CONTABLE EXCEDA EL 50% DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD, ============================
6. DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES; ===================================
7. ACORDAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE LA
SOCIEDAD, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN; Y,
================================
8. RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN
CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL. =====================================
ARTÍCULO 18°. CONVOCATORIA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ===========================
LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERÁ CONVOCADA POR EL GERENTE GENERAL EN LOS CASOS
ESTABLECIDOS EN EL ART. 113 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, O CUANDO LO SOLICITEN UN
NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS EL 20% DE LAS ACCIONES SUSCRITAS
CON DERECHO A VOTO. EL CUAL DEBE SER CONVOCADA POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS MEDIANTE AVISO
QUE CONTENGA LA INDICACIÓN DEL DÍA, HORA, EL LUGAR DE LA REUNIÓN Y LAS MATERIAS A TRATAR. =
EL AVISO DEBE PUBLICARSE CON ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DIEZ DÍAS AL DE LA FECHA FIJADA PARA
LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL Y PARA LAS DEMÁS JUNTAS. EN LOS DEMÁS CASOS,
LA ANTICIPACIÓN DE PUBLICACIÓN SERÁ NO MENOR DE 3 DÍAS.
================================= ENTRE LA PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA DEBE MEDIAR
POR LO MENOS TRES DÍAS. ============ ARTÍCULO 19°. JUNTA UNIVERSAL.
========================================================= SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO
POR LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VÁLIDAMENTE
CONSTITUIDA, EN CUALQUIER MOMENTO Y LUGAR, PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y
TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN, PRESENTES O
REPRESENTADOS, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON
DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE
EN ELLA SE PROPONGAN TRATAR. ============================================= EN LA JUNTA
UNIVERSAL DE ACCIONISTAS ES VÁLIDA LA ASISTENCIA MEDIANTE REPRESENTANTE. ======
ARTÍCULO 20°. CONCURRENCIA A LA JUNTA. =================================================
PUEDEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL Y EJERCER SUS DERECHOS LOS TITULARES DE ACCIONES CON
DERECHO A VOTO QUE FIGUREN INSCRITAS A SU NOMBRE EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES, CON UNA
ANTICIPACIÓN NO MENOR DE DOS DÍAS DE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL.
================= EL GERENTE GENERAL QUE NO SEA ACCIONISTA PUEDE ASISTIR A LA JUNTA
GENERAL CON VOZ, PERO SIN VOTO, SALVO QUE LA JUNTA GENERAL DECIDA LO CONTRARIO.
================================== LA JUNTA GENERAL PUEDE DISPONER LA ASISTENCIA, CON
VOZ, PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TÉCNICOS AL SERVICIO DE LA SOCIEDAD
O DE LAS OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.
==================================== LA JUNTA PODRÁ SIEMPRE LLEVARSE A CABO, AUN
CUANDO TODAS LAS ACCIONES REPRESENTADAS EN ELLA PERTENEZCAN A UN SOLO TITULAR.
==================================================== ARTÍCULO 21°. REPRESENTACIÓN EN LA
JUNTA GENERAL. ======================================= TODO ACCIONISTA CON DERECHO A
PARTICIPAR EN LAS JUNTAS GENERALES PUEDE HACERSE REPRESENTAR POR OTRA PERSONA, SIN QUE
SEA NECESARIO QUE EL REPRESENTANTE SEA ACCIONISTA DE LA SOCIEDAD O PARIENTE DEL
REPRESENTADO. ============================================ LA REPRESENTACIÓN DEBE
CONSTAR POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA GENERAL, SALVO QUE SE TRATE
DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA. TODAS LAS ACCIONES PERTENECIENTES A UN
ACCIONISTA DEBEN SER REPRESENTADAS POR UNA SOLA PERSONA. LOS PODERES DEBEN SER
REGISTRADOS ANTE LA SOCIEDAD, CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR DE VEINTICUATRO HORAS A LA
HORA FIJADA PARA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL. ============= ARTÍCULO 22°. QUÓRUM
SIMPLE. ========================================================= SALVO LO DISPUESTO EN
EL ARTÍCULO SIGUIENTE, LA JUNTA GENERAL QUEDA VÁLIDAMENTE CONSTITUIDA EN PRIMERA
CONVOCATORIA CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO
DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. =================== EN SEGUNDA
CONVOCATORIA, SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES
SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. ================================================ ARTÍCULO
23°. QUÓRUM CALIFICADO. ====================================================== ES
NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE
LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE
VÁLIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS SIGUIENTES:
==================================== 1. MODIFICAR EL ESTATUTO.
===========================================================
2. AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL. =============================================
3. EMITIR OBLIGACIONES. =============================================================
4. ACORDAR LA ENAJENACIÓN, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL
CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD. ====================================
5. ACORDAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE LA
SOCIEDAD, ASÍ COMO RESOLVER SU LIQUIDACIÓN. =======================================
EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS
ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. ================================================
ARTÍCULO 24°. MAYORÍAS NECESARIAS PARA LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS.
======================== LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA
ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO REPRESENTADAS EN LA JUNTA.
CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO PRECEDENTE, SE REQUIERE QUE
EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA
MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.
======================================================== ARTÍCULO 25°. JUNTAS GENERALES NO
PRESENCIALES. ========================================= LA VOLUNTAD SOCIAL SE PUEDE ESTABLECER
POR CUALQUIER MEDIO, SEA ESCRITO, ELECTRÓNICO O DE OTRA NATURALEZA QUE PERMITA LA
COMUNICACIÓN Y GARANTICE SU AUTENTICIDAD. EN ESTOS CASOS, LA CONVOCATORIA DEBERÁ CONTENER
LAS INDICACIONES PRECISAS RESPECTO A LA MODALIDAD QUE
SE UTILIZARÁ PARA LA FORMACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL, DE MANERA QUE TODOS LOS ACCIONISTAS,
SIN EXCEPCIÓN, PUEDAN PARTICIPAR. ======================================================
NO OBSTANTE, SERÁ OBLIGATORIA LA SESIÓN DE LA JUNTA GENERAL CUANDO SOLICITEN SE
REALIZACIÓN ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS EL VEINTE POR CIENTO DE LAS ACCIONES
SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. ========================================================
ARTÍCULO 26°. ACTAS. ===================================================================
LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL Y LOS ACUERDOS QUE SE ADOPTEN EN ELLAS, DEBEN CONSTAR EN
ACTAS QUE EXPRESEN UN RESUMEN DE LOS ACONTECIDO. LAS ACTAS PUEDEN ASENTARSE EN UN LIBRO
ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN HOJAS SUELTAS O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE
PERMITA LA LEY. CUANDO CONSTEN EN LIBROS O DOCUMENTOS, ELLOS SERÁN LEGALIZADOS
CONFORME A LEY. LAS ACTAS SE SENTARÁN CON LAS FORMALIDADES QUE INDICA LA LEY.
============ ARTÍCULO 27°. PRESIDENCIA.
============================================================= LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS SERÁ PRESIDIDA POR EL GERENTE GENERAL; A FALTA DE ESTE, POR UN ACCIONISTA
DESIGNADO POR LA MISMA JUNTA AL INSTALARSE LA SESIÓN. ===================== ARTÍCULO 28°.
PRESENCIA DE NOTARIO. ==================================================== A SOLICITUD
PRESENTADA NO MENOS DE 48 HORAS ANTES DE CELEBRARSE LA JUNTA GENERAL POR ACCIONISTAS
QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS EL 20% DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LA
JUNTA SE LLEVARÁ A CABO EN PRESENCIA DE NOTARIO, QUIEN CERTIFICARÁ LA AUTENTICIDAD DE LOS
ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA. EL GERENTE GENERAL DESIGNARÁ AL NOTARIO.
============================================================================ ARTÍCULO
29°. CONFLICTO DE INTERÉS. ===================================================== EL
DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCIDO POR EL SOCIO EN LOS CASOS EN QUE TUVIERA POR
CUENTA PROPIA O DE TERCERO, INTERÉS EN CONFLICTO CON EL DE LA SOCIEDAD. ===================
LOS GERENTES Y MANDATARIOS DE LA SOCIEDAD NO PUEDEN VOTAR COMO ACCIONISTAS CUANDO SE
TRATE DE SEÑALAR SU RESPONSABILIDAD EN CUALQUIER ASUNTO. ==============================
LAS ACCIONES RESPECTO DE LAS CUALES NO SE PUEDE EJERCITAR EL DERECHO DE VOTO, SON
COMPUTABLES PARA FORMAR EL QUÓRUM DE LA JUNTA, PERO INCOMPUTABLES PARA ESTABLECER LA
MAYORÍA EN LAS VOTACIONES. ===========================================================
CAPÍTULO VI. GERENCIA
ARTÍCULO 30°. DESIGNACIÓN Y REMOCIÓN ==================================================
LA SOCIEDAD TENDRÁ UN GERENTE GENERAL, DESIGNADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, AL
MOMENTO DE SU DESIGNACIÓN O, POSTERIORMENTE, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ESTABLECERÁ LOS PODERES Y FACULTADES DEL GERENTE GENERAL.
============================== EL NOMBRAMIENTO Y LA DETERMINACIÓN DE LAS FACULTADES DE
LOS OTROS GERENTES, ADEMÁS DEL GERENTE GENERAL, SEGUIRÁN LAS MISMAS.
================================================= TODOS LOS GERENTES PUEDEN SER
REMOVIDOS EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
========================================================================= ARTÍCULO 31°.
VACANCIA E IMPEDIMENTOS ================================================= LOS CASOS DE
VACANCIA Y DE IMPEDIMENTOS PARA EL CARGO DE GERENTE SE RIGEN, EN CUANTO HUBIERE LUGAR,
POR LAS DISPOSICIONES DE LA LEY. ========================================== ARTÍCULO 32°.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL ========================================= SON
ATRIBUCIONES Y OBLIGACIONES DEL GERENTE GENERAL: ===================================
A. CELEBRAR Y EJECUTAR LOS CONTRATOS O ACTOS ORDINARIOS CORRESPONDIENTES AL OBJETO
SOCIAL. =======================================================================
B. EJECUTAR LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. =======================
C. NOMBRAR Y CONTRATAR A LOS EMPLEADOS DE LA COMPAÑÍA Y EJERCER LA REPRESENTACIÓN
DEL EMPLEADOR DURANTE LA RELACIÓN LABORAL. ====================================
D. USAR EL SELLO DE LA COMPAÑÍA CUMPLIENDO CON LAS LIMITACIONES QUE ESTABLEZCA LA
JUNTA GENERAL, EXPEDIR CORRESPONDENCIA Y CUIDAR DE LA BUENA MARCHA DE LOS
NEGOCIOS. ====================================================================
 E. EXAMINAR Y REVISAR LAS CUENTAS, BALANCES DE LA COMPAÑÍA Y ESTADOS FINANCIEROS PARA
SOMETERLOS CON SU OPINIÓN A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
====================
F. OTORGAR COPIA O CONSTANCIA CERTIFICADA DE LAS SESIONES DE LAS JUNTAS GENERALES DE
ACCIONISTAS. ==================================================================
G. SOMETER A LA JUNTA GENERAL EL PRESUPUESTO DE GASTOS GENERALES ANUALES DE LA
COMPAÑÍA, PARA SU APROBACIÓN. ================================================
H. FORMULAR, EN SU OPORTUNIDAD, EL BALANCE GENERAL Y LOS ESTADOS FINANCIEROS DE
CADA EJERCICIO Y LOS DATOS NECESARIOS PARA LA MEMORIA ANUAL QUE SE PREPARA Y
PRESENTARÁ A LA JUNTA GENERAL PARA SU APROBACIÓN.
=========================================
I. INFORMAR A LA JUNTA GENERAL DE TODOS LOS ASUNTOS Y NEGOCIOS DE LA COMPAÑÍA
SUMINISTRÁNDOLE TODOS LOS DATOS QUE AQUEL TENGA A BIEN SOLICITARLE. =============
J. LLEVAR LA CUSTODIA DE LOS LIBROS DE ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS. ======
SEXTO: DISPOSICIONES FINALES ==========================================================
1. SE DESIGNA COMO GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD WORLD2WELLS S.A.C., AL SR. MIGUEL
ANGEL HUAYANEY MILLA, IDENTIFICADO CON DNI N° 72500655, Y CON DIRECCIÓN EN EL JR.
CARLOS VALENZUELA GUARDIA MZ. 142 LT. 15. =======================================
=====================================================================================
=====================================================================================