18/08

UNIDAD 1
-Regímenes Asociativos.
-Historia y Evolución histórica de las Sociedades.
-Sociedad y Empresa.
-El Código de Comercio Argentino.
-Las leyes complementarias.
-Las sociedades civiles en el Código de Vélez Sársfield.
-La ley 19.550 de Sociedades Comerciales.
-Las modificaciones posteriores.
-Los diversos proyectos de reforma.
-La unificación de los Derechos Civil Comercial.
-El nuevo Código Civil y Comercial de la nación ley 26.994.
-La unificación del régimen de sociedades.
-Incorporación de las sociedades por acciones simplificadas a la legislación societaria
nacional.

Control preventivo:
Ejerciendo el control preventivo evitamos una serie de instrumentos societarios que sabemos
que estan hechos para defraudar no solamente al acreedor sino a persona mucho mas
cercanas como al conyuge, al fisco, a la problacion argentina, a un tercero en general. Sin un
control preventivo ese contrato tendrá todo tipo de cláusulas abusivas.

Existe una enorme cantidad de sociedades ficticias, fantasmas, que no se encuentran

inscriptas que le faltan domicilio, capital.

Demandar sociedades extranjeras:

Existen sociedades que se inscriben en el extranjero y que luego llegan al país. En el caso de
ser estafados por una podremos demandar a la sociedad nacional pero si corremos el velo
podremos ver que los verdades titulares son personas en el extranjero. Para poder notificarla
tendremos que hacerlo mediante un exhorto diplomático, lamentablemente en la mayoria de
los casos esta empresa del extranjera es vendida y disfrazada a personas en Argentina como
“sociedad de delaguer” que tiene personalidad juridica. Un exhorto diplomático puede
demorar hasta dos años. La pelea con una sociedad es una situación realmente difícil. El 75%
de las sociedades extranjeras no son licitas, verdaderas sino que son argentinos que van a
Delaguer para trabajar en argentina pero pagar los impuestos allá para lavado de dinero, fuga
de divisas, esa es la realidad que hoy tenemos por tener la autonomía de la voluntad, la
libertad para contratar.

La autonomia de la voluntad:
La autonomia de la voluntad fue una discusión que se dio en el país en la época de 1857
cuando se discutió el codigo de comercio. Existio el derecho laboral para aportar la autonomia
de la voluntad para los contratos laborales, para eso existió la ley 17.711 en donde se
consagro la teoría de la impresión y principalmente recibió un enorme golpe la autonomia de
la voluntad con la ley 24.240 de derecho del consumidor en donde todos se pusieron en
igualdad de condiciones y se beneficio al consumidor.
Historia y Evolución histórica de las Sociedades:

El Codigo de comercio de 1857 sancionado para la provincia de Buenos Aires tenia un criterio
de otorgar derechos, fue un codigo diseñado por Velez. Luego en 1862, después de la Batalla
de Pavon se extendio a todo el territorio de la Republica Argentina. Todos los códigos del siglo
19 tenia influencia del Código Francés. Para Argentina las primeras normas fueron las del
Código de comercio, en donde se incorporo el inc.5 del Art. 8 sobre acto de comercio, ahi se
consagraban algunos tipos de sociedades como las colectivas de cantal industrial o de
habilitación, las sociedades anónimas en donde se necesitaban muchos requisitos para
constituirlas, pero se omitieron las sociedades cooperativas que empezaron a hacerse
conocidas en esa época.
La primera y la ultima gran reforma de nuestro código de comercio se produjo en 1889, en el
cual se modifico el régimen de las sociedades comerciales, incorporando normas sobre las
formalidades requeridas para el funcionamiento en la republica de las sociedades extranjeras,
por sus agencias, sucursales y representantes, aclarando y precisando la responsabilidad de los
administradores en general. Esta reforma tambien incorporo la figura de los síndicos destinados
a controlar las operaciones de los directores.
Ademas, se prohibió la distribución de utilidades y realizadas para evitar que tan irregulares
distribuciones pudieran convertirse en verdaderas perdidas para conservar el capital social que
es la garantía del cumplimiento del objeto de tales sociedades y sobre todo, de sus
obligaciones para con los terceros.
Asi fue que mantuvimos el Código de 1857 con las formas de 1889 durante mas de 120 años
hasta que no daba mas, era otro mundo, el comercio había cambiado, las sociedades habían
cambiado, en el mundo ya existían las sociedad OFFSHORE y los títulos de crédito. En esa
época ya se previa la situación de la sociedad extranjera constituyendo fraude a la ley (art.96
del Código de Comercio); y en 1892 se crea la inspección general de justicia.
Aparecieron las sociedades SRL en 1932 y las anónimas tal como las conocemos en 1972
con la ley 19.550.

Inspección general de justicia: es un cuerpo de inspectores porque habían descubierto que

las 400 sociedades que funcionaban en Buenos Aires, mucho mas de la mitad realizaban
fraude a la ley porque se le constituían nada más que permitir acciones y ofrecer objeto de
compraventa en un mercado bursátil. Quedaron muy pocas, a estas las empezaron a usar bien
y el cuerpo de inspectores de personas jurídicas quedó establecido.

Durante 50 años la justicia impartió su saber sobre pleitos societarios importantes que crearon
la jurisprudencia, pero llego un momento en donde las normas del Código de comercio, la
jurisprudencia y la doctrina de los autores reclamaban un cambio y en el año 1868 se designa
una comisión para reformar las normas del Código de comercio. Ongania (gobierno militar)
designó a 5 juristas que eran los mejores en el país en ese momento. Estos formaron una
comisión, trabajaron por 3 años en el Ministerio de Justicia y crearon una ley excepcional.
La ley de sociedades le otorgo derechos a los socios minoritarios porque una cosa que se
habia desarrollado hasta el año de 1972 en la practica societaria era que existia un predominio
del controlante y la constitución de sociedades para ser titular de inmuebles sin ninguna
actividad. Todo eso se termino con la ley de sociedades.

En 1982 se hizo una reforma en donde participaron algunos de los juristas que habían
reformado el código de comercio, fue una reforma buena pero no tan lucida como la de 19.550
pero que aportó la doctrina la “inoponibilidad de la personalidad jurídica” art. 54 de LS que
permite prescindir del carácter de sujeto de derecho cuando la sociedad se dedica a una
actividad, organización o actuación que sea extrasocietario con fines ilegítimos, en ese
caso yo puedo demandar a otra persona diciendo que no es socio de la sociedad, aunque
en realidad debería demandar a la sociedad que es la que lo contrato pero lo demando a el
porque fue una maniobra de simulacion fraudulenta tendiente a evitarle problemas a los
socios de la sociedad, esto fue en el año 1983.

La siguiente reforma fue la del 2015 en donde la presidenta Cristina buscaba hacer una
unificación, para esto se creo una comisión y esta comisión creo 40 subcomisiones (para
estado, personas, club de campo, contratos, seguros, para sociedades, etc) y una para
sociedades la cual había que dividirla, una para personas jurídicas y otra para reformar
específicamente las sociedades que es una persona jurídica especial con principios
especiales. Se crearon las sociedades de un solo socio en donde mucha parte de la doctrina
lo reclamo porque como el código de comercio previa la responsabilidad ilimitada del
comerciante que respondía por las deudas del comercio con su propio patrimonio personal
entonces se dijo que se debía crear una ley por medio del cual se permita al comerciante
individual dividir patrimonios y responder por las obligaciones personales con su patrimonio
personal y con las obligaciones de su comercio con los fondos generados por su comercio.
Esto afecta a los terceros ya que encontraran dos sujetos de derecho diferentes y a los
que no va a poder demandar entonces recurrira a la inoponibilidad de la personalidad
jurídica y se tendra que conformar con los bienes que tiene la sociedad y si la sociedad no
tiene bienes entonces no cobrar nada; basicamente se le traslado el riesgo a los terceros, se
destruyo el crédito y fin.
Todas las sociedades offshore de cualquier parte del mundo todas tienen accion al
portador es un elemento importante para cuidar el bien mayor que tienen los defensores de
esta teoria.

El derecho comercial constituye una categoría histórica y no una categoría domótica.

El derecho de las sociedades, cuyo contenido comprende el estudio del funcionamiento,
tanto interno como externo de este instrumento de concentración de capitales y en tanto
integrante del derecho comercial, ha debido adaptarse fundamentalmente a las
circunstancias y a las modalidades del comercio esto es el ámbito en donde se desempeñan
las sociedades comerciales.
LEY 19.550. LEY DE SOCIEDADES:

Concepto.
ARTICULO 1: Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de
los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad

unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Las sociedades se puede usar para bien, la misma es un contrato en donde una o mas
personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a
realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios,
participando de los beneficios y soportando las perdidas, es decir, que realizar una actividad
corporativa donde dos o mas personas ponen dinero para hacer un negocio de envergadura
porque sino lo hace uno solo y no necesito socios para la producción e intercambio de bienes y
servicios; y despues ganar dinero si es posible y sino entre todos soportaremos las perdidas.

Otra posición es que la sociedad sirve para cualquier cosa ej: yo me compro un departamento
y lo pongo a nombre de una sociedad, osea es una simulacion. Hay muchas personas que
sostienen que las sociedades son instrumentos/herramientas con otra finalidad.

Las modificaciones posteriores:

La ley 19.550 del año 1972 adapto la legislación societaria argentina a las mas modernas,
plasmando la materia de derecho societario en el mundo intentando corregir los abusos que se
habían sufrido debido a la mala utilización de la técnica societaria.
Las principales caracteristicas de la ley 19.550 son:

-Reafirmacion del carácter contractual de las sociedades,

-Reconocimiento de la calidad de sujeto de derecho que la sociedad reviste, adoptando la
personalidad jurídica, la cual considera a la sociedad como una realidad jurídica que la ley
reconoce como medio técnico para que todo grupo de individuos pueda realizar el fin licito que
se propone. Para evitar problemas como ya habían sucedido se incorporo la doctrina de la
desestimación de la personalidad jurídica.
-Se incorporan a la legislación societaria normas referidas a la documentación y contabilidad.
-Se previeron expresas normas sobre la función y escisión de sociedades como fenómenos
contemporáneos de indudable trascendencia a los fines de la reorganización de la empresa.
-Se recepto la experiencia judicial y los importantes antecedentes doctrinarios sobre
intervención judicial de las sociedades
-Se amplio el regimen de las sociedades de responsabilidad limitada.

Luego se realizo una nueva reforma en donde se introdujo el sistema normativo en la

constitución, derogando al anterior sistema de la autorización; se comenzó a distinguir a las
sociedades en “cerradas” y “abiertas” para regular el control de su funcionamiento según la
sociedad recurra al ahorro publico, exceda capital o tenga un objeto determinado (bancos,
seguros); proteccion para el accionista individualmente o si fuera parte integrante de una
minoría; se incorporo el derecho de preferencia y de acreedor; el voto acumulativo para elegir a
los integrantes de los órganos de administracion y fiscalización; organizacion y reglamentacion
del directorio para asegurar a la sociedad permanencia en la administracion; reestructuración de
la sindicatura.
Finalmente, en el año 2014 se produjo un fenómeno jurídico en la República Argentina, de
enorme trascendencia y vastísimos alcances, como fue la sanción de la ley 26.994, que
sancionó nuevo Código Civil y Comercial de la Nación unificando en un solo cuerpo al derecho
civil y comercial. Dicha regulación obligó a modificar el régimen societario, pues como
consecuencia de la unificación del derecho privado, quedó derogado el extenso régimen de las
sociedades civiles previsto en los derogados arts. 1648 a 1788 bis del Cód. Civil, de modo que
todo el derecho de las sociedades quedó concentrado fundamentalmente en la ley 19.550, que
pasó a denominarse "Ley General de Sociedades", con vigencia a partir del 1 de agosto de
2015.

Dicha reforma no se limitó a derogar el régimen de las sociedades civiles, sino que además
incorporó a nuestra legislación a las denominadas "sociedades unipersonales", muy reclamadas
por la comunidad empresaria, y se modificó sustancialmente el régimen de las sociedades
irregulares y de hecho (sección IV del capítulo I de la ley 19.550), que fue reemplazada por un
régimen mucho menos riguroso, acotándose la responsabilidad de sus integrantes y
permitiéndoseles invocar el contrato entre sí y frente a terceros, así como adquirir bienes
registrales a su nombre. También se eliminó de la legislación societaria a las sociedades
accidentales y en participación, lo cual constituyó a nuestro juicio un error, producto de
identificar a las sociedades accidentales que sí son sociedades del negocio en participación,
que no reviste carácter corporativo.

La legislación de las sociedades de un solo socio:

La necesidad de preservar el patrimonio del único titular de la empresa, comerciante o

empresario, de los imprevisibles avatares de los negocios concertados en una economía de alto
riesgo ha originado tendencia mundial de reconocimiento legal de las empresas individuales de
responsabilidad limitada o de las sociedades unipersonales o de un solo socio.

Al mismo tiempo se propone la admisión de entidades individuales de responsabilidad limitada

creadas por otras sociedades, ya no con la finalidad apuntada de tutelar al empresario
individual, sino para constituir filiales "cautivas" totalmente controladas, como el modelo
brasileño de las subsidiarias integrales previstas por los arts. 251 a 253 de la ley 6404 de 1976.

Esta tendencia parte de la observación de la realidad práctica mercantil, según la cual la mayor
parte de las sociedades anónimas son constituidas o integradas por un número muy reducido
de socios o por una sola persona, sea física o jurídica, lo cual acontece en las filiales nacionales
de sociedades extranjeras.

Nissen no cree que esta solución aporte mayor seguridad al tráfico mercantil ni mayor
transparencia a la celebración de negocios en la República Argentina. La experiencia demostró
sobradamente que la existencia de sociedades en las cuales un solo socio reunía la casi
totalidad de las participaciones societarias no alentó al desarrollo del comercio y de la industria,
sino que constituyeron subterfugios para ocultar bienes, evitar el pago de impuestos, eludir
responsabilidades y fundamentalmente frustrar los derechos de terceros.

La sociedad de un solo socio solo fue anhelo de cierta doctrina, muy proclive a defender los
intereses empresarios y corporativos, en desmedro de los terceros en general, siempre víctimas
de las instituciones que provienen del mundo empresario. La proliferación de las sociedades off
shore,
provenientes de paraísos fiscales ubicados en todo el planeta son, conceptual y
prácticamente, sociedades de un solo socio, y los devastadores efectos de su actuación
están a la vista.

Afortunadamente, las reformas efectuadas a la ley 19.550 por la ley 26.994, si bien aceptaron
las "sociedades unimembres", como han sido denominadas, las han sometido a estrictisimos
controles, tanto estatales como privados, incluyéndolas dentro de aquellas sociedades
sometidas al control estatal permanente por el art. 299 de la ley 19.550. De manera tal que,
obligadas dichas sociedades a contar con un directorio y sindicatura de tres miembros como
mínimo, las sociedades anónimas unipersonales solo podrán ser constituidas por los grandes
grupos empresarios nacionales como extranjeros, lo que disminuye notoriamente la
posibilidad de fraude y las consumaciones de todo tipo de perjuicios para aquellas personas
vinculadas, directa o indirectamente, con la referida sociedad.

La concentración empresaria o los grupos de sociedades

El fenómeno del agrupamiento empresario es una consecuencia de la evolución del
capitalismo moderno y obedece a la necesidad de unificar la conducción y decisión para
lograr un mejor aprovechamiento de los elementos integrativos de las empresas agrupadas,
en un marco de coordinación y colaboración que puede asumir formas de estructura
societaria o contractual.
Pueden señalarse dos razones fundamentales para explicar los motivos de la
concentración empresaria:

a) Una finalidad de colaboración o cooperación en un ámbito donde las sociedades

agrupadas se encuentran en un plano de igualdad y no subordinación.

b) Un motivo de control, dominación o subordinación en donde todas las empresas

agrupadas se someten a una dirección unificada, prevaleciendo el dominio del más fuerte por
el ejercicio de la desnivelación económica.

Es importante insistir en que la concentración responde a leyes objetivas de comportamiento

económico, por lo que la intervención en el proceso buscando la reglamentación legal ha sido
el criterio predominante en las legislaciones societarias, pues sin negar las distorsiones y los
efectos negativos que de la concentración puede inferirse, no puede negarse que mediante
fórmulas legales, adecuadas y justas, este fenómeno es capaz de brindar aportes positivos a
una sociedad determinada, porque la valoración axiológica no está dada en las cosas o en los
fenómenos por sí mismos, sino en cuanto los emplea o utiliza el hombre según sus objetivos y
finalidades.
22/08

UNIDAD 2
-Sociedad. Concepto originario. Naturaleza jurídica. Elementos que conforman el instituto
societario. Tipicidad. Regímenes para la creación de sociedades: el contrato y la
declaración unilateral de voluntad. La recepción del fenómeno de la empresa en la
regulación societaria. La excepción a la regla: las asociaciones bajo forma de sociedad. El
principio de especialidad. Elementos y requisitos del contrato social. Nombre societario.
Domicilio y sede social. Capital y objeto. Régimen de organización de los órganos
sociales. Causa y fin del contrato social. El interés social. La affectio societatis.

Naturaleza jurídica del acto constitutivo de la sociedad.

Los legisladores en su art. 1 de LS definieron a la naturaleza jurídica del acto constitutivo de la

sociedad según la teoría contractualista. La naturaleza y caracteristicas de las compañías
mercantiles y las sociedades anónimas quien las que pusieron en tela de juicio el caracter
contractual de su acto constitutivo debido a que no exigían prestaciones reciprocas o
contrapuestas sino yuxtapuestas y orientadas hacia un fin comun: y que el acuerdo de
voluntades o de la inscripción registral del acto constitutivo pudiera surgir un nuevo sujeto de
derecho con personalidad jurídica independiente a la de sus fundadores y con vida propia en el
mundo de los negocios; estos fueron todos los elementos que llevaron a muchos autores a
considerar a la sociedad como un producto de un acto de naturaleza compleja.

SOCIEDAD:

La sociedad, sin importar el ente societario, es un contrato de organizacion creado por el

legislador como medio de concentrar capitales para la realización de una actividad de carácter
económico y a través del cual sus otorgantes disponen de un completo de normas estructurales
y funcionales destinadas a regular premanentemente las relaciones emergentes del negocio
jurídico constitutivo.
La doctrina nacional y extranjera sostiene que el negocio jurídico crea una sociedad que es un
contrato plurilateral de organización. Hay una excepción a esto cuando nacen las SAU en 2015
ya que el contrato plurilateral no existe cuando hay una SAU. (Excepción al principio general).
Cuando hay una SAU hay una declaración de voluntad de la persona física y jurídica que decide
formarla.
Ademas de esto, se consagraron en la ley 19.550 una serie de soluciones propias de una
concepción institucionaliza del concepto de sociedad:

-El caracter restrictivo de las medidas cautelares sobre el funcionamiento del ente (art.114)
-plazos breves para la promoción de acciones judiciales de nulidad contra decisiones del órgano
de gobierno de la entidad (art.251)
-Norma por la cual se dispone que en determinadas sociedades (sociedades colectivas y en
comandita simple), los fundadores puedan prever en el contrato constitutivo que ante el
fallecimiento de uno de los socios la sociedad continue con sus herederos sin necesidad de un
nuevo contrato.

Se incorporo a la legislación societaria, recientemente, las sociedades unipersonales por parte

de la ley 26.994 que no ha hecho perder a la sociedad su naturaleza de contrato plurilateral de
organización, pues ella esta viente cuando en la constitución de la sociedad participan dos o
mas personas.
La sociedad de un solo socio, que puede tener su origen en una declaración unilateral de
voluntad y hasta en el acaecimiento de un hecho en los casos de unipersonalidad derivada (art.
94 bis,ley 19.550), constituye una excepción al principio general que caracteriza, como
contractual, la constitución de sociedades, así como tampoco la existencia en la ley 19.550 de
la fusión o la escisión societaria o la existencia de sociedades del Estado constituyeron
argumentos suficientes para alterar excepcionalmente la especial naturaleza
contractual del contrato de sociedad

Características de contrato social:

Salvo el especial caso de la sociedad unipersonal, la sociedad es un contrato y sus caracteres

son:

Consensual: requiere el consentimiento de los socios para que nazcan los derechos y
obligaciones que luego van a otorgar su carácter de socio, tal como se menciona en el art.1
cuando se refiere a la “obligacion de realizar aportes” y que su incumplimiento puede generar
acciones de cumplimiento o de exclusión.
Los socios prestan consentimiento cuando firman el estatuto/acto constitutivo/acto inicial
de la sociedad.

Conmutativo: al constituirse la sociedad las partes conoces las ventajas y desventajas que
poseen.

Oneroso: objetivo de la sociedad es generar dinero. No se admite que una persona pueda
adquirir los derechos de socio si no cumple con la necesaria aportación al fondo co mún.

Ejecución duradera: ya que el contrato no se celebra solo para realizar una operación sino
para realizar actividades y generar con ellas ganancias a sus socios que se liquidaran
anualmente en la medida en que existan ganancias realizadas y liquidas.

Plurilateral: siempre debe haber al menos 2 socios, salvo en la SAU (sociedad anónimo
unipersonal de un solo socio en donde basta la declaración unilateral de voluntad para crearla.
Es la única que puede ser de un solo socio).

Plazo: actualmente el plazo no puede ser mayor a 30 años.

Contrato de organizaciones: es un contrato de organización, en el contrato se organiza como

va a funcionar la sociedad, se dice cuales van a ser las obligaciones y derechos de los socios
entre ellos y respecto de terceros.

Elementos generales del contrato de sociedad:

El contrato de sociedad tiene los elementos comunes a todos los tipos de contrato que son:

Consentimiento: la ley prevé dos supuestos de sociedad obligatoria (surgen de la ley de

sociedades).

-Primer supuesto: se encuentra en el artículo 90 de la ley de sociedades.

“para los herederos del socio fallecido”: sociedad obligatoria ya que los herederos del socio
fallecido solamente en las sociedades colectivas y en comandita simple pueden verse como
socios
Consentimiento: la ley prevé dos supuestos de sociedad obligatoria (surgen de la ley de
sociedades).

-Primer supuesto: se encuentra en el artículo 90 de la ley de sociedades.

“para los herederos del socio fallecido”: sociedad obligatoria ya que los herederos del socio
fallecido solamente en las sociedades colectivas y en comandita simple pueden verse como
socios de una sociedad si sus padres así lo pactaron en el contrato. EJ: En una sociedad
colectiva puede que los socios digan en caso de muerte los herederos formaran parte de la
sociedad y estos herederos quieran o no sean socios.

-Segundo supuesto: caso de sociedades constituidas por el concursado: obliga a incorporarse

aun a quienes hayan votado en contra de la propuesta. Es decir, que si bien pudiste haber
votado en contra del acuerdo preventivo si la gano la mayoría debes incorporarte tambien. Art.
43 de la ley de concursos y quiebras.

Esos son los únicos supuestos de sociedad obligatoria, en todos los demás casos solo vas a
ser socio si firmaste un contrato.
Socio fundador es quien firmo el contrato constitutivo de la sociedad.

Capacidad: una persona mayor de 18 años puede formar parte de cualquier sociedad.
Hay distintos supuestos que trae la ley de sociedades en cuanto a la capacidad que está
estipulado en los artículos 27, 28, 29, 30, 31, 32.

Artículo 28 LDS: Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida: En la sociedad
constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, los herederos menores de edad,
incapaces, o con capacidad restringida sólo pueden ser socios con responsabilidad limitada. El
contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesión. Si existiere posibilidad de colisión de
intereses entre el representante legal, el curador o el apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con
capacidad restringida, se debe designar un representante ad hoc para la celebración del contrato y para
el contralor de la administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél.

Menores de edad. Los herederos menores sólo pueden ser socios con responsabilidad limitada
(esto debe ser aprobado por el juez de la sociedad). En el caso de que haya duda o no se
puede designar un representante para la firma del contrato.
“Cuando hay menores de edad sólo pueden ser socios de sociedades con responsabilidad
limitada”. En el caso de sancion por el incumplimiento de esta norma el art. 29 LS preve que,
sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, la infracción al art.
28 hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante, al curador o al apoyo de la
persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida y a los consocios plenamente
capaces, por los daños y perjuicios causados a la persona menor de edad, incapaz o con
capacidad restringida. La omisión del representante del menor en construir una sociedad de los
tipos permitidos, operando la indivisión hereditaria en la explotación del establecimiento
industrial o comercial sometido a indivisión no provoca automáticamente los daños y perjuicios
en el patrimonio del menor a los que alude el art.29 LS porque esta sociedad pasa directamente
a gobernarse por las normas de la sección IV del capitulo I LS, entonces la responsabilidad de
sus integrante ya no es solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales, sino simplemente
mancomunada, por partes iguales y sin obligación de responder ante la insolvencia de otro
socio.
Los menor es emancipados por matrimonio gozan de plena capacidad de ejercicio con las
limitaciones del art. 28 CCCN al igual que los menores casados con o sin autorización, en
ambos casos podrán participar como socio con responsabilidad ilimitada y solidaria
(sociedades colectivas, de capital e industria o sociedades en comandita).
 El hijo mayor de 16 años art. 683 CCCN, que ejerza algun empleo, profesion o industria, está
autorizado por sus progenitores para todos los actos y contratos concernient

Artículo 27 LDS: Sociedad entre cónyuges: Los cónyuges pueden integrar entre sí
sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV.

Los cónyuges pueden ser socios en cualquier tipo societario (incluida la sección cuarta, la
sección cuarta de sociedades no reguladas que son las sociedades que antes se
denominaban preregulares o de hecho que son sociedades que no cumplen con todos los
requisitos de la ley y no estan regularmente constituidas).
Los cónyuges responde bajo el titulo de “responsabilidad solidaria” en donde respnden
solidariamente por las obligaciones contraídas por uno de ellos para solventar las necesidades
del hogar y la educación de los hijos segun el art.445 CCCN, fuera de este caso ninguno de
los cónyuges responde por las obligaciones del otro.

b)Conyuges:

Artículo 27 LDS: Sociedad entre cónyuges: Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades
de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV.

Los cónyuges pueden ser socios en cualquier tipo societario (incluida la sección cuarta, la
sección cuarta de sociedades no reguladas que son las sociedades que antes se
denominaban preregulares o de hecho que son sociedades que no cumplen con todos los
requisitos de la ley y no estan regularmente constituidas).
Los cónyuges responde bajo el titulo de “responsabilidad solidaria” en donde responden
solidariamente por las obligaciones contraídas por uno de ellos para solventar las necesidades
del hogar y la educación de los hijos segun el art.445 CCCN, fuera de este caso ninguno de los
cónyuges responde por las obligaciones del otro.

Artículo 29 LDS: Sanción: Sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo

autorizado, la infracción al artículo 28 hace solidaria e ilimitadamente responsables al
representante, al curador y al apoyo de la persona menor de edad, incapaz o con capacidad
restringida y a los consocios plenamente capaces, por los daños y perjuicios causados a la
persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida.

Trae la sanción de la ley (respecto del artículo anterior). Esto casi nunca pasa pero si por
ejemplo: el curador del menor firmo un contrato de comandita simple de SRL la ley entonces
le va a decir que se transforme en una sociedad de acuerdo a un tipo de sociedad
responsable.

C)Martilleros:
El nuevo estatuto legal de los martilleros consagró la posibilidad de la admisión de la
constitución o integración de sociedades entre estos, pero integradas exclusivamente por
martilleros y para la realización, también exclusiva, de actos de remate.

Causa y fin común:

La causa es el fin inmediato autorizado por el ordenamiento jurídico que es determinante de la
voluntad, que también se integra con los motivos exteriorizados cuando estos sean lícitos y
hayan sido incorporados al acto. La diferencia de los contratos de sociedad respecto de los
demás contratos, es que todos se unen por un fin común. La causa constituye la función
objetiva que el negocio-sociedad tiene.
El objetivo de la causa será obtener ganancias. En las sociedades las decisiones son por
mayoría (en el caso de una discusión el 51% de la sociedad lo es todo). En las sociedades las
decisiones son por mayoría.
Las ganancias están reguladas en la ley de sociedades. Esto se llaman dividendos.
Los dividendos es lo que se llevan los accionistas (hay un procedimiento para esto).

Objeto del contrato:

Es el ámbito de las actividades económicas delimitadas en el contrato. El artículo 11.3 lo

único que establece es que el objeto debe ser preciso y determinado. El fundamento de
acotar tanto el objeto es que si vas a realizar tal tarea que sea esa y punto, si queres realizar
otras cosas entonces crea otra sociedad, pone otro capital, etc eso básicamente dice la ley.
No puede existir un objeto múltiple ya que debe ser preciso. El capital se puede ampliar si se
dedicaban a hacer una cosa y despues lo compro otro grupo empresario y se dedican a hacer
otra cosa asi que cambian totalmente el objeto. Siempre que se cambie el objeto en la
asamblea lo redactaras diciendo que “teniendo en cuenta que el capital es tal pero que la
sociedad cambio el objeto y que el capital se adecua al nuevo objeto entonces aumenta el
capital y cambio el objeto”.

El objeto es el interés que las partes han tenido al momento de celebrarlo, tiene que ser licito,
posible, determinado o determinable y susceptible de valoración económica. No se trata del
objeto de la sociedad.

Elementos específicos del contrato de sociedad:

Los elementos específicos del contrato de sociedad comercial se encuentran previstos en la
definición que de él nos brinda el art. 1º de la ley 19.550. Estos son: organización, tipicidad, los
aportes, el fin societario y la participación en los beneficios y suportación en las perdidas, y
antes de la reforma de la ley, la pluralidad de socios.

Art 1 LS: Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los
tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

Pluralidad de socios
Antes de la sanción de la reforma, la norma decía: cuando dos o más socios… luego de la
reforma al incluirse la sociedad anónima unipersonal se cambio a cuando una o mas
personas. No existe pluralidad de socios en las SAU.

1) TIPICIDAD: los socios para tener una sociedad regularmente constituida deben adaptar
uno de los tipos (los tipos que provee nuestra ley son la sociedad anónima, SRL, capital
industria, SAU, comandita simple, comandita por acciones) previstos en la ley. La SAS no esta
dentro la ley de sociedades, esta dentro de la ley de capital inferior.

La tipicidad te da seguridad jurídica frente a terceros, le da seguridad al trafico mercantil

porque los terceros al momento de contratar van a saber cual es el alcance de la
responsabilidad de los socios según el tipo societario. Por ejemplo: contratas con Chocolates
Sociedad Anónima o con Asado Sociedad Anonima vas a saber que ambos se manejan de
forma muy igual, los socios van a tener responsabilidad limitada, que la duración no va a ser
mas de 30 años, sabes que el capital mínimo de la dos va a ser de $100 mil pesos, cada una
tendrá su objeto, los dos van a tener directores. Solo vas a tener una sociedad regularmente
constituida (inscripta) cuando adoptaste algun tipo previsto en la ley.
2) ORGANIZACION:
El contrato debe organizar el funcionamiento de la sociedad. No agrega nada a la definición.

3) APORTES:
Es un requisito de la existencia del contrato de sociedad. Sin aporte no hay socios, sin socios
no hay sociedad.

El aporte es la contribución de cada socio al fondo común que debe constituirse para el
desarrollo del objeto social, y el conjunto de los aportes, en dinero o en especie, estimados en
una cifra determinada, forman el capital social de la compañía.
Los aportes pueden consistir en dinero, créditos a cargo de terceros, cosas muebles e
inmuebles, mercaderías, patentes de invención, marcas de fábrica o de comercio, fondos de
comercio, trabajos personales e incluso bienes sometidos a gravámenes, pero no todas esas
prestaciones pueden ser aportadas a cualquier tipo social.

Capital mínimo que debe tener una sociedad anónima es de $100.000. al igual que la SAU. La
SAS debe tener dos salarios mínimos vital y movil. El aporte societario esta relacionado con el
tipo societario que elijo.

Producción o intercambios de bienes y servicios: es el fin de la sociedad. La sociedad se

constituyó para desarrollar una actividad.
Participación, beneficios (dividendos), soportación de las pérdidas: no se puede establecer en
un contrato que los socios A Y B se llevan todos los beneficios mientras que los socios C Y D
soportan todas las pérdidas. Ej: si yo puse el 60% de capital me llevare el 60% de ganancias o
perdidas, si mi amigo puso 40% de capital lo mismo. Sin importar cual sea el tipo societario
Artículo 3 ley de sociedades: cláusulas leoninas: estipulan las cuestiones que no se pueden
poner en los estatutos.

4) FIN SOCIETARIO
La producción o intercambio de bienes y servicios:

El Art. 1 de la ley 19.550 impone que la sociedad comercial debe dedicarse a la producción o
intercambio de bienes o servicios, lo cual constituye su "fin societario”. La necesidad de que la
sociedad tenga por finalidad dedicarse a la producción e intercambio de bienes o servicios
descarta de nuestro ordenamiento a las sociedades constituidas para ser titulares
exclusivamente de bienes inmuebles o bienes registrables, sin administración o actividad
comercial sobre ellos.

5) PARTICIPACION EN LOS BENEFICIOS Y SOPORTE DE LAS PERDIDAS:

Los socios deben pactar en el contrato constitutivo o en el estatuto la forma cómo se
distribuirán las ganancias obtenidas por la sociedad. Caso contrario, la distribución se hará en
proporción a los aportes. Igualmente, serán nulas las clausulas del contrato social por medio
de las cales alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se los excluya de
ellos.
En cuanto a las pérdidas, ellas serán soportadas de acuerdo con el tipo social adoptado. Si
se trata de una sociedad de las incluidas en la categoría de "sociedades de personas" o
"sociedades por parte de interés", los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las
obligaciones contraídas por la sociedad, previa excusión de los bienes sociales. Si se trata de
una sociedad de capital, categoría dentro de la cual he incluido
a las sociedades de responsabilidad limitada y a las sociedades por acciones, las únicas
pérdidas que los socios o accionistas deben soportar se limitan a los fondos oportunamente
aportados a la sociedad.
Affectio societatis:
Es la voluntad de cada socio de adecuar su conducta y sus intereses personales, no
coincidentes a las necesidades de la sociedad. Este ultimo elemento no surge del contrato
sino que es una creación doctrinaria. En definitiva, la affectio societatis es la predisposición de
los integrantes de la sociedad de actuar en forma coordinada para obtener el fin perseguido
con su constitución, postergando los intereses personales en aras del beneficio común.
La sociedad debe tener affectio societatis para que funcione, yo debo pensar en lo que nos
beneficia a todos y no en lo que me beneficia a mi. ¿Puede una sociedad ser disuelta por falta
de affectio societatis? No, no puedo decirle a un juez que pido la remoción de un director por
no hay afecto societatis.

¿Cuando una sociedad puede ser accionista de otra?

3 limitaciones:

La capacidad de la sociedades comerciales para integrara otras sociedades mercantiles se

encuentra en los art. 30-32 LS.

1- ¿quien puede serlo? (Art 30 ley de sociedades):

ARTICULO 30. Sociedad socia: Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo
pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser
parte de cualquier contrato asociativo.

Las sociedad anonimias y en comanditas por acciones solo pueden formar parte de
sociedades por acciones y de responsabilidad limitada y pueden ser parte de cualquier
contrato asociativo. El capital es mínimo para una sociedad anónima.

2- ¿en cuanto puede participar una sociedad en otra? (Art 31 ley de sociedades):

ARTICULO 31. Participaciones en otra sociedad: Limitaciones.: Ninguna sociedad excepto aquellas
cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión puede tomar o mantener participación en otra
u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las
reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de
dividendos en acciones o por la capitalización de reservas.

Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley N 18.061. El Poder Ejecutivo
Nacional podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites previstos.

Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán
ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general del
que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad
participada dentro del plazo de diez (10) días de la aprobación del referido balance general. El
incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las
utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.

Este articulo establece hasta cuánto se puede participar. En proteccion del objeto social de la
sociedad participante y en defensa de los socios de esta compañía, prohibe tomar o mantener
participacion en otra u otra sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad
de su capital y de las reservas legales, salvo cuando el objeto de la participante fuera
exclusivamente financiero o de inversión. Limitando precisamente la participación en otras
compañías, el legislador pretendió evitar que el objeto social de la partícipe pueda cumplirse a
través de la sociedad participada. Toda participación que exceda de dichos límites deberá ser
enajenada dentro de los seis meses siguientes a la fecha de la aprobación del balance de la
sociedad participante del que resulte que el límite ha sido superado y comunicado dicho exceso
a la entidad participada dentro de los diez días de la aprobación del referido balance. Dispone la
ley que el incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos
de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se
proceda a dicha venta.

3- participaciones recíprocas. NULIDAD.(Art 32 ley de sociedades).

ARTICULO 32: Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante

participaciones recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará
responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos.
Dentro del término de tres (3) meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente
integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.

Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta
por un monto superior, según balance, ni de sus reservas, excluida la legal.

Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser enajenadas dentro
de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la infracción. El
incumplimiento será sancionado conforme al artículo 31.

El objetivo de este artículo es evitar el ahogamiento del capital (sentir que todo lo que esta en
una sociedad está en otra). Es decir, que no puedo tener todo mis capital en ambas partes, esta
en una o en otra, el capital de las dos sociedades es como si fuera una.

Este articulo prohibe las participaciones reciprocas entre sociedades para proteger a los terceros
porque con esto se evita el aguaviento del capital social de las sociedades participantes y
participadas, impidiendo asi la confusión de patrimonios y capitales. Por las mismas razones, se
prohíbe a la sociedad controlada participar en la controlante y en sociedad controlada por esta
por un monto superior, según balance, al de sus reservas libres, excluida la legal. Al igual que en
el caso del art. 31, las participaciones en exceso de tales límites deben ser enajenadas dentro de
los seis meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulta la infracción,
como la pérdida temporal de los derechos de voto y de percepción de las utilidades, hasta que
cumpla con tal enajenación.

Requisitos específicos del contrato de sociedad

ARTICULO 11: El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos
tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad
de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente
el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el
órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones
efectuadas en la sede inscripta;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada
socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto
constitutivo;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en
proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para
soportar las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de
los socios entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Nombre societario:
Es el atributo de la personalidad que la individualiza y la distingue del conjunto de socios, la
sociedad quedará obligada cuando quien la representa lo hace bajo la designación de su
nombre societario. Su omisión somete a la sociedad a las normas de la Sección IV.
El nombre de la sociedad no puede ser confundido con el nombre comercial. Este es un
elemento del fondo de comercio que identifica el establecimiento industrial o comercial en el
ámbito del tráfico mercantil y como tal constituye un derecho patrimonial del comerciante.
Algunas diferencias es que el nombre comercial puede ser transferido con el fondo de
comercio, mientras que el societario es intransmisible. El comercial puede modificarse
libremente mientras que para modificar el societario deben medir razones que lo justifiquen.
El nombre no puede tener términos contrario a la ley, el orden publico o las buenas
costumbres ni tampoco provocar confusión en cuanto a la clase u objeto de la persona jurídica.
Si se decide poner el nombre de una persona humana y coincide con el nombre de alguno de
los miembros, este deberá autorizaron. Sus herederos pueden oponerse a a continuación del
uso solo si acreditan perjuicios materiales o morales.

Razón social y denominación:

Las sociedades por parte de interés (colectivas, en comandita simple y de capital e industria) y
las sociedades en comandita por acciones tienen opción de para elegir entre dos variantes de
nombre societario: la razón social o la denominación social.
La razón social, es el nombre societario que incorpora el nombre de uno o mas socios,
publicitando de tal forma a los terceros de su responsabilidad solidaria e ilimitada. Por ello, la
inclusión en el nombre de una sociedad de interés del nombre de una persona que no es socio,
lo convierte automáticamente en un socio aparente, lo que se encuentra prohibido por el Art.
34 de la LGS. La utilización de la razón social es optativa para las sociedades por parte de
interés.
En cambio, las SA y las SRL deben emplear exclusivamente el sistema de la denominación
social, es decir, un nombre de fantasía. Esto es así ya que en estas sociedades de
responsabilidad LIMITADA, los socios no pueden responder nunca de manera solidaria e
ilimitada.
Una de las características básicas que debe cumplir el nombre societario es su novedad o
inconfundibilidad. Esto no se encuentra expresamente normado, pero se entiende
implícitamente. El control de la inconfundibilidad del nombre societario comenzó a operarse en
el ámbito registral para impedir las denominaciones sociales cuando se daba una situación de
homonimia o paronimia (que se parecen).

En caso de conflicto por homonimia se utilizan los siguientes criterios:

a) Se debe reparar más en el interés del tráfico y de los terceros en general que en los intereses
del opositor.
b) No debe limitarse la oposición a la identidad gráfica o fonética de los nombres de ambas
sociedades, sino que basta la existencia de un vocablo susceptible de originar confusión a los
terceros.
c) No es suficiente para evitar el conflicto de homonimia la diferencia de objeto o tipo social
entre las sociedades homónimas. Ya que el objeto no tiene exteriorización pública y,
además, porque no sería admisible limitar la posibilidad de las sociedades de modificar su
objeto con posterioridad. Lo mismo sucede si sería determinante el tipo societario, ya que
impediría el cambio posterior.

d) La acción es imprescriptible atento a que la denominación societaria ha sido

considerada un instituto de policía civil destinado a proteger el interés general.

e) La sentencia que haga lugar a la respectiva demanda deberá contener el apercibimiento

a la sociedad demandada de que, en caso de no proceder a su modificación en el tiempo
otorgado en la sentencia definitiva, quedará sujeta a la normativa prevista en los arts. 21 a
26 de la ley 19.550 (sociedades de la sección IV).

Domicilio social y sede:

El domicilio de la persona juridica es el fijado en sus estatutos o en la autorización que se le

dio para funcionar. El domicilio requiere modificacion del estatuto y el cambio de sede; si
no forma parte del estatuto puede ser decidido por el órgano de adminsitracion.

Este es otro de los requisitos establecidos por el Art. 11 de la LGS, y tal como el nombre,
su omisión incluye a la sociedad dentro de las de la sección IV. El articulo no requiere que
el domicilio sea la dirección precisa (calle y numero). A raíz de un fallo plenario, se
estableció que el contrato social o estatuto, puede limitarse a expresar la ciudad o
población en la que la sociedad tiene su domicilio, esto será a disposición de los socios -la
idea de esta norma es para que, si la sociedad cambia de domicilio, no sea necesario
modificar el estatuto de la sociedad-. A pesar de poder no determinar el domicilio exacto
en el contrato, a fin de la registración se deberá incluir un instrumento anexo donde se
designe la dirección exacta de la sociedad.
En consecuencia, si no se incluyera en el contrato una cláusula con el domicilio, si la
sociedad se mudara dentro de la misma jurisdicción, no será necesario modificar el mismo.
Una sociedad nunca será inscripta sin un domicilio de la sede social (conste en el mismo
contrato constitutivo o por separado), ya que en este se realizarán todas las diligencias y
notificaciones a la sociedad.

• Domicilio – jurisdicción, ciudad, etc. Debe constar si o si en el contrato constitutivo.

• Sede social – dirección exacta, es decir calle y numero, donde la sociedad funciona,
puede constar en el contrato constitutivo o por separado. Es indispensable para la
registración.

Capital social:
El capital social se forma inicialmente con los aportes de los socios y debe ser adecuado al
objeto que la sociedad pretenda desarrollar. El capital social sirve como fondo patrimonial
para la obtención de beneficios a través del ejercicio por la sociedad de una determinada
actividad empresarial (función de productividad) y también como parámetro para medir
matemáticamente la participación del socio en la sociedad. Además de estas, cumple una
trascendencia muy importante ya que garantía frente a los terceros, en especial en las
sociedades de responsabilidad limitada y en la sociedad anónima, donde los accionistas
limitan su responsabilidad, la cifra capital brinda a los terceros un dato de fundamental
importancia al permitirles conocer los bienes con que cuenta la sociedad para afrontar con sus
obligaciones.
Dado a la gran importancia que este posee, la legislación impuso la intervención de la
autoridad de control, a fin de que evalúe los bienes aportados a la sociedad y el valor de las
acciones emitidas.

La persona juridica debe tener un patrimonio o segun el art.38 de la ley 19.550 la persona en
formación puede inscribir preventivamente a su nombre, los bienes registrables.
El patrimonio de la persona esta integrada por todos los bienes que ella es titular y las
deudas tambien.

Capital y patrimonio: El capital social está constituido por el conjunto de los aportes de los
socios, integrados en el acto constitutivo o en oportunidad de su ampliación o incremento. En
principio, es fijo e invariable, salvo las modificaciones dispuestas por los socios en virtud de
resoluciones societarios.
Por el contrario, el patrimonio es de la sociedad, cuyo monto solo puede coincidir con el del
capital social en el momento de la constitución. Este es variable, ya que va cambiando y
modificándose permanentemente con el giro ordinario de los negocios.

Aportes de los socios:

es uno de los requisitos específicos del Art. 11, este además es el objeto del contrato, sin los
aportes no habrá socios, y en consecuencia, no habrá sociedad.
En principio, salvo el crédito o influencia, todas las cosas o derechos pueden ser materia de
aportes a una sociedad. Pero estos se diferenciarán según el tipo de sociedad que sea.
En las sociedades de responsabilidad limitada (SRL) y por acciones (SA), el aporte debe ser
de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada. Art. 39.
Por su parte, en las sociedades personalísimas, donde los socios poseen responsabilidad
ilimitada y solidaria, la ley ha sido mucho más flexible, admitiendo que los aportes puedan
consistir en obligaciones de dar o de hacer, ya que los terceros se hallan debidamente
cubiertos con la amplia responsabilidad personal asumida por cada uno de los socios.

Los aportes pueden hacerse en propiedad o en uso y goce (usufructo, locación, habitación),
pero por los mismos fundamentos señalados en el párrafo anterior, el aporte de uso y goce
solo está autorizado en las sociedades de interés. En las sociedades de responsabilidad
limitada y por acciones, el legislador acepta la entrega de bienes a la sociedad en uso y goce,
pero como prestaciones accesorias y no como aporte.

Tipos de aportes:
- Aporte de derechos: Su régimen está previsto por el art. 40 de la ley 19.550 e incluye a los
derechos intelectuales, bienes inmateriales, patentes de invención, marcas de fábrica, diseños
industriales, concesiones administrativas, etc. La ley exige que tales derechos deben estar
debidamente instrumentados, se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean
litigiosos.
- Aporte de créditos: Art. 41. En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola
constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del
crédito. Si éste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en
la de aportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta (30) días.

- Títulos valores.
Valuación de los aportes:
Cuando los aportes no son dinerarios, ellos deben ser objeto de valuación a fin de poder
determinar cual es el capital social. En la ley 19.550 es diferente la valuación de los aportes
según de que sociedad se trate:

a)Si se trata de una sociedad de persona o de interés, la ley delega en los socios la
explicitación en el contrato social de los métodos de valuación empleados. En su defecto, los
aportes no dinerarios se valuarán por los precios de plaza o por uno o más peritos designados
por el juez de la inscripción (hoy la Inspección General de Justicia en la Capital Federal) para el
caso de que por la naturaleza de los bienes no existiere un precio "de plaza".
-El precio de plaza es el precio del mercado

b)En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los
socios comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de la
valuación.
-Los antecedentes serán los medios donde se obtuvo el valor de ese bien. Pueden ser páginas
webs, certificados de inmobiliarias, etc.

c)En las sociedades por acciones, no acepta delegar en los fundadores la valuación de los
aportes en especie, labor que está a cargo exclusivamente de la autoridad de control y que
deberá efectuarse siguiendo las siguientes pautas:

-Por el valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente.

-Por valuación pericial cuando a juicio de la autoridad de control no pueda ser reemplazada por
informes de reparticiones estatales o bancos oficiales.
Además de la legislación, la IGJ tiene muchas reglamentaciones como valuar los aportes a la
sociedad.

El objeto social:
El objeto social está constituido por los actos o categorías de actos que por el contrato
constitutivo podrá realizar la sociedad para lograr su fin mediante su ejercicio o actividad. Este
debe cumplir los siguientes requisitos:

1. Debe ser lícito, así como también deben ser lícitas las actividades tendientes a realizarlo
2. Debe ser fácticamente posible. La imposibilidad de cumplir el objeto puede presentarse cuando el
capital social determinado en el contrato resulta desproporcionadamente reducido con relación a la
magnitud de su objeto.
3. Debe ser preciso y determinado. Con ello se pretende que el objeto sea enunciado con claridad y
exactitud, evitándose toda enumeración genérica de actividades. El conjunto de las actividades
descriptas en el objeto social debe también guardar razonable relación con el capital social, atento a
que la mención del objeto en el contrato social constituye un elemento de garantía para los socios y
para los terceros, pues delimita la legitimación de los administradores de la sociedad, la cual solo
responderá por los actos celebrados por sus representantes, siempre y cuando estos no fueran
notoriamente extraños al objeto de la sociedad. El objeto debe ser conciso.

Objeto social / actividad:

Si bien el objeto social solo puede cumplirse a través del desarrollo de una actividad permanente,
no deben confundirse ambos conceptos.
El objeto social delimita en el contrato constitutivo la categoría de actos que la sociedad se
propone realizar para la consecución de su fin societario. Por ejemplo, venta de productos
alimenticios.
Mientras que la actividad es el ejercicio efectivo de los actos realizados por la sociedad en
funcionamiento. Por ejemplo, compra de insumos, producción, distribución de los alimentos, etc.
Plazo de duración: La ley 19.550 no fija plazos máximos ni mínimos de tiempo, solo exige
determinación al plazo de duración de la sociedad. Los usos y costumbres han consolidado en
nuestro medio la práctica de establecer un plazo máximo de 99 años, de muy dudosa validez.
A pesar de que esta es la generalidad, la IGJ ha fijado un nuevo plazo máximo de 30 años
como máximo para las sociedades, pudiendo optar al termino de este prorrogar nuevamente el
plazo si así desean sus socios.
25/08

UNIDAD 4:

La forma de los actos jurídicos y contratos en el nuevo Código civil y Comercial

de la Nación ley 26.994. Forma de las sociedades. Prueba de las sociedades. Comienzo de
la existencia de las sociedades. Las sociedades en formación. Régimen de publicidad e
inscripción. Contralor administrativo y judicial. El Registro Público. La Inspección General
de Justicia. Las leyes 22.315 y 22.316. Regularidad. Elementos y requisitos
para la creación de sociedades comerciales. Elementos comunes a todo contrato.
Elementos comunes a la declaración unilateral de voluntad. Elementos comunes a todo
acto constitutivo
de sociedad. Elementos típicos. Contenido propio del acto constitutivo: el art. 11
de la Ley General de Sociedades.

Clase:
Limitación de responsabilidad: El negocio es riesgoso porque se puede ganar o perder. Si el
negocio funciona entonces a ambas partes les ira bien, ganan todos el Estado, los socios, etc.
Se soporta que un negocio vaya mal hasta que se finalice el patrimonio de la sociedad. Ej:
deudas de $10 mil y hay un capital de $1000 pesos, entonces cuando no hay suficiente para
pagar las deudas, los acreedores deberán hacerse responsables.

Forma.
ARTICULO 4º: El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por
instrumento público o privado.

El acto juridico se puede manifestar de forma escrita o no. Habla de forma escrita del negocio
societario por instrumento publico o privado. Existen ciertos tipos sociales que imponen una
sociedad escrita como la sociedad anonima que tiene que ser por escritura.

Inscripción en el Registro Público.

ARTICULO 5º: El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el
Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal,
incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2.

La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por
instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

Publicidad en la documentación.

Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los
datos que identifiquen su inscripción en el Registro.

Formas de constitución. Publicidad y registración

Forma del contrato
La norma general esta en el articulo 4 de la LGS y es: El contrato por el cual se constituya o
modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado. En el caso del privado,
las firmas de los otorgantes deberán ser autenticadas por escribano público u otro funcionario
competente.
La excepción a dicha regla, se encuentra prevista para la constitución de sociedad por
acciones, en donde en el Art. 165 prescribe: La sociedad se constituye por instrumento
público y por acto único o por suscripción pública.

Inscripción en el registro:
Además de la forma escrita, se requiere para que una sociedad sea regular, su inscripción en
el registro publico de la jurisdicción. Esa inscripción es requerida a los efectos de dar
publicidad a los actos o documentos que se inscriben en el Registro, tornándose oponibles a
terceros.
El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el
Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada
sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2.
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se
extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro
funcionario competente.
Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su
sede y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro.

Registro publico
En materia de efectos de las inscripciones en el ahora denominado Registro Público, la
doctrina distingue entre la publicidad formal y la publicidad material. La primera implica solo
la simple notificación a los terceros de la existencia de un acto, y de esa manera poder
oponerles a ellos el contenido del documento. La publicidad material, además de esos
efectos, cumple otro, consistente en fijar el momento a partir del cual el acto tiene eficacia
plena. En consecuencia, esta publicidad puede otorgar al acto o documento sujeto a
registración efectos declarativos o constitutivos.

- Por ejemplo, la ley 19.550 otorga a la inscripción del acto constitutivo de la sociedad en el
Registro Público un efecto constitutivo, pues solo a partir de tal acto las cláusulas del
contrato social o estatuto pueden ser opuestas a terceros, considerándose regularmente
constituida a la sociedad solo desde ese momento.

- Por su parte, la inscripción de los administradores, prevista por el art. 60 de la ley 19.550,
cumple efectos declarativos, pues los administradores de sociedades son tales desde que
ellos son designados por los socios, en reunión o asamblea de accionistas,
independientemente de toda inscripción.

Modificaciones del contrato constitutivo:

Inscripto el contrato constitutivo de la sociedad en el Registro Público, la existencia de una
modificación no registrada de dicho instrumento no torna irregular a la sociedad, sino que
hace aplicable lo dispuesto por el art. 12 de la ley 19.550.

ART. 12: Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son
inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los
socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad
limitada.
Plazo para la registración:

ART. 6: Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro
Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar
el trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte
excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.

Inscripción tardía: La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario,

sólo se dispone si no media oposición de parte interesada. Autorizados para la inscripción. Si
no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, se entiende que
los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran
autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la
sociedad.

UNIDAD 3:
Personalidad jurídica. Las sociedades como personas jurídicas privadas. La
inoponibilidad de la personalidad jurídica. Alcances y efectos del instituto. Relaciones
entre el régimen de inoponibilidad de la personalidad jurídica en el Código Civil y
Comercial de la Nación -ley 26.994- y la Ley General de Sociedades. Aplicaciones
supletorias del régimen general sobre Personas Jurídicas contenido el en Código Civil y
Comercial de la Nación, ley 26.994 a las sociedades.

Personalidad jurídica:

La personalidad jurídica es un efecto propio de las sociedades. A partir del acuerdo de

voluntades, surge una nueva persona, separándola así de sus miembros. La ley las considera
como un nuevo sujeto de derecho, al separarlos de sus miembros, los derechos y obligaciones
que aquella adquiera son imputados a la propia sociedad y no a cada uno de sus miembros. Al
reconocerle personalidad jurídica, tiene los atributos de todas las personas (tanto físicas como
jurídicas), y estos son: el nombre; el patrimonio; y la capacidad.

Con lo cual, la sociedad se debería utilizar para la conducción de intercambio de bienes y

servicios para que todo el mundo pueda gozar de los beneficios y soportar las pérdidas, pero,
al crear un nuevo sujeto de derechos se convierte en un instrumento de simulación.

Nissen establece que cuando el derecho le otorga la capacidad jurídica a alguien que quizás no
tiene ni pensamiento ni voluntad lo hace de forma ficticia, reconociendo así su personalidad
jurídica.

Nacimiento y extinción:
El nacimiento de la personalidad jurídica es contemporáneo con el nacimiento del ente, sin que
tenga relación con la inscripción en el registro, que solo otorga oponibilidad al acto registrado.

Art. 142: Comienzo de la existencia. La existencia de la persona jurídica privada comienza

desde su constitución. No necesita autorización legal para funcionar, excepto disposición legal
en contrario. En los casos en que se requiere autorización estatal, la persona jurídica no puede
funcionar antes de obtenerla.
Esto demuestra que la sociedad nace del acuerdo de voluntades. Esto fue una incorporación
de la reforma del código.
¿Que significa tener personalidad jurídica?

Que este nuevo sujeto cuenta con un patrimonio y se desvincula de la personalidad de los
socios.
Un acreedor del socio no puede agredir los bienes de la sociedad.
El tema de la personalidad jurídica en las sociedades, es un tema que se cayó con la ley
19.550 en el año 1972.

Este nuevo sujeto de derechos tendrá: nombre, domicilio, capital propio, objeto (capacidad). Lo
que nunca tendrá será Estado civil.

Con las sociedades había un consenso prácticamente un unánime de que las sociedades
tenían personalidad jurídica pero no estaba consagrado en la ley, el que lo consagra es el
código civil, la reforma de la ley 17.711 nos dice que: “son personas jurídicas privadas las
sociedades”.

Lo más acertado que existió en la ley 22.903 fue el artículo 54, tercer párrafo de la ley que trata
sobre inoponibilidad de la persona jurídica. Esta norma se encuentra llena de efectos.

La ley, en este artículo nos dice “la actuación de una sociedad” que descubra la consecución
de fines extra societarios. Ejemplo: el dueño de control antes (casado) se enamora de su
secretaria y no tiene deseos de ir a un hotel alojamiento. Entonces decide comprarle con la
plata de la sociedad un departamento. Ese departamento que no cumple ninguna función
social está a nombre de una sociedad. El señor se divorcia. La mujer se entera de esta historia
y cuando denuncia ese bien, le dirán que ese dpto no está a nombre de su marido, sino que
está a nombre de la sociedad. Esta sociedad pertenecerá al patrimonio de la sociedad pero
será inoponible a la mujer.

Comienzo de la existencia de las personas juridicas privadas:

Con el art. 142 del CCCN se deja en claro que la persona juridica comienza desde el acto de
constitución de la entidad o cuando ha cumplido con los séquitos legales de forma previstos
por la ley, osea, la inscripción de su acto constitutivo en el Registro Publico o en cuando se le
otorge la autorización estatal para funcionar. La persona juridica no necesita autorización estatal
para funcionar, excepto disposición legal en contrario. Si necesitara autorización legal debera
obtenerla si o si, sino no podria funcionar.

Artículo 142: Comienzo de la existencia.

La existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución. No necesita autorización
legal para funcionar, excepto disposición legal en contrario. En los casos en que se requiere autorización
estatal, la persona jurídica no puede funcionar antes de obtenerla.

Personas juridicas de caracter privado Art. 148 CCCN:

Para el nacimiento de personas juridicas de caracter privado se quiere una serie de requisitos
dependiendo que entidad societaria sera:

-Las sociedades y las simples asociaciones: requieren la formalización de un instrumento

constitutivo para el nacimiento de personas juridicas.
-Asociaciones civiles, las fundaciones y las sociedades cooperativas: requieren autorización
estatal para funcionar para el nacimiento de personas juridicas.
-Las mutuales, el consorcio horizontal: en este caso el caracter de sujeto de derecho nace con
su inscripción registral.
Para la ley de sociedades la personalidad jurídica se adquiere con el acuerdo de voluntades
aun cuando el contrato no este inscripto pero a partir que nosotros actuamos a nombre de
una sociedad, ya tiene personalidad jurídica. La personalidad juridica cuenta con un
patrimonio y se desvincula de la personalidad de los socios. Los acreedores de la sociedad
serán los acreedores de la sociedad, los acreedores de los socios son los acreedores de los
socios, pero un acreedor de los socios no puede agredir los bienes de la sociedad ni el
acreedor de la sociedad por un contrato social va a poder agredir en principio los patrimonios
de los integrantes de la sociedad.

Las personas juridicas pueden adquirir bienes registrales en forma preventiva, a nombre del
ente en formación art. 38 tercer parrafo. La inscripción preventiva de bienes registrables a
nombre de la persona juridica e formación persigue tambien preservar a los terceros
contratantes con el ente en formación de la tan comun circunstancia anterior de encontrarse,
en el momento de ejecutarse el cumplimiento de las obligaciones por esa entidad, con el
hecho que, por no haberse efectividado ese aporte, los bienes registrales cuyo aporte
prometieron efectuar sus miembros, a los fines de cumplir los fines de la creación de esa
persona juridica, no son de su propiedad.

Limites a la personalidad jurídica:

Como sabemos, la sociedad genera su efecto principal que es separar el patrimonio de sus
socios, estableciendo uno nuevo de la sociedad y quitándole responsabilidad. ¿Qué pasa si
este beneficio de la limitación de la responsabilidad y el patrimonio es usado desviadamente?
Esta situación hizo que en el año 1972 con la creación de la 19.550, el legislador incluyera
reconociera el carácter de sujeto de derecho de las sociedades comerciales, pero restringiera
de seguido sus alcances para el caso de que la técnica societaria no fuera utilizada para los
"fines reconocidos por la ley".
Con la reforma de la ley 19.550 en el 83, se agrega el articulo 54 sobre inoponibilidad de la
persona jurídica, complementando el ya mencionado artículo 2.

ART. 54: La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya
un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros,
se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes
responderán solidaria e infinitamente por los perjuicios causados.

• La normativa habla de ACTUACIÓN, lo que establece sobre cualquier acto que realice la
sociedad con fines extra societarios podrá aplicarse esto.
• También habla de fines extra societarios, por lo que no debe ser una violación de la ley,
solo que la acción no concuerde con el fin social.

La aplicación de la doctrina de la inoponibilidad puede ser únicamente frente a la persona que

está siendo vulnerada, generando la satisfacción de los socios de los daños y perjuicios.
También puede generar que en caso de estar violando una norma se ponga a derecho,
permitiendo así la continuación de la sociedad. Pero, también puede perjudicar
definitivamente la existencia del ente, como la sociedad constituida al solo efecto de defraudar
a la gente. En estos casos, la declaración de inoponibilidad generará la disolución del ente,
que deberá ser liquidado.
¿Qué pasaba antes de la inclusión del Art. 54?

Antes, había que demandar por las normas de la simulación o el fraude, o hasta con las de
daños y perjuicios. Igualmente, la doctrina de la inoponibilidad de la persona jurídica, fue
contemplada en muchos fallos, hasta que fue incluida en la LGS.
En materia de derecho laboral, fue muy importante el fallo “Pizzería Viturro SRL” del año
1973, donde la cámara nacional condenó a la sociedad y a los socios solidaria e
ilimitadamente, prescindiendo así de la personalidad jurídica. El caso versaba sobre unos
trabajadores que demandaban a la sociedad, constituida con fines lícitos como un negocio
gastronómico. Esta no pagaba los aportes jubilatorios de los empleados, y un día desapareció,
no pagando sueldos ni indemnizaciones. A raíz de esto, el tribunal considero responsable a los
socios por entender que quisieron evitar la respuesta patrimonial de los responsables a través
de una sociedad insolvente.
Hoy en día la justicia laboral de todo el país aplica la doctrina de la inoponibilidad. Se da
mucho cuando se da el pago en negro, se violan las leyes, en orden público, etc.
También se vio en el ámbito sucesorio el fallo “Anestesiano”, donde la cámara nacional
dictó en el año 78, la inoponibilidad de la persona jurídica a un heredero. La sociedad había
sido constituida a fin de desheredar a uno de los hijos del causante, constituyendo con su
mujer y restantes hijos una sociedad con todo su patrimonio. En consecuencia, se presentan
herederos del hijo excluido y se dicta la inoponibilidad de la sociedad sobre estos,
condenando al pago respetando el régimen de la legitima, la sociedad debía reducir su capital,
o en caso de así decidirlo los socios, disolverse. Este fallo muestra como la inoponibilidad no
es la nulidad de la misma, sino solo frente a quien demanda.

INOPONIBILIDAD JURIDICA:

El tema de la inoponibilidad de la personalidad jurídica encuentra su punto máximo de

expresión en el año 1995. En este año se da un caso de “despido” que no era tan simple.
Donde quien manejaba los hilos era una persona que había constituido una sociedad que no
presentaba los balances de inspección, que no realizaba asambleas, era una sociedad
absolutamente ficticia. Los empleados eran tomados por la sociedad pero el acto de
despedido fue consecuencia de una actuación individual de quien era el dueño. En este caso
se imputó ese despido injusto a los controlantes y quienes fueron cómplices de ellos. Con lo
cual empezaron toda las salas de la cámara de trabajo a alarmarse.

Con las reformas a la ley 19.550 y la incorporación del art. 54 se consagró la doctrina de la
inoponibilidad de la personalidad jurídica de las sociedades comerciales, la que receptó
magistralmente todo el fenómeno del abuso del negocio societario, aportando soluciones
concretas respecto de quienes se aprovechan y abusan del derecho para crear personas
jurídicas ficticias y por lo tanto ilegítimas, con total desvío del fundamento otorgado por el
legislador para reconocer el carácter de sujeto de derecho del ente colectivo.
En esta misma linea de pensamiento se consagro en el art. 144 del CCCN la inoponibilidad
de la personalidad juridica.

Art.54 LS: Inoponibilidad de la personalidad jurídica:

La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya un mero
recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se
imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán
solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
Artículo 144. Inoponibilidad de la personalidad jurídica
La actuación que esté destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un
recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona,
se imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la
hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las
responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por
los perjuicios causados.

Se aplica como principio general como regla de derecho para todas las relaciones jurídicas e
inclusive sirve para interpretar el art.154 de la ley de sociedades porque el art. 144 es la norma
madre.

Tenemos dos supuestos especiales:

Inoponibilidad con fraude o inoponibilidad sin fraude. Ejemplo: poner un bien a nombre de
una sociedad o un inmueble en donde vivo ya no tengo acreedores. Para esto puedo hacer una
sociedad anónima local, con un capital mínimo y a los dos meses aparezco comprando el
inmueble.
Las sociedades que se constituían para ser titulares de bienes inmuebles antes de la ley
19.550 eran las sociedades de comandita por acciones que desaparecieron para ser útiles
como titulares de bienes en el año 75 dejaron de ser utilizados pero en los 60 no habia
empresario que no tuviera una sociedad comandita por acciones como titulares de los bienes
que este dueño tenia.

Diferencia entre nulidad/inoponibilidad será:

En caso de nulidad: se que ante un caso de nulidad se tiene efecto frente a todos.
En el caso de la inoponibilidad: se establece que para una determinada persona, para el que
invoca perjuicios y alega fraude ese acto no le es oponible.

LAS ACCIONES DE LA INOPONIBILIDAD JURIDICA:

Normalmente demoran entre 5-10 años para tener una sentencia definitiva. Hasta entonces
pasaron las siguientes consecuencias:

-Hay una persona perjudicada defraudada.

-El abogado suele cobrar mas para que cuando termine el caso recupere los de los bienes.
-El éxito no es inmediato porque puede haber alguna cuestión de competencia, no se tienen
éxito quizás en las medida cautelares porque los jueces comerciales deciden no tomarlo.
-Agotamiento por parte del accionante debido a la falta de éxito del abogado.
-Podemos optar por la justicia penal pero normalmente no comprenden del tema sobre delitos
económicos.

Anteriormente en el tiempo, entre 1972-1982 había que resolver con las normas que se tenían.

En el caso Astesiano se demostró que el causante tenía intenciones de desheredar a una parte
de su familia. La familia inició acciones de nulidad con la norma de simulación. La sala de la
cámara comercial estableció que esa sociedad era inoponible, no era nula.
Caso Palomeque: la corte suprema de Menem descartó la posibilidad que el acreedor
laboral pueda extender la condena a la persona física o jurídica que están detrás de una
sociedad. Argumentando que los socios no respondan por las obligaciones de la sociedad
con ese argumento que se atentaba sobre las bases mismas del capitalismo la Corte denegó
la posibilidad de aplicar el art. 54.

En 2011/2012 la parte societaria se dividió en una comisión dedicada a las personas jurídicas
no societarias y otra comisión que se dedicó a modificar la ley de sociedades y adaptarlo al
Ccyc de la Nación. Ahí se incluyo el art. 144 porque parte de la doctrina decía que esto si era
aplicable nada mas para las sociedades pero no para las demás personas jurídicas pero
como el CCCN trata sobre todas las personas jurídicas e incluso sociedades entonces se
incorporo este articulo.

1/09

UNIDAD 5:
Las nulidades societarias. Nulidad. Concepto. Las nulidades en el Código Civil y
Comercial. Las nulidades societarias. Nulidad en virtud del vínculo. La eliminación de
determinados supuestos de nulidad en la ley 26.994. Nulidades vinculadas al objeto
social y la actividad de sociedad. Estipulaciones nulas en el contrato y estatuto social.

UNIDAD 6:
Las sociedades no constituidas regularmente. Las sociedades incluidas en la Sección IV
del capítulo I de la ley 19550. Sociedades irregulares y de hecho, atípicas y sociedades
carentes de requisitos esenciales no tipificantes. Régimen aplicable. Bienes
registrables. Administración y Gobierno. Responsabilidad de los socios y
administradores. Subsanación. Relaciones entre los acreedores particulares de los
socios y la sociedad.

UNIDAD 6:
Sociedades entre cónyuges. Sociedades con menores e incapaces. Incapacidad relativa
de derecho para las sociedades por acciones a afectos de constituir sociedades: el art.
30 LGS y la sociedad socia. Limitaciones relativas a la participación societaria.
Participaciones reciprocas. Sociedades controladas y vinculadas. Socio aparente y
socio oculto.

Nulidades societarias

Efectos que produce la declaración de nulidad de una sociedad:

1. No tiene efecto retroactivo al momento de la constitución del ente. No genera que la

sociedad nunca haya existido, rige para adelante, no retrotrae.

2. Opera como causal de disolución de la sociedad, dando paso, al proceso liquidatorio.

3. La declaración de nulidad no puede afectar los contratos celebrados por la sociedad frente
a terceros, salvo en los casos de sociedad con objeto ilícito, donde podría darse.
NULIDADES SOCIETARIAS:

Están reguladas dentro art. 16, 17, 18 y 20 y el art. 13. Un acto nulo es un acto que por un
vicio intrínseco carece de validez. Las nulidades se pueden clasificar en absolutas o relativas
según la entidad de la violación. Las nulidades absolutas poseen las características de que por
su gravedad hace desaparecer el acto desde su origen. Generalmente es un vicio que adolece
al acto jurídico al momento de nacer y que lo torna ineficaz, la desaparición del acto ser
retrotrae al momento del nacimiento y es como si no hubiera existido.

La nulidad absoluta son imperceptibles, puede ser invocado de oficio. En cambio, los actos
anulables son aquellos que están previsto en el interés de un sujeto en un determinado
sistema y que operan para adelante una vez que se determina la existencia del vicio. El acto es
anulable si lo invoca el sujeto de su interés sino se puede convalidar.

Principio general.
ARTICULO 16: La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la
nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio
deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único.

Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el

vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.

Pensar la nulidad como acto jurídico bilateral ej: yo y Pablo firmamos un contrato y se resuelve
porque me apunto con un arma para firmarlo, es nulo. Pero si por otro lado ej: yo y otra
persona tenemos una sociedad pero mi socio tiene la voluntad viciada (en este caso es poco
probable que el vicio que afecte el acto jurídico pueda hacer desaparecer literalmente a la
sociedad), entonces cuando pasa esto el vinculo se resuelve con relacion a ese sujeto no
implica la desaparición completa de la sociedad por la seguridad juridica, la tranquilidad en el
trafico de los negocios, la oponibilidad que la misma ley le genera y debido a que existe el
principio de la conservación de la empresa que dice que en caso de duda siempre se estará
del lado de la vigencia.

Salvo que la prestacion de ese socio se considere esencial ej: una sociedad en donde el que
tiene el capital superior en ese caso implicara la disolución de la sociedad y no la resolución
parcial.

Acción judicial de nulidad

Tratándose de las sociedades comprendidas en las hipótesis vistas, la nulidad podrá ser
pedida por interesado o declarada de oficio por el juez, atento a su carácter absoluto. En otros
casos de nulidad, por simulación del acto constitutivo o por nulidad vincular, la invalidez puede
ser requerida por los sujetos afectados por el vicio. También pueden demandar la nulidad de la
sociedad los terceros a los cuales la constitución de la sociedad intentó perjudicar y así lo
dispone el art. 336 del Cód. Civ. y Com., en cuanto dispone que los terceros cuyos derechos o
intereses legítimos sean afectados por el acto simulado pueden demandar su nulidad,
pudiendo acreditar la simulación invocada por cualquier medio de prueba.

En cuanto a los sujetos pasivos de la acción de nulidad de la sociedad, no resulta posible

establecer un único criterio, pues una cosa es la demanda por nulidad del acto constitutivo de
la sociedad, en la cual resulta imprescindible demandar a todos sus integrantes en forma
individual y no al ente, y otra muy distinta es la demanda por nulidad de la sociedad en los
términos de los arts. 18 a 20 de la ley 19.550, donde es la propia sociedad y no sus
integrantes la que está legitimada pasivamente para intervenir en el proceso.
Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales.
ARTICULO 17: Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos
esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.

En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y
queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.

Este articulo establece que todo tipo de sociedades que le falten requisitos esenciales
tipificantes o no tipificares, pasan a ser reguladas por la sección 4ta y no tiene los elementos del
tipo. Esto cambio el régimen de la ley anterior.

Regimen de nulidad societaria:

El nacimiento de la persona juridica, sociedad, implica el surgimiento de un sujeto distinto de
las personas físicas y jurídicas que lo constituyen. Al nacer un sujeto de derecho distinto surge
una infinidad de derechos y deberes recíprocos, y una persona totalmente diversa de la que la
integraron.

Objeto ilícito.
ARTICULO 18: Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los
terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos
puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para
demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la
contribución a las pérdidas.

Liquidación.
Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.

Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente

ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción
respectiva.

Responsabilidad de los administradores y socios.

Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán
ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.

Este articulo es mucho peor porque es el caso de la sociedades que tienen objeto ilícito,
aquellas sociedades cuyo objeto esta prohibido por la ley. Estas sociedades directamente son
nulas de nulidad absoluta, son imprescriptible e inconfirmables, esta sociedad debe liquidarse
pero no bajo el regimen comande liquidacion que provee la ley sino que el juez nombra un
liquidador que va a proceder a realizar el activo, cancelar el pasivo y los prejuicios causados; y
el remanente de la liquidacion no va a ir a la mano de los socios o participes de la sociedad sino
que va a ingresar al Estado, al Consejo Nacional de Educación correspondiente a la jurisdicción
donde se produjo la disolución de la sociedad. Ademas la ley impone a los socios la
imposibilidad de invocar el contrato entre ellos para demandar a terceros, para solicitar la
participación en las ganancias o distribución de las cargas, y por supuesto el remanente. Si no
hay remanente tendrán que pagar de su propio bolsillo.
Tambien dispone en el ultimo párrafo la responsabilidad ilimitada y solidaria de los
administradores y también de quienes actuaron como tales en el manejo de la sociedad
tambien van a ser responsables solidariamente e ilimitadamente. El requisito para esto es que
los actos sean realizados para la sociedad, realizados en conjunto.
Sociedades que tienen objeto lícito, pero actividad licita: para violentar la ley. No sé
constituyen para violar la ley, pero la reiteración de la actuación de sus socios, hacen que se
vuelva una actividad, por ejemplo la facturación en negro. Si no es una actividad desarrollada
con posterioridad al objeto de la SOCIEDADES, se considera con objeto ilícito.
Debe ser reiterado e importante. Y el socio de buena fe puede probar su buena fe y no
responde solidariamente por los perjuicios causados, y puede salir de allí, tiene derecho a la
cuota de salida pero tiene que probar su buena fe.

Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita.

ARTICULO 19: Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a
su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en
el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los
párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior.

Tambien se declaró nula por objeto ilícito a Sociedades que se crearon con capital dinero
proveniente de un hecho ilícito. Y se le declara nula por objeto ilícito. Esto paso en un fallo muy
importante “Banco municipal de Buenos Aires contra sicanova” donde la sociedad se habia
constituido con dinero de otro lado, ahí se la declaro nula por objeto ilícito porque el dinero
provenía de un hecho ilícito y no se pudo probar que esa actividad la desconocían.

La distinciones más importante es la actividad desarrollada por un sujeto lo hace responsable

directamente e indivualmente a el, pero si es de toda la sociedad si responden todos.

En la actividad licita: El objeto es válido, pero realizan alguna actividad que por su importancia
puede ser considerada ilícita y por su importancia los socios pueden probar que no lo
conocían.

Objeto prohibido. Liquidación.

ARTICULO 20: Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de
nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del
remanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.

Se refiere a sociedades con actividades licitas. Objeto prohibido por la ley en razón del tipo:
con respecto a la actividad que pueden o no desarrollar en la sociedad. Hay determinadas
actividades socieles que no puede realizarse por determinadas razón social. Es el caso típico
de las llamadas “mesas de negros” que operan en forma clandestina y que deberían
desarrollarse bajo la forma de sociedad anónima y somerterse al control del art. 299.
Hay determinadas actividades que no pueden ser realizadas por órganos que no tienen control
del Estado. Desarrollan actividad en el cual su tipo no es adecuado para la actividad y por
tanto es nulo.

Este régimen de nulidades de aplica no solo a sociedades constituidas regularmente, sino

también a las de la sección 4ta que son sujetos de derecho

Estipulaciones nulas.
ARTICULO 13: Son nulas las estipulaciones siguientes:

1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o
que sean liberados de contribuir a las pérdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus
frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;

3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o
socios sobrevivientes;

5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro,
que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Se trata, en todos los casos, de cláusulas que eliminan el riesgo que supone toda sociedad y
destruye la igualdad jurídica de los socios. Estas son nulas de nulidad absoluta y, por lo tanto,
imprescriptibles, ya que trascienden el mero interés particular de los socios fundadores.
En principio, no generan la nulidad del contrato constitutivo de la sociedad. Sin embargo, los
pactos leoninos pueden conducir a su anulación si la prestación o la participación del socio
beneficiado es esencial.

Son ejemplos que enumera en las cuales establece Clausula Leonina, donde se libera a los
socios de riesgo empresarial y se viola la paridad del derecho de los socios.

En las estipulaciones mencionadas en este articulo los socios enmascaran una relación
laboral o de otra naturaleza, que no son de naturalezas societaria. Ejemplo: es la sociedad de
capital e industria donde muchas veces tiene una clausula de esta naturaleza que es
absolutamente nula porque esta en prevista en tutela del sistema, en tutela de la sociedad por
lo tanto es inconfirmable, imprescriptible plantear la nulidad, pero se fulmina la clausula no
todo el contrato.

Ej 2: si se tratara de una clausula que hace a la vigencia de la sociedad porque es una

clausula esencial ahi hay nulidad absoluta y desaparece la sociedad.

Se puede anular la cláusula y sigue vigente el contacto, siempre que no operé la excepción
en cuanto a la naturaleza en si de la SOCIEDADES.

El plazo de prescripción de los planteos de nulidad es de 5 años. Y el orden público es

imprescriptible.

La sanción es tan fuerte que como se liquida la sociedad el liquidador lo designa el juez
realiza el activo, cancela el pasivo, le paga a los damnificados y el remanente va a la
jurisdicción de la educación común que corresponde.

Cuando los socios se enteran de que los administradores están realizando acciones ilicitas en
contra del objeto de la sociedad, puede plantear una acción de desconocimiento de la
responsabilidad y la sociedad se liquida.

La sociedad funciona como un órgano, independiente, distintos a las personas quienes lo

crearon.

El acto para que sea nulo, debe ser hecho por los administradores y en pro de la
SOCIEDADES. Sino va a ser responsable el sujeto por él mismo, y no la sociedad
IRREGULARIDAD SOCIETARIA:
Sección 4ta: muy importante

El régimen de la nueva ley 26994 1/8/2015 modificó la ley de las sociedad de la sección 4ta.
Antes eran las sociedades irregulares o de hecho. Estás no sé inscribian bajo el régimen del
art 7. Y el legislador las reconocía como sujeto de derecho por el art. 2, pero indicaban que
tenía una responsabilidad ilimitada y solidaria, y no era subsidiaria.
Actualmente, este régimen esta regulado en los art 21 al 26 están reguladas todas las
sociedades:
Vitolo lo llama sociedades simples o libres.
Nissen las llama simples o libres:

Cuando se derogó el CCYC se derogaron las SOCIEDADES civiles mancomunados.

Ahora, pasaron a englobarse sociedades irregulares, de hecho, civiles y las sociedades del art
17 que carecen de algún requisito esencial, tipificante o no o que incumplan la formalidad
prevista por la ley que ahí pueden estar las sociedades irregulares.

Constantemente se hace alusión al contrato social, y Vitolo dice que no estaban englobadas
las sociedades de hecho.

SOCIEDADES INCLUIDAS:

De las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos:
Sociedades incluidas.
ARTICULO 21: La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, que
omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige
por lo dispuesto por esta Sección.

Este articulo tiene personalidad juridica, son sujeto de derecho. El contrato es oponibles a los
socios y se puede invocar el contrato y la representación cualquiera lo hace, siempre que
haya una cláusula que puedan oponerse al contrato.

Régimen aplicable.
ARTICULO 22: El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros sólo
si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la
relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los
administradores.

Representación: administración y gobierno.

ARTICULO 23: Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen
sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.

En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el
contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la
conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.

Bienes registrables.
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las
facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus
socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma
autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la
proporción en que participan los socios en tal sociedad.
Prueba.
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Responsabilidad de los socios.

ARTICULO 24: Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente
mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una
distinta proporción, resulten:

1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;

2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;

3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir
requisitos sustanciales o formales.

El régimen se cambió por la responsabilidad simplemente mancomunada y en igual proporción: surge

de una estipulación expresa prevista en el contrato o de la naturaleza de evitaron requisitos formales.

La sólidaridad se considera una sanción para los socios y es excepcional y debe predominar la
mancomunion. Y el régimen de las sociedades civiles, se rigen por el principio de la mancomunion,
pero es criticado porque los socios colectivos están en peor situación que los que con alevosía
quisieron evitar el trámite de la inscripción.

Nissen dice que está responsabilidad no es subsidiaria. Art 56 de la ley. Y la profe dice que tienen
responsabilidad subsidiaria y simplemente mancomunada.

Oponibilidad del contratos: tanto las cláusulas que se refieren a la representación, a la adminsitracion
y todas las que tengan que ver con la organizacion y el gobierno social es oponible entre los socios y
los terceros podrán oponerse a la sociedad si pruebas que la conocía.

Las obligaciones de sujeto múltiple puede ser mancomunados: se dividen tantas partes como
acreedores y deudores hubiese en la misma proporción. El acreedor solo puede liberarse pagando al
deudor

En las solidaridad: el acreedor le puede cobrar el total a cualquiera de los deudores

Cada sociedad tiene un régimen distinto, y de acuerdo al tipo, ejemplo las ISRL, las SA.

Subsanación.

ARTICULO 25: En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos

esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o
la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de
los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de
acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento
sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor
responsabilidad a los socios que no lo consientan.

El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar firme la
decisión judicial, en los términos del artículo 92.
Disolución. Liquidación.
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación
escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos
se producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días de la última notificación.

Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.

Subsanación y bienes registrables: este articulo establece que en el caso de Sociedades de

esta sección, la omisión de requisitos esenciales y formales pueden subsanarse a iniciativa de
partes de los socios, en el plazo de la duración de la SOCIEDADES: tiene 2 requisitos: debe
tener una cláusula de pacto de duración

● Debe haber un contrato

● Y estipulación de plazo.

En este caso, a falta de acuerdo unánime de los socios , el juez puede solicitar la Subsanación
en un proceso sumarisimo.

Al no tener contrato con estipulación de plazo, la sociedad se puede liquidar. Pero esto es
violatorio del principio del art 15 y al decir procedimiento sumarisimo, que es prácticamente
inexistente en materia societaria, no existen los sumarios en materia societaria. El juez suple la
voluntad de los socios y les notifica que decidió subsanar y dentro del periodo de 10 días de la
sentencia los socios (que están disconformes con esto) se pueden retirar, dice receso, pero no
es receso.

Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no medie y esto
se procede a los 90 días de este pedido de disolucion. Art 92

Y en caso de liquidación de esta sociedad, todas las causales del art 94 o 94 bis, no sé pueden
transformar las sociedades de esta sección. Son sociedades que NO se registraron.

Inoponibilidad del contrato:

En el régimen de resignación. La prueba: art 1193 el acreedores está obligado a probar que
existe se pueden probar por testigos, con una excepción.

El régimen nuevo permite a las sociedades de las seccion 4ta registrar bienes a su nombre,
pero bajo ciertos requisitos:

● Debe probar ante el registro su existencia y la facultad de su representante por una

manifestación expresa de todos los que dicen ser sus socios y esa manifestación tiene que
hacerse por escritura publica o por instrumentos privado con firma certificada salvo que esa
sociedad este constituida bajo la forma de escritura publica o de instrumento privado con firma
certificada en aquellos caso se exibe el contrato constitutivo que no se termino de inscribir o
que se incumplió los requisitos esenciales o formales y con ese contrato seria suficiente; salvo
que el representante que esta autorizado para inscribir el bien no sea el mismo que figura como
representante social.

Un caso de nulidad: art 42 sociedades simuladas, del socio aparente, es un caso de nulidad
relativa como la vincular del art 16 y puede ser invocada por quién fue defraudado. Puede ser
declarado nulo.
Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios.
ARTICULO 26: Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los
socios, aun en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos
previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a los bienes registrables.

Régimen de disolucion art 18 19 y 20: el regimen de disolución en estos artículos es

completamente distinto porque lo hace un liquidador judicial.

Objeto ilícito.
ARTICULO 18: Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de
buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la
nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o
para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.

Liquidación.
Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al
patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.

Responsabilidad de los administradores y socios.

Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y
solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.

Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita.

ARTICULO 19: Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su
disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo
18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to.
del artículo anterior.

Objeto prohibido. Liquidación.

ARTICULO 20: Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad
absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente la liquidación,
que se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.

Contabilidad:Las personas juridicas y las sociedades actualmente con el regimen nuevo tienen
imposición de llevar una contabilidad conformo a los articulos 320 CCYC. Pero cuando la
SOCIEDADES no está ciertamente inscritas sobre la base del art 7, no se puede tener o
consignar los libros. Y no les aplica la registración voluntaria, ya que está es obligatoria y han
dejado de cumplir. Esto es a las sociedades irregulares.

SOCIEDADES profesionales: están comprendidas dentro sección 4ta cuando no se constituye

alguna del capitulo 2. “Fallo Oviano Ozaipe” en donde Nissen no le permitió inscribirse como
sociedad anónima pero esto sucedio en un regimen anterior. Actualmente se permite inscribirse
a alguna del capitulo 2, son pocas, pero debe ser muy excepcional. No tiene un régimen
beneficioso, no es adaptable al régimen de las sociedades de profesionales donde las
participaciones son muy distintas y no solo en los aporte sino en las ganancias que les quedan.
RESPONSABILIDAD:
El cambio radical en la responsabilidad es muy delicado. Ninguna sociedad va a aceptar colocar
en su régimen Cláusulas más gravosas para ellos que el régimen que provee que es el de
mancomunion por partes iguales. Es como que se paso a otro extremo porque antes no se
permitía a los socio invocar el contrato entre ellos, hoy esto esta bien porque hace a la buena fe
porque ej: si tenemos un contrato, despues no vamos a desconocer que no lo tenemos, hoy es
beneficio que se permita oponer entre los socios la vigencia del contrato y las cláusulas
societarias, pero aun asi el tema de la responsabilidad es delicado.

UNIDAD 7:
El estado de socio. Concepto y alcances. Comienzo de los derechos y obligaciones de los
socios. Régimen de aportes. Bienes y derechos aportables.
Alcances de los aportes. Supuestos particulares: créditos, títulos, bienes gravados, Fondo
de Comercio. Garantía de evicción. Valuación de los aportes.
Prestaciones accesorias. Supuestos específicos. Relación entre los socios y los terceros
bajo el régimen societario. Los aportes irevocables a cuenta de futura
emisión de acciones.

ESTADO DE SOCIO:

Un socio en una sociedad es toda persona humana o juridica (una sociedad puede ser socia de
otra) que adquiere una participación de capital.
El estado de socio es la persona juridica o humana que adquiere un montón de derechos y
obligaciones por ser socio desde el momento en que pasa a ser parte de una sociedad. Esos
derechos y obligaciones empiezan desde que adquieres la calidad de socio. La calidad de socio
no es igual en todos los tipos societarios porque la responsabilidad es distinta Ej: los derechos y
obligaciones de una persona que forma parte de una sociedad colectiva no son iguales a los que
tiene alguien que forma parte de una sociedad anonima.

Se adquiere la calidad de socio desde que formas parte de una sociedad y formas parte de
una sociedad de 3 maneras:

a) Porque sos socio fundador, es decir que firmaste el estatuto constitutivo de la sociedad (este
estatuto es el primero, despues el mismo puede tener todas las reformas que quiera).
b) Porque compraste cuotas de una SRL o porque compraste acciones de una sociedad
anonima o porque compraste partes de interés de una sociedad colectiva. En ese caso desde el
dia que esta la compra pasaste a ser socio y tendrás derechos y obligaciones.
c) Cuando heredas por mortis causa, cuando muere algun socio, un accionista, contrapartida, las
acciones se transmiten en este caso como cualquier bien.
Existen 4 posibilidades de perder la calidad de socio:

a) De forma voluntaria que es cuando vendes

b) Por muerte
c) Cuando la sociedad se disuelve
d) De forma forzosa porque hay algunos supuestos y para algunos tipos societarios y ante
determinados incumplimientos se provee la exclusión del socio.

Comienzo del derecho y obligaciones.

ARTICULO 36: Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el
contrato de sociedad.

Establece que desde la fecha fijada en el contrato de sociedad adquirir derechos y

obligaciones. Esos derechos y obligaciones son esenciales e inderogables se puede limitar
pero no se pueden obstaculizar.
Estos se clasifican en derechos politicos y derechos patrimoniales:

-Derechos patrimoniales:
a)cobro de dividendos (que tiene un procedimiento art.68 para su cobro que dice que los
dividendos se van a cobrar siempre y cuando haya ganancias liquidas en la sociedad y esas
ganancias surgan de un balance aprobado por los socios, por el órgano competente que es la
asamblea. Entonces siempre que haya un balance aprobado por la Asamblea y que tenga
ganancias liquidas en ese supuesto se puede sacar un subdividendo para los accionistas) La
ley no permite distribuir dinero anticipado salvo en las sociedades del art.99.

b) derecho a la cuota liquidatoria. Cuando una sociedad se disuelve y se liquida se cancela el

activo y el pasivo, y lo que queda va a los socios en proporcion a las tenencias (si yo puse 50%
cuando liquiden me va a quedar 50%), normalmente nunca queda nada.

-Derechos politicos:

a)derecho a información: art. 55 sin este derecho no puedo ejercer ninguno porque es el
derecho a estar informado, es un derecho esencial e inderogable. Consiste en permitirle al
socio el examen de los libros, los papeles sociales y el derecho que tiene de pedirle a los
directores revisar los balances.
No es lo mismo un director que un accionista, el director puede ser reemplazado el
accionista es dueño.
b)derecho de voto: Salvo cuando se emiten acciones que no tienen derecho a voto, todo el
mundo tiene derecho a voto y para ejercerlo tener que tener información sino no podrías votar
sin ver un balance por ejemplo.
Existen algunas abstenciones legales que la ley impone porque los accionistas pueden ser
directores pero si se esta probando la gestión de los directores que es como actuaron durante
todo el ejercicio entonces el accionista/director se tiene que abstener de votar ya que sino lo
haria a su favor.

c)derecho de preferencia: esta vinculado con el capital social. Es el derecho que tienen todos
los accionistas de suscribir acciones cuando hay un aumento de capital en la sociedad, ese
derechos se ejerce respetando la acotación numérica de las acciones que tenia cada accionista
en el momento del aumento. El objetivo es proteger la integridad de la participación accionaria
de cada socio. Ej: Si yo y dos mas somos accionistas y hay un aumento nosotras 3 tenemos
preferencia a aumentar antes de que entre cualquiera y en la misma proporción de lo que
tenemos ahora, si cada uno de nosotros tiene 33,33% todas vamos a suscribir la misma
cantidad de acciones y después del aumento todas vamos a tener mas acciones pero el mismo
porcentaje

d)derecho acrecer: esta vinculado con el capital social. Este derecho lo que hace es por
ejemplo: si somos 3 accionistas y hay un aumento de capital en la sociedad y yo no puedo
poner plata porque no tengo, las otras 2 accionistas acrecen mi parte. El objetivo del derecho a
acrecer es mantener el elenco de los socios, no entra un tercero. Este derecho esta muy
vinculado con el derecho de preferencia porque si sucede algo como lo recién mencionado
entonces en la Asamblea digo que renuncio a mi derecho de preferencia porque no tengo plata,
entonces las otras 2 o 1 accionistas levantan la mano y dicen que van a acrecer por mi,
entonces seguimos siendo las 3 o 2 socias pero yo con menos participación y ellas/ella mas.
Por eso antes de que entre un tercero esta el derecho a crecer para los que ya están. Art.194.

e)derecho a receso: art.245 es el derecho que tiene todo socio o accionista de retirarse de la
sociedad. Este derecho compatibiliza dos intereses: por un lado el de la sociedad de realizar
modificaciones sustanciales y por el otro lado el del accionista a no aceptar esas
modificaciones sustanciales y salirse. No cualquier modificacion sustancial da lugar al derecho
de receso. Lo que si da derecho al receso es: el traslado de domicilio al exterior (yo me hice
socio de una sociedad para que opere en Argentina y ahora se va a España no me interesa
mas), una fusión, una transformación (que son reorganizaciones societarias que significa que
una parte de mi patrimonio se va de la sociedad y viene otro cambiando la estructura del
negocio y no me interesa), un cambio fundamental del objeto (vendía carteras y ahora edificios,
esto da derecho al receso), el aumento del capital por fuera del quíntuplo.

f)derecho a votar acumulativamente: es un derecho que tienen todos los accionistas. Es la

posibilidad de que los accionistas minoritarios puedan votar a alguien en un directorio.

g)derecho a probar estados y contables: no entra

h)derecho a impugnar decisiones asamblearias: no entra

i) derecho a efectuar: no entra lo toman en el segundo parcial

OBLIGACIONES DEL SOCIO:
1. Realizar los aportes comprometidos: sin el aporte la sociedad entregados en tiempo y forma
carece de capital, se ha sostenido que sin aporte no puede haber socios, y por lo tanto,
tampoco sociedad. La ley 19.550 ha previsto las más graves sanciones para el caso de
incumplimiento de la obligación de aportar, a punto tal que el art. 37 establece expresamente
que el socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el
mero vencimiento del plazo y debe resarcir los daños e intereses. En las sociedades de
personas y de responsabilidad limitada, permite la exclusión del socio moroso, que en este
único y excepcional caso se produce sin necesidad de la promoción, por la sociedad, de
acción judicial alguna. Si se trata de una sociedad por acciones, el art. 37 remite al art. 193,
según el cual la mora en la integración del aporte suspende automáticamente el ejercicio de los
derechos inherentes a las acciones en mora.
Para las sociedades personales: ART. 38. — Los aportes pueden consistir en obligaciones de
dar o de hacer.
ART. 39. — En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser
de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.

2. Adecuar su conducta al interés social: también llamada affectio societatis. Esta obligación se
concreta con la prohibición en las sociedades de interés o personas, que posee el socio para
realizar actividades en competencia.

3. Contribución en las pérdidas: Soportar las pérdidas es una obligación que pesa en cabeza
de todos y cada uno de los socios y rige para cualquier tipo de sociedad, aunque con diferente
intensidad.
4. Respetar las normas de organización y administración
5. Colaboración

REGIMEN DE APORTE:
Art.11 inc. 4. Si no hay aporte no hay sociedad. El aporte forma el capital que constituye el
fondo para el desarrollo del objeto. Lo importante es saber que puedo aportar en cada
sociedad. Ej: en las sociedades anónimas o SRL solo se puede aportar obligaciones de dar,
bienes determinados susceptibles de ejecución forzada porque si a mi “Chocolates SRL” no
me cumple yo le voy a poder demandar algo y va a responder hasta su capital social pero no
puedo ir contra el socio pero si ejecutar todo lo que tenga esa sociedad. Ej 2: en las
sociedades personalistas puedo aportar obligaciones de dar o de hacer.

Bienes aportables.
ARTICULO 38: Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de
sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar.

Forma de aporte.
El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la
distinta naturaleza de los bienes.

Inscripción preventiva.
Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará
preventivamente a nombre de la sociedad en formación.

Determinación del aporte.

ARTICULO 39: En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de
bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.
CLASES DE APORTES:

Aporte de créditos.
ARTICULO 41: En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el
contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si éste no puede ser
cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que
deberá hacer efectiva en el plazo de treinta (30) días.

Títulos cotizables.
ARTICULO 42: Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su valor de
cotización.

Títulos no cotizados.
Si no fueran cotizables, o siéndolo no se hubieren cotizado habitualmente en un período de tres (3)
meses anterior al aporte, se valorarán según el procedimiento de los artículos 51 y siguientes.

Bienes gravados.
ARTICULO 43: Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del
gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante.

Fondo de comercio.
ARTICULO 44: Tratándose de un aporte de un fondo de comercio, se practicará inventario y valuación,
cumpliéndose con las disposiciones legales que rijan su transferencia.

Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad.

ARTICULO 45: Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su
aporte de uso o goce. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de interés. En las
sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones sólo son admisibles como
prestaciones accesorias.

Cada uno de estos artículos se complementan con las normas del IGJ a partir del art.68 en
adelante. Cada uno de estos artículos empieza a tratar una IGJ. Ej: cuando dice si vos aportas
títulos cotizables se evalúan del siguiente modo; si vas a aportar participaciones en otra
sociedad se evaluaran del siguiente modo; etc. Lo importante es saber que voy a aportar.

EVALUACION DE APORTES: Art.51

Valuación de aportes en especie.

ARTICULO 51: Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su
defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.

Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple.

En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios
comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de la valuación.

En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de

cinco (5) años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó
judicialmente.

Este articulo establece que los títulos se consideran aportes en especie. Los aportes pueden
ser en efectivo o en especie. Cuando menciona a los bienes grabados se refiere a bienes
registrables como bienes o autos.
Impugnación de la valuación.
ARTICULO 52: El socio afectado por la valuación puede impugnarla fundadamente en instancia única
dentro del quinto día hábil de notificado y el juez de la inscripción la resolverá con audiencia de los
peritos intervinientes.

Sociedades por acciones.

ARTICULO 53: En las sociedades por acciones la valuación que deberá ser aprobada por la autoridad
de contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 169, se hará;

1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;

2) Por valuación pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por
informes de reparticiones estatales o Bancos oficiales.

Se admitirán los aportes cuando se efectúe por un valor inferior a la valuación, pero se exigirá la
integración de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendrá derecho de solicitar la reducción
del aporte al valor resultante de la valuación siempre que socios que representen tres cuartos (3/4) del
capital, no computado el del interesado, acepten esa reducción.

En este articulo dice cómo se evalúa para una sociedad anónima. Primero por valor de plaza
cuando se traten bienes con valor corriente y después por valuación pericial.

Es fundamental saber como se evaluan los aportes, es distinto en cada uno de los tipos
societarios. Se agrupan en diferentes grupos:

a) En las sociedades de comandita simple y en las SRL: se tiene que justificar en el contrato
los antecedentes de la evaluación j:si vos vas a aportar un auto entonces acompañas la ultima
patente, alguna pagina web donde digan el valor del auto; si vas a aportar un inmueble debes
dar la evaluación fiscal, 3 recibos de una inmobiliaria con una tasación; todo justificado en los
antecedentes del contrato cuanto vale lo que estas aportando.

b)En las sociedades anónimas: esta es la mas rigurosa de todas las evaluaciones porque se rige
por los precios de plaza y si la cuestión es controvertida por un perito.

El aporte se abona el 75% cuando constituís la sociedad y luego tenes un plazo de 2 años para
el resto. Ese 25% lo podes hacer cuando es en plata, si vas a aportar un auto entonces será el
auto. Los aportes en especie tiene que estar totalmente integrados para que se registre un
aumento de capital. Esto no es solo para constituir una sociedad porque todos estos mismos
aportes y la misma forma de evaluarse de los aportes rigen para hacer un aumento de capital es
todo lo mismo. Siempre el aportante cuando va a aportar trata de decir que eso vale mucho,
porque le conviene.

Dolo o culpa del socio o del controlante.

ARTICULO 54: El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la
controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar
compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.

El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia
o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las pérdidas de su
cuenta exclusiva.
Inoponibilidad de la personalidad jurídica.
La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya un mero
recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará
directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e
ilimitadamente por los perjuicios causados.

Contralor individual de los socios.

ARTICULO 55: Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los
informes que estimen pertinentes.

Exclusiones.
Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de
responsabilidad limitada incluidas en el segundo párrafo del artículo 158.

Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del último párrafo del
artículo 284.