Sindaco

SOMMARIO: 1. Cenni di inquadramento generale del controllo giudiziario ex art. 2409 c.c. – 2. Sugli interessi protetti dall’art. 2409 c.c. – 3. Sulla
necessità di apprezzare l’irregolarità dei singoli atti gestori. – 4. Sui limiti
di rilevanza dell’irregolare gestione di una controllata. – 5. Sulla posizione
della società, degli Amministratori e dei Sindaci. – 6. Sulla residualità
dell’istituto. – 7. Sui riflessi di una procedura concorsuale che esautori gli
organi sociali nel procedimento ex art. 2409 c.c. – 8. Sulle spese legali.

Prendendo le mosse da una recente sentenza del Tribunale di Grosseto che ha imposto la trascrizione dei same sex marriage nel registro di stato civile del Comune, il contributo analizza la normativa statale in tema di matrimoni, la più recente giurisprudenza, nazionale e sovranazionale, tutt'altro che lineare, in materia di unioni omosessuali e la reazione del Ministero dell’interno a seguito delle trascrizioni operate da taluni Sindaci. Con uno sguardo critico a giurisprudenza e prassi, il contributo mira a chiarire se, ed in che modo, il legislatore nazionale possa riconoscere diritti «matrimoniali» alle coppie omosessuali e quale sia il ruolo dei Sindaci, in rapporto alle competenze conferite dallo Stato, quale la tenuta dei registri dello stato civile, in materia di trascrizione di matrimoni omosessuali celebrati all'estero.

SINDACO O REVISORE? I nuovi obblighi delle SRL dettati dal codice della crisi I nuovi limiti dimensionali contenuti nell'art. 2477 C.C. introdotti dal D. Lgs. 14/2019 (codice della crisi e dell'insolvenza), anche come modificati dal decreto "Sblocca Cantieri" (DL 39/2019 conv. in L. 55/2019) riportano l'attenzione su quale soggetto debba essere nominato nelle SRL. Il codice della crisi non è intervenuto, infatti, sul tenore letterale della norma la quale continua a lasciare spazio all'autonomia statutaria per quanto riguarda l'alternatività di nomina di un organo di controllo (sindaco) o di un revisore legale dei conti, sia nel caso in cui tale nomina sia facoltativa (comma 1), sia nel caso in cui la stessa sia obbligatoria (comma 2). Nel corso degli ultimi anni si è consolidata la prassi di nominare un revisore legale dei conti, anche a seguito delle modifiche via via intervenute nel Codice Civile. Il Codice del 1942 rubricava l'art. 2488 (ora 2477) come "collegio sindacale". Con la riforma del diritto societario (D. Lgs. 6/2003) la rubrica dell'art. 2477 diventa "Controllo legale dei conti", anche se nei casi di nomina obbligatoria la formulazione letterale prevede che il soggetto da nominare sia il collegio sindacale (commi 2 e 3). Il D. Lgs. 39/2010, in attuazione della direttiva 2006/43/CE relativa alla revisione legale dei conti, interviene nuovamente sulla rubrica dell'art. 2477 modificandola in "collegio sindacale e revisione legale dei conti", lasciando però inalterato il soggetto da nominare nei casi obbligatori (e cioè il collegio sindacale). La legge di stabilità del 2012 (L. 183/2011) introduce la figura del sindaco unico, modificando la rubrica dell'art. 2477 in "sindaco e revisione legale dei conti". Ancora una volta, nei casi di obbligatorietà della nomina, il soggetto da nominare è esplicitamente il sindaco (comma 2). Il concetto di alternatività della nomina tra sindaco e revisore anche nei casi di obbligatorietà è introdotto dal decreto "Semplificazioni" (DL 5/2012, conv. in L. 35/2012). Nella pratica, fino al testo previgente, il controllo interno nelle SRL, ove obbligatorio per legge, era esercitato soltanto dal sindaco e costui era incaricato anche del controllo contabile. Con le modifiche del 2012, il controllo delle SRL, ove obbligatorio per legge, è sempre più relegato alla funzione di mero controllo contabile. Dopo il 2012 non vi sono più modifiche sostanziali, fino alla recente emanazione del codice della crisi e dell'insolvenza.