CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II UNSM-TARAPOTO

“AÑO DEL BUEN SERVICIO AL

CIUDADANO”

UNIVERSIDAD NACIONAL DE SAN

MARTIN
FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS
ESCUELA ACADEMICA PROFESIONAL DE
CONTABILIDAD

ASIGNATURA:

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II

DOCENTE:

CPC.Mg.WILFREDO TORRES REÁTEGUI

TEMA:

ESCISION POR DIVISION

INTEGRANTES:

Jhon Josías Vela Barduren

Diego Amilcar del aguila Espinoza

CICLO:

IV
PRESENTACIÓN:

19/05/17

MORALES-TARAPOTO
2017

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INTRODUCCIÓN
En el mundo moderno existe la tendencia a la agrupación o
división de una sociedad, lo cual obedecen a diferentes factores y
objetivos .La actividad empresarial es dinámica y está en un
constante cambio.

Por tal motivo conoceremos en este informe sobre el proceso de escisión de

una sociedad, su definición, las características, el motivo por el cual se realiza,
los tipos de escisión, proceso de la escisión, el aspecto legal .Por otro lado
conoceremos las ventajas y desventajas e ir describiendo su proceso desde la
concepción por parte de los accionistas o socios ante la división de las
actividades de la empresa.

La escisión de una sociedades es el resultado de un contexto económico en

el cual existe problemas de una dirección débil, disputas internas, separación,
muerte retiro del personal clave, exceso de personal.

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CONTENIDO TEMÁTICO

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-ÍNDICE

INTROUCCIÓN
ESCISIÓN POR DIVISIÓN

1. CONCEPTO:
2. CARACTERISTICAS :
3. RAZONES DE ESCISIÓN DE UNA SOCIEDAD
4. REQUISITOS:
4.1-REALIZACION DEL BALANCE DE ESCISION
4.2-REALIZACIÓN DE UN PROYECTO DE ESCISION
4.3-APROBACIÓN DEL PROYECTO POR EL DIRECTORIO
4.5.CONVOCATORIA
4.6.ACUERDO DE ESCISIÓN
4.7. PUBLICACIÓN DE LOS ACUERDO
4.8-ESCRITURA PÚBLICA DE ESCISIÓN

5.- DERECHO DE OPOSICIÓN Y SANCIÓN PARA LA OPOSICIÓN DE MALA FE.

6.-Fecha de entrada en vigencia.

7. ESCISIÒN DE SOCIEDADES EN LIQUIDACIÒN.

8.- PRETENSIÒN DE NULIDAD CONTRA LA ESCISIÒN

9.-CASO PRACTICO

BIBLIOGRAFIA:

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ESCISIÓN POR DIVISIÓN

1.-CONCEPTO:
Es cuando una sociedad divide su patrimonio en su totalidad, en dos o
más bloques, que son transferidas a nuevas sociedades o absorbidas por
sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez, esta forma de escisión
produce que la sociedad se extinga.

Y las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia

de la escisión pertenece a los socios o accionistas de la sociedad escindida,
quienes la reciben en la misma proporción que participaron en el capital de
esta, salvó pacto en contrario

2.-CARACTERISTICAS:
 Los accionistas de la sociedad escindida recibirán acciones en la
nueva sociedad o sociedad absorbente.
 La escisión por división produce que la sociedad se extinga
 La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las
sociedades escindida a la nueva sociedades o sociedades existentes.
 No se requiere acordar la disolución de la sociedad.
 Las sociedades en liquidación podrán participar en una escisión por
absorción siempre que no haya comenzado la repartición del
patrimonio entre sus socios.
 La aprobada del proyecto de escisión por los directores o
administradores, está en la obligación de abstenerse a realizar
cualquier acto o contrato para no perjudicar la aprobación del
proyecto.

3.-RAZONES DE ESCISIÓN DE UNA SOCIEDAD:

Para comprender porque las sociedades optan en realizar una escisión
empresa, dentro de las causas o fines que inspiran a realizarse son las
siguientes.

Las principales razones de la escisión son las siguientes:

a) La redistribución de las actividades de una empresa o de varias.
b) La especialización de las actividades, ya que cada sociedad tendrá
sólo algunas actividades, las cuales podrán realizar mejor y/o a un costo

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menor.
c) La descentralización geográfica, que puede dividirse por estados,
regiones, departamentos, distritos, ciudades, etc.
d) Reducir el pago de tributos por dos razones:
* Como cada una de las sociedades resultantes tiene un menor
ingreso, estará dentro de un régimen distinto, por ejemplo las
empresas resultantes ya no tributarán dentro del régimen general sino
dentro del régimen especial del impuesto a la renta.
* Que a una determinada zona del estado le corresponde un
determinado beneficio tributario.
e) Soluciones a problemas internos de los socios:
* La manera de conducir la empresa.
* Los tipos de operaciones que la sociedad debe realizar.
* La selección de proveedores y/o clientes.
f) Sanear la sociedad, escindiendo de ella la actividad o actividades de
la misma con problemas económicos y de esta forma, deslindar las
actividades que funcionan bien, de las que atraviesa dificultades,
evitando la contaminación de aquellas por estas.
g) La eliminación de los monopolios no legales, consiguiendo de esta
manera que en este espacio y tiempo determinado, aparezca la
competencia, y con ello que estas empresas adquieran ventaja
competitiva.

4.-REQUISITOS:

El proceso de escisión exige la realización de una serie de formalidades

establecidas por la ley y el estatuto de las sociedades, que se estable del siguiente
modo:

4.1-REALIZACION DEL BALANCE DE FUSIÓN

Todas las sociedades participantes en el proyecto de escisión formularán

según el art. 379 de la Ley, un balance de su situación al día anterior de la
fecha de entrada en vigencia de la escisión.

Ahora bien, existirá un plazo máximo para la formulación de todos estos

balances y es dentro de los treinta días, contados a partir de la fecha de
entrada en vigencia de la escisión. No haciéndose necesaria, su inserción
en la escritura pública.

Finalmente, el directorio, gerente o en su defecto, el órgano de

administración correspondiente, deberá aprobar los balances de su

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sociedad, colocándolos en su domicilio social, a disposición de los socios,

accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o
títulos especiales, por no menos de sesenta días, computados a partir del
vencimiento de los treinta días que existen para su formulación.

4.2-REALIZACIÓN DE UN PROYECTO DE ESCISION

Al igual que en la fusión, para la escisión se necesita un proyecto a desarrollar y

es en ese sentido que el art. 372 de la Ley establece su contenido, teniéndose
entonces:

* La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de

las sociedades participantes;
* La forma de escisión elegida y la función de cada sociedad participante;
* La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos jurídicos y
económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la
relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades participantes en la escisión;
* La relación detallada de los bloques patrimoniales;
* La relación del reparto entre los accionistas o socios de la sociedad escindida,
de las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias;
* Las compensaciones complementarias;
* Detalle de los movimientos del capital social;
* El procedimiento para el canje de títulos;
* La fecha de entrada en vigencia de la escisión;
* Hechos especiales;
* Los informes legales, económicos y contables;
* Las modalidades a las que la escisión queda sujeta;
* Informaciones adicionales.

4.3-APROBACIÓN DEL PROYECTO POR EL DIRECTORIO

Según el art. 371 de la Ley, el proyecto de escisión debe ser aprobada por el
directorio de cada una de las sociedades mediante el voto favorable de la mayoría
absoluta de sus miembros.

Así mismo, para el caso de las sociedades que no tengan directorio, el proyecto
de fusión será aprobado por la mayoría absoluta de las personas encargadas de
la administración de la sociedad.

4.5. CONVOCATORIA

El Directorio o de ser el caso sus administradores, están obligados a convocar a

Junta o Asamblea de socios para cuya consideración será sometido el proyecto
de escisión (art. 374 de la Ley).

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La convocatoria debe hacerse mediante aviso publicado con no menos de 10 días

de anticipación a la fecha de celebración de la junta o asamblea.

De no ser tratado y aprobado en las Juntas Generales o Asambleas de las

sociedades participantes, dentro de los plazos previstos, se extinguirá de pleno
derecho, así como también perderá vigencia, si en defecto del plazo previsto por
las partes, transcurren tres meses desde que fue acordado por el Directorio.

4.6. ACUERDO DE ESCISIÓN

La Junta General o Asamblea de cada sociedad participante debe aprobar el

proyecto de escisión, en todo aquello que no sea expresamente modificado por
todas ellas, fijándose entre todas las sociedades, una fecha común de entrada en
vigencia de la escisión ( art. 376 de la Ley).

A su vez, si existieran variaciones significativas en el patrimonio de las

sociedades participantes, desde la fecha en que se estableció la relación de canje
en el proyecto de escisión, los administradores o directores están en la obligación
de comunicarlo a la sociedad antes de la toma del acuerdo.

4.7. PUBLICACIÓN DE LOS ACUERDOS

El art. 380 de la Ley señala que cada uno de los acuerdos de escisión se publican
durante tres veces con intervalo de cinco días entre cada aviso.

Así mismo, deja a la libre opción de las sociedades participantes, decidir si se

publican los acuerdos en forma independiente o conjunta.

4.8. ESCRITURA PÚBLICA DE ESCISIÓN

Según el art. 381 de la Ley, la escritura pública de escisión es obligatoria,

debiendo otorgarse una vez vencido el plazo de treinta días contado a partir de la
fecha de la publicación del último aviso del acuerdo de escisión.

Sin embargo, de existir un derecho de oposición planteado y notificado ante la

sociedad, la escritura pública, quedará supeditada al levantamiento de la
suspensión o conclusión del proceso donde se declare infundada la oposición.

5.- Derecho de oposición y sanción para la oposición de mala fe o sin

fundamento

En la escisión, el art. 383 concuerda con el 219 de las Ley, confieren a los
acreedores de las sociedades participantes, el ejercicio de su derecho de
oposición, cuando consideren que su derecho de crédito no quedaría lo

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suficientemente garantizado.

Es interesante destacar, que el artículo bajo comentario, al establecer que el

derecho de oposición le corresponde a todas las sociedades participantes,
permite el ejercicio de éste no sólo para los acreedores de las sociedades
escindentes, sino también para los pertenecientes a las sociedades beneficiarias
y es que los cambios patrimoniales afectan a todos los acreedores por igual.

6-. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA

La escisión entra en vigencia según la fecha fijada en el acuerdo. Desde ese
momento, cesarán las operaciones, derechos u obligaciones de las sociedades
que se extingan, para ser asumidos por la sociedad o sociedades beneficiarias.

No obstante, la norma en su art. 378, establece que la eficacia del acuerdo de

transformación quedará supeditada a su inscripción en Registros Públicos, en la
partida correspondiente a las sociedades participantes, resaltando de esta
manera la importancia de la inscripción en Registros.

Finalmente, con la inscripción de la escisión, se produce automáticamente la

extinción de las sociedades escindidas, en las escisiones por división, así como
también se inscribe, cuando ello corresponda, la transferencia de los bienes,
derechos y obligaciones individuales que integran los bloques patrimoniales
transferidos.

.
7. ESCISIÒN DE SOCIEDADES EN LIQUIDACIÒN

Sobre la base del art. 388 de la Ley, las sociedades en proceso de liquidación pueden participar en
una operación de escisión, siempre y cuando cumplan ciertos requisitos como:

* El que la liquidación no sea producto de la declaración de nulidad del pacto social o del estatuto.
* Tampoco debe ser consecuencia del vencimiento del plazo de su duración.
* Deberá revocarse el acuerdo de disolución y liquidación.
* No debe haberse iniciado el proceso de reparto del haber social entre sus socios.

8. PRETENSIÒN DE NULIDAD CONTRA LA ESCISIÒN

Para la pretensión judicial de nulidad contra una escisión inscrita en Registros sólo se podrá aplicar
como supuesto la nulidad de los acuerdos de la Junta General o de la Asamblea (artículos 390 y 365
de la Ley).

A su vez, el artículo bajo comentario, hace referencia al procedimiento para plantear la pretensión
de nulidad contra un acuerdo de escisión viciado, señalando que debe dirigirse contra la sociedad
beneficiaria y además, su tramitación es mediante proceso abreviado.

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Por último, se establece que el ejercicio de esta pretensión caduca a los seis meses, contados a
partir de la fecha de inscripción en Registros Públicos.

Los efectos de la declaración de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas después de
la fecha de entrada en vigencia de la escisión, con lo cual, se intenta proteger a los terceros que
contrataron con la sociedad reorganizada y que nada tienen que ver con los vicios de origen que
ellas presenten.

9.-CASO PRACTICO:

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ABEC S.A.C con fecha 1 de junio de 2017 ejecuta el acuerdo de escindir su patrimonio en dos bloques
.El primer bloque es transferido a la empresa JHON S.A en la cual recibió 900 acciones 100 cada una
y con el segundo bloque constituye la empresa LAS PLAMAS S.A.C . la cual emite 997 acciones de 100
cada uno todo los tramites de escisión se efectúa ante notario publico

ABEC S.A.C
ESTADO DE SITUACION FINANCIERA
Al 31 de mayo del 2017
(En nuevo Soles)

ACTIVOS CORRIENTES
Efectivo equivalente de Ef. 70,000 TOTAL DE ACTIVOS 565,500
Caja TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 565,500
Cuentas x cobrar comerciales-
110,000
terceros
Factura ,bol, y otros comprobantes
MERCADERIAS
325,500
Mercaderia manufacturadas
TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 505,500

ACTIVOS NO CORRIENTES
Inmuebles, maquinaria y equipo 100,000
Equipo de transporté 90,000
Muebles y enseres 10,000

Deprec. Amortiz. Y Agotam. Acum. (40,000)

Depreciacion Acumulada
TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES 60,000
PASIVOS CORRIENTES
Efectivo y equivalente de efectivo
13,500
cuentas corrientes
DIARIO ABEC S.A.C. Tributos y Contraprestaciones y
20,300
Aportes al Sistema de pensiones…..
Impuesto General a las ventas
Remun. Y Participaciones por pagar 12,000
Beneficios sociales de los T.
Cuentas por pagar comerciales terc. 290,000
Facturas, boletas y otros compr.
Terceros 40,000
Otras cta
TOTAL PASIVOS CORRIENTES 375,800

PATRIMONIO
Capital 120,000
Capital Social
Resultados acumulado 69,700
Utilidades no distribuida
TOTAL PATRIMONIO 189,700

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10 Efectivo equivalente de Ef. 70,000.00

104 Cuentas Corrientes

12 Cuentas por cobrar comerciales-T 110,000.00
121 factura boletas y otros
20 Mercaderías 325,000.00
201 Mercaderías manufacturadas
2011 Mercadería
33 Inmuebles, maquinaria y equipo 100,000.00
334 Equipo de trasporte 90,000
335 Muebles y Enseres 10,000
10 Efectivo y equivalente de efectivo 13,500.00
104 cuenta corriente
39 Deprec. Amortiz. Y Agotam. Acum. 40,000.00
391 Depreciación Acumulada
40 Tributos y Contraprestaciones y Aportes 20,300.00
al Sistema de pensiones
4011 Impuesto General a las ventas
41 Remun. Y Participaciones por pagar 12,000.00
415 Beneficios sociales de los T.
42 Cuentas por pagar comerciales terc. 290,000.00
421 Facturas, boletas y otros
compr.
46 Cuenta por pagar diversas- t 40,000.00
469 otras cuentas
50 Capital 120,000.00
501 Capital Social
59 Resultado acumulados 69,700.00
591 Utilidades no distribuidas

X/X Cuentas de balance al iniciar el proceso de

transformación según acuerdo.

16 cuentas
39 Deprec. Amortiz. Y Agotam. Acum. 36,000.00
391 Depreciación Acumulada
40 Tributos y Contraprestaciones y Aportes al Sistema de
14,000.00
pensiones
4011 Impuesto General a las ventas
41 Remun. Y Participaciones por pagar 10,000.00
415 Beneficios sociales de los T.
42 Cuentas por pagar comerciales terc. 35,000.00
421 Facturas, boletas y otros compr.
03 Otras cuentas de orden deudoras 65,000.00
0391 EL TIGRE S.R.L. compradora
10 Efectivo equivalente de Ef. 50,000.00
101 Caja 10,000.00
104 Cuentas Corrientes 40,000.00

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20 Mercaderías 3 50,000.00
201 Mercaderías manufacturadas
33 Inmuebles, maquinaria y equipo 4 60,000.00

BIBLIOGRAFIA:

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https://prezi.com/2dmxlb0c8vtc/fusion-escision-transformacion-disolucion-y-liquidacion/
http://www.economia48.com/spa/d/escision-de-sociedades/escision-de-sociedades.htm

http://www.monografias.com/trabajos39/escision-empresas/escision-empresas.shtml

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