SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS) Parte 1

Disposiciones generales

Constitución
1. ¿Qué clase de sociedad creó la ley 1258 de 2008?
R/ La SAS, esta ley entró en vigencia el 5 de diciembre de 2008

2. ¿Es posible constituir una sociedad por acciones simplificada en el exterior para que funcione en
Colombia?
R/ la SAS sólo rige dentro del territorio nacional las sociedades anónimas simplificadas se
constituyen En Colombia y se someten a la legislación nacional.
una sociedad constituida fuera del territorio nacional se considera como extranjera
Las sociedades comerciales poseen nacionalidad por ello es necesario reconocer la existencia del
vínculo que une a las compañías con un determinado estado.

Personería jurídica
3. ¿Cuándo adquiere personalidad jurídica una sociedad por acciones simplificada?
R/una vez se inscribe el documento de Constitución de la misma en el Registro Mercantil.

Naturaleza jurídica
4. ¿Cuál es la naturaleza de una SAS?
Es una sociedad de capitales cuya naturaleza es de carácter comercial independientemente de las
actividades que se encuentren previstas en su objeto social.

Negociación en el mercado público

5. ¿La SAS pueden negociar sus acciones en bolsa?
R/ no, ni tampoco pueden ser inscritas en el Registro Nacional de valores y emisores

Constitución, funcionamiento, objeto y prueba de la sociedad

6. ¿Cómo se constituye una SAS?
R/ por una o por varias personas naturales o jurídicas a través de contrato o acto unilateral en
documento privado este debe ser autenticado e inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de
Comercio. Debe ser autenticado por todos los que participan en la Constitución puede hacerse a
través de apoderado

7. ¿La SAS se constituye por medio de escritura pública?

R. sí, cuando el aporte se haga con activos cuya transferencia de dominio requiera la formalidad de
una escritura pública

8. ¿El término de duración de una SAS debe ser determinado?

R/ no necesariamente puede ser definido o indefinido incluso puede no decir nada al respecto

9. ¿Cómo debe expresarse La razón social o denominación de la SAS?

R/el nombre de la sociedad debe ir acompañada de la palabra “sociedad por acciones
simplificada” o de las letras SAS.

10. ¿Cómo debe enunciarse el objeto social de la SAS?

R/en el documento privado de Constitución debe decir la relación clara y completa de las
actividades principales a las que se dedicará si no se dice nada se entiende que la compañía puede
efectuar cualquier actividad licita.

11. ¿Es posible constituir una SAS mediante mensaje de datos ley 527 de 1999?
R/ Sí, siempre y cuando el documento debe tener firmas auténticas o digitales los mensajes de
datos sin firmas digitales no sirven para constituir una SAS

12. ¿Una empresa de servicios temporales constituida como SAS puede tener objeto
indeterminado?
R/ No, porque sólo pueden desarrollar un objeto social único qué es el de prestación de servicios
temporales numeral 1 artículo 7 decreto 4369 de 2006 artículo 71 ley 50 de 1990

Sociedad de hecho
13. ¿Cuándo una SAS es considerada sociedad de hecho?
R/cuando no se efectúe la inscripción del documento público o privado de Constitución de la
sociedad en la Cámara de Comercio del lugar donde la compañía tiene su domicilio principal.

Prueba de existencia de la sociedad

14. ¿Cómo se prueba la existencia de una SAS?
R/ con la certificación expedida por la Cámara de Comercio en donde debe indicarse que la misma
no está disuelta ni liquidada

Reglas especiales sobre el capital y las acciones

Suscripción y pago de capital
15. ¿Cómo debe realizarse la suscripción y pago de capital de una SAS?
R/ podrá hacerse en condiciones proporciones y plazos distintos a las normas del código de
Comercio sin embargo en ningún caso el plazo para el pago de las acciones excederá los dos años

16. ¿La participación en el capital social determina la forma como se ejerce el control de la
sociedad en una SAS?
R/ podrán establecerse porcentajes mínimos o máximos de capital que podrán ser controlados por
1 o más accionistas en forma directa o indirecta

17. ¿Cuándo se requiere autorización de la Superintendencia de sociedades para la colocación de

acciones en una SAS?
R/ cuando las SAS se encuentre sometida a vigilancia de la Superintendencia de sociedades

18. ¿Se necesita autorización de la Superintendencia de sociedades para la expedición de los

títulos de acciones de una SAS?
R/ No se requiere

19. ¿En las sociedades por acciones, en general, incluida la SAS, es obligatorio hacer reglamento de
suscripción de acciones?
R/en todas las sociedades por acciones debe haber reglamento de colocación de acciones porque
en éste se establecen las condiciones de la oferta.

Clases de acciones
20. ¿Qué clase de acciones pueden ser creadas en una SAS?
R/ acciones privilegiadas, acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, acciones con
dividendo fijo anual y acciones de pago.

21. ¿Qué son acciones de pago en una SAS?

R/ son aquellas emitidas con el fin de pagar obligaciones entre ellas las laborales, por los servicios
prestados a la compañía por los administradores o por personas particulares

22. ¿Dónde constan los derechos inherentes a las acciones de una SAS?
R/ en el dorso de los títulos de las acciones respectivas

23. ¿Es jurídicamente viable constituir una SAS en la cual solamente un determinado porcentaje de
las acciones tenga derecho a voto, y el resto sean ordinarias, pero sin derecho al voto?
R/ sí es jurídicamente viable siempre y cuando se consagre en los estatutos

24. ¿En una SAS se requiere elaborar acciones físicas, además del libro de accionistas? ¿esas
acciones deberían tener algún formato especial?
R/ debe llevarse libro de accionistas y además deben expedirse títulos de las acciones no
requieren un formato especial pero sí deben contener los requisitos del artículo 401 del código de
Comercio además en los estatutos podrá pactarse requisitos adicionales

25. ¿Alguno de los diferentes tipos de acciones permitidos en la SAS requiere autorización previa
de la Superintendencia de sociedades para su negociación?
R/ No, la Superintendencia de sociedades no cuenta con la facultad de autorizar que un accionista
negocie acciones de su propiedad

Voto singular o múltiple

26. ¿qué clase de votos puede establecerse en una SAS?
R/ en los estatutos se debe decir los derechos de votación que otorgan las acciones señalando los
que le corresponden a cada clase de acción e indicando de manera clara y expresa sobre la
atribución de voto singular o múltiple, si los hubiere

27. ¿Qué entiende por voto múltiple en una SAS?

R/ Es aquel otorgado con el fin de que, al momento de tomar decisiones, su titular puede emitir
más de un voto de acuerdo a lo estipulado en los estatutos sociales.
transferencia de acciones a fiducias mercantiles

28. ¿Las acciones en que se divide el capital social de una SAS pueden estar radicadas en una
fiducia Mercantil?
R/ sí, siempre y cuando en el libro de registro de accionistas de la SAS se identifique la compañía
fiduciaria, los beneficiarios del patrimonio autónomo y los porcentajes correspondientes.

29. ¿quien ejerce los derechos y obligaciones de las acciones fideicomitidas?

R/ la sociedad fiduciaria que lleva la representación del patrimonio autónomo, teniendo en cuenta
para el efecto las instrucciones que haya impartido el fideicomitente o beneficiario según el caso.

Restricciones a la negociación de acciones

30. ¿es posible restringir la negociación de acciones en una SAS?
R/ Sí, en los estatutos puede consagrarse a la prohibición de negociar las acciones, o solo permitir
la negociación de algunas de ellas, pero la ley señala que dicha prohibición no puede exceder los
10 años los cuales se cuentan a partir de la emisión de las acciones, este término puede
prorrogarse por períodos adicionales no mayores a 10 años siempre y cuando sea aprobado de
manera unánime por los accionistas. Si existe la restricción debe existir constancia en el dorso de
las acciones de manera clara y expresa con el fin de que terceros estén enterados, sí se realiza una
negociación desconociendo esta restricción dicha operación será ineficaz de pleno derecho

31. ¿La SAS requiere de algún tipo de permiso especial o autorización previa de la
Superintendencia de sociedades para colocar acciones?
R/ No se requiere autorización salvo en los casos de colocación de acciones con dividendo
preferencial y sin derecho a voto y de las acciones privilegiadas que pretendan adelantar
sociedades vigiladas por la entidad o de colocación de cualquier tipo de acciones que proyecten
llevar a cabo sociedades sometidas a control de la Superintendencia.

32. ¿La negociación de acciones de pago o de Industria de una SAS, requiere autorización previa,
permiso previo o aval de la Superintendencia de sociedades y/o Del Ministerio de protección
social?
R/ La Superintendencia de sociedades no cuenta con la facultad para autorizar a que un accionista
negocie acciones de su propiedad. La SAS puede emitir acciones de pago con las cuales puede
cancelar obligaciones laborales debe ajustarse a la legislación laboral respecto a los pagos en
especie

organización de la sociedad

33. ¿Cómo debe conformarse la estructura organizacional de una SAS?

R/ se tiene plena libertad teniendo en cuenta que la misma se adecue a sus necesidades y que el
funcionamiento de ella les posibilite un mejor desenvolvimiento de las actividades que van a
desarrollar.

34. ¿Cuáles son las funciones de la asamblea de accionistas de una SAS?

R/ deben estar estipuladas en los estatutos sociales si no constan deberá ejercer las consagradas
en el artículo 420 del código de Comercio.

35. ¿cómo debe operar una SAS constituida por un accionista único?
R/en los estatutos debe contemplarse estas funciones en caso contrario se aplicará el artículo 17
de la ley 1258 de 2008, así como las funciones previstas en el artículo 420 del código de Comercio.
El accionista único podrá ejercer todas las atribuciones que la ley le concede a los diversos órganos
sociales en la medida en que sean compatibles incluyendo la representación legal.

36. Cuando una SAS está conformada por un accionista único, ¿existe la asamblea de accionistas
como máximo órgano social?
R/las sociedades con accionista único las determinaciones que le correspondan a la asamblea
serán adoptadas por el accionista único, en la SAS con un único accionista este aprobara todas las
cuentas sociales.

Reuniones de los órganos sociales

37. ¿Dónde debe reunirse la asamblea de accionistas de una SAS
R/ En el Domicilio social de la compañía, o en cualquier otro lugar siempre y cuando se haya
permitido el ejercicio del derecho de inspección que no podrá ser inferior a 5 días hábiles salvo
que en los estatutos se estipule una antelación superior y la convocatoria en la cual debe incluirse
el orden del día se haya realizado conforme a los artículos 20 y 21 de la ley 1258 de 2008

REUNION POR COMUNICACIÓN SIMULTÁNEA Y POR CONSENTIMIENTO ESCRITO

38. ¿Es viable qué en una SAS, la reunión del máximo órgano social se efectúe mediante
comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento escrito?

R/ Si, y debe tenerse en cuenta los estatutos. Si no se menciona se recurre a los arts. 20 y 21 de la
Ley 222 de 1995. No requiere asistencia de un delegado de la Supersociedades.

CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

39. ¿Quién debe realizar la convocatoria de la asamblea general de accionistas en una Sociedad
por Acciones Simplificada?

R/ Debe efectuarse mediante comunicación escrita, a cada uno de los accionistas por quien tenga
la representación legal de la compañía, salvo que en los estatutos sociales se pacte otra forma de
realizarla.

40. ¿Con qué antelación se convoca cuando se va a considerar el balance de fin de ejercicio, o las
reformas de transformación, fusión o escisión en una sociedad por acciones?

R/ para los casos citados, debe ser convocada con una antelación mínima de 5 días hábiles a la
reunión, salvo que en los estatutos se pacte un término superior.

41. ¿En una Sociedad por Acciones Simplificada, puede darse la “reunión de segunda
convocatoria” a la que hace referencia el artículo 429 del Co. Co. ?

R/Si puede darse, puede señalarse en la primera convocatoria. Está consagrada en el art. 429 del
Co. Co., debe realizarse no antes de los 10 días hábiles siguientes a la fecha de la primera reunión
fallida, ni con fecha posterior a los 30 días hábiles contados a partir de ese mismo momento en
que no se pudo efectuar la primera sesión.

RENUNCIA A LA CONVOCATORIA

42. ¿Un accionista de una SAS puede renunciar a su derecho de inspección y al derecho a ser
convocado para una determinada reunión del máximo órgano social?

R/ Si, para analizar los estados financieros o cuando se vayan a efectuar reformas estatutarias,
consistentes en transformación, fusión o escisión. Igualmente puede renunciar a su derecho a ser
convocado a una reunión de la asamblea general de accionistas. Para ambas, el asociado debe
dirigir comunicación escrita al Rep. Legal de la compañía.

43. ¿Cuándo se entiende que un accionista de una SAS ha renunciado a su derecho a ser
convocado a una reunión determinada de la asamblea de accionistas?

R/ Se entiende dicha renuncia cuando asiste a la sesión respectiva, a menos que manifieste su
inconformidad con la falta de convocatoria antes de que la reunión se inicie.
QUÓRUM Y MAYORÍAS EN LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

44. ¿Qué mayorías se requieren para deliberar y tomar decisiones en una SAS?

R/ La asamblea de accionistas de una SAS, podrá deliberar con la mitad más una de las acciones
suscritas de la compañía, si en los estatutos no se ha previsto otra cosa. No obstante, en los
estatutos se podrá pactar una mayoría decisoria superior para todas las decisiones o alguna de
ellas.

45. ¿Cómo se adoptan las decisiones en una SAS con accionista único?

R/ Todas las decisiones debe tomarlas el accionista único. Las mismas deben hacerse constar en el
libro de actas que para el efecto lleve la compañía.

FRACCIONAMIENTO DEL VOTO

46. ¿En qué casos es posible fraccionar el voto en una SAS?

R/ Es viable única y exclusivamente solo cuando se trate de la elección de juntas directivas o de

otros cuerpos colegiados (art. 23 de la Ley 1258 de 2008).

ACUERDOS DE ACCIONISTAS

47. ¿Sobre qué asuntos pueden versar y cómo operan los acuerdos de accionistas en una SAS?
¿Cuál puede ser el término de los mismos y su prórroga?

R/ Pueden versar, sobre la compra o venta de acciones, la preferencia para adquirirlas, las
restricciones para transferirlas, el ejercicio del derecho de voto, la persona que habrá de
representar las acciones en la asamblea y cualquier otro asunto lícito.

Los accionistas suscriptores del acuerdo deberán indicar, en el momento de depositarlo, la

persona que habrá de representarlos para recibir información o para suministrarla. El término no
podrá ser superior a 10 años y podrá ser prorrogado por voluntad unánime de sus suscriptores por
períodos que no superen los 10 años.

48. ¿Los acuerdos de accionistas en una SAS son de obligatorio acatamiento por la sociedad?

R/ Deberán ser acatados por la compañía cuando hubieren sido depositados en las oficinas donde
funcione la administración de la sociedad, siempre que su término no fuere superior a 10 años,
prorrogables por voluntad unánime por períodos que no superen los 10 años.

49. ¿Los acuerdos de accionistas en una SAS pueden ser prorrogados?

R/ Los acuerdos pueden ser prorrogados varias veces por unanimidad y cada acuerdo no supere el
término de 10 años de vigencia.

50. ¿La Supersociedades puede tener alguna injerencia en el cumplimiento del acuerdo entre
accionistas de una SAS?

R/ Pueden adelantar ante la Supersociedades un proceso verbal sumario, para que se ejecuten
debidamente las obligaciones que se encuentran pactadas en el acuerdo de accionistas.
JUNTA DIRECTIVA

51. ¿Una SAS debe tener junta directiva?

R/ La SAS no está obligada a tener junta directiva, salvo pacto en estatutos. De no haberse
estipulado las funciones de administración y representación legal le corresponderán al
representante legal designado por la asamblea.

52. ¿Cuál es el número mínimo de miembros requeridos para integrar una junta directiva de la
SAS?

R/ La junta directiva podrá integrarse con uno o varios miembros y respecto de los cuales podrán
establecerse suplencias.

53. ¿Cómo se designan los miembros de la junta directiva en una SAS?

R/ Los miembros de la junta directiva pueden ser designados por:

a) Cuociente electoral

b) Votación mayoritaria

c) O por cualquier otro medio previsto en los estatutos sociales.

La forma como se llevará a cabo la designación de los miembros, debe constar de manera expresa
en los estatutos, o por lo previsto en las normas legales pertinentes, concretamente por lo
dispuesto en el Co. Co.

RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES

54. ¿Qué responsabilidad tienen los administradores de una SAS?

R/ Tienen las mismas responsabilidades contenidas en la Ley 222 de 1995 para los
administradores.

55. ¿Quien no sea administrador puede tener responsabilidad de administrador en una SAS?

R/ Cualquier persona natural o jurídica que sin ser administrador de una SAS actúe o se inmiscuya
en una actividad positiva de gestión, administración o dirección de la compañía, debe responder
de la misma manera como si fuera un administrador y está sometida a las mismas sanciones, si
hubiere lugar a ellas.

REVISORÍA FISCAL

56. ¿Una SAS está obligada a tener revisor fiscal?

R/ Una SAS no está obligada a tener revisor fiscal, salvo cuando la ley lo exija, cuando reúna los
montos de activos o ingresos a que alude el parágrafo 2o del art.13 de la Ley 43 de 1990.

57. ¿Si por exigencia legal una SAS debe tener revisor fiscal, qué requisitos debe reunir?

R/ Debe tener la calidad de contador público titulado y poseer su tarjeta profesional vigente.
58. ¿Quién suscribe el certificado para registrar ante la Cámara de Comercio del domicilio social
el aumento del capital suscrito y/o pagado cuando una SAS no tiene revisor fiscal?

R/ Debe ser expedido y suscrito por el representante legal de la compañía (art. 376 Co. Co)

REFORMAS ESTATUTARIAS

59. ¿Qué porcentaje de votos se requieren para la aprobación de reformas estatutarias en una
SAS?

R/ Deben ser aprobadas con el voto de uno o varios accionistas que representen la mitad más una
de las acciones presentes en la respectiva reunión, nada impide que en el pacto social se estipule
una mayoría superior. Una vez aprobada, deberá constar en documento privado inscrito en el
registro mercantil de la Cámara de Comercio.

60. ¿Debe elevarse a escritura pública la reforma estatutaria de una SAS?

R/ La regla general es que las reformas estatutarias se hagan constar en documento privado. Debe
elevarse la reforma estatutaria a escritura pública cuando la misma implique la transferencia de
bienes respecto de los cuales la ley exija otorgar escritura pública, evento en el cual la reforma
pertinente deberá seguir la misma formalidad.
TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN
61. ¿Qué normas le son aplicables a una SAS en los procesos de transformación, fusión y
escisión?
R/ Sin perjuicio de la Ley 1258 de 2008, encontramos los artículos 167 a 179 del Co. Co. y los
artículos 3o a 11 de la Ley 222 de 199567.
62. ¿Cuáles son las formalidades del acto de transformación en una SAS?
R/ Conforme lo consagrado en el artículo 29 de la Ley 1258, la transformación debe constar en
documento privado, inscrito en el registro mercantil de la Cámara de Comercio. En el evento que
la transformación conlleve el traspaso de bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la
reforma estatutaria respectiva debe realizarse también por escritura pública.
63. ¿Qué contraprestación podrán recibir los accionistas en los procesos de fusión o escisión de
una SAS?
R/ podrán recibir como única contraprestación dinero en efectivo, acciones, cuotas sociales o
títulos de participación en cualquier sociedad o cualquier otro activo.
64. ¿Un proceso de fusión o escisión con una SAS, se puede adelantar por documento privado?
R/ Constituyen reformas estatutarias que en la SAS pueden constar en documento privado (Art. 30
Ley 1258 de 2008).
Salvo conlleve la transferencia de bienes, la fusión o escisión necesariamente debe adelantarse
por escritura pública.
65. ¿Una SAS puede transformarse, fusionarse o escindirse en una sociedad de cualquiera de los
tipos societarios consagrados en el Libro Segundo del Co. Co. ?
R/ Sí puede, siempre y cuando la decisión sea adoptada por la asamblea de accionistas de manera
unánime.
66. ¿La fusión de una sociedad extranjera con una SAS colombiana, siendo la primera la
ABSORBENTE y la segunda la ABSORBIDA, debe ser autorizada por la Supersociedades?
R/ tiene que ser autorizada por la Supersociedades, si la sociedad colombiana, en este caso la SAS
estuviera sujeta a la vigilancia de dicha Superintendencia.
67. ¿Cuáles son los requisitos para transformar una SA o de responsabilidad limitada en una
SAS?
R/ Se aplicarán además de las disposiciones del Co. Co., de la Ley 222 de 1995 y el artículo 31 de la
Ley 1258 de 2008, relativas al documento de transformación y al quórum decisorio, de la siguiente
manera:
1. Publicidad y convocatoria. convocar a reunión del máximo órgano social con 15 días hábiles de
antelación, indicando en el escrito de convocatoria que el tema a tratar es el de la transformación.
2. Balance. Se debe preparar un balance extraordinario, cuya periodicidad no puede ser inferior a
un mes a la fecha de la aprobación por parte del máximo órgano social de la transformación de la
sociedad.
3. Aprobación. La decisión de transformación debe adoptarse por unanimidad de los asociados
titulares de la totalidad de las acciones suscritas.
4. Documento de transformación. La transformación se hará por documento privado, salvo que la
reforma de transformación conlleve la transferencia de bienes, cuya operación debe ser realizada
por escritura pública. El documento contendrá los estatutos del nuevo tipo de sociedad y debe
inscribirse en el Registro Mercantil.
68. ¿Cuando se realiza una transformación se deben comenzar nuevos libros de contabilidad?
R/ La adopción de una nueva especie de sociedad, de ninguna manera implica cambios en el
desarrollo de la persona jurídica como tal.
69. ¿En la transformación de una SA a una SAS tiene lugar el denominado derecho de retiro?
R/ Partiendo de la base de que la decisión de transformación, debe adoptarse por unanimidad de
los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas, es claro que no hay lugar de
manera alguna a que existan socios ausentes o disidentes, lo cual excluye la operancia del llamado
derecho de retiro y por ende, en la convocatoria a la asamblea de accionistas no debe incluirse el
punto relativo al referido derecho.
70. ¿La transformación de una sociedad vigilada por la Supersociedades en una SAS, requiere de
la autorización de la misma?
R/ La transformación no requiere de ninguna autorización por parte de la Supersociedades así se
trate de una sociedad vigilada.
71. ¿Una SA que se encuentra en la causal de disolución por pérdidas de que trata el numeral 2o
del artículo 457 del Co. Co. puede transformarse a SAS?
R/ No existe impedimento legal alguno, toda vez que el artículo 31 de la Ley 1258 de 2008 no
prohíbe la transformación por el hecho de que la sociedad que pretende transformarse se
encuentre en la mencionada circunstancia.
72. ¿Cualquier sociedad de las contempladas en la legislación colombiana, puede transformarse
a una SAS?
R/ Sí, siempre y cuando la asamblea general de accionistas o la junta de socios tomen la decisión
antes de la disolución de la compañía y la misma cuente con la determinación unánime de los
asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas o de las cuotas sociales.
ENAJENACIÓN GLOBAL DE ACTIVOS
73. ¿Cuándo se entiende que existe enajenación global de activos en una SAS?
R/ Cuando la SAS se proponga enajenar activos y pasivos que representen el 50% o más del
patrimonio líquido de la compañía en la fecha de enajenación.
74. ¿Qué mayoría se requiere para la enajenación global de activos en una SAS?
R/ La enajenación global de activos debe ser aprobada por la asamblea de accionistas, impartida
con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen, cuando menos, la mitad más
una de las acciones presentes en la respectiva reunión.
75. ¿De presentarse una desmejora patrimonial en la enajenación global de activos en una SAS,
qué camino pueden tomar los accionistas?
R/ Los accionistas ausentes o disidentes, pueden ejercer el derecho de retiro, siguiendo los
lineamientos consagrados en los artículos 12 y siguientes de la Ley 222 de 1995.
76. ¿La enajenación global de activos de una SAS debe inscribirse en el registro mercantil?
R/ Debe inscribirse en el registro mercantil de la Cámara de Comercio correspondiente.
77. ¿Existe algún trámite de oposición frente a una venta total de activos de una SAS?
R/ Este esquema no contempla ningún trámite de oposición por parte de los acreedores de la
compañía, ni establece responsabilidades solidarias entre la sociedad enajenante y el adquirente
de lo vendido.
FUSIÓN ABREVIADA
78. ¿Puede darse una fusión abreviada en una SAS?
R/ Cuando una sociedad posea en una SAS más del 90% de su capital, aquella podrá absorber a
esta, mediante determinación adoptada por los representantes legales o 81 Artículo 32 de la Ley
1258 de 2008. Por las juntas directivas de las sociedades participantes en el proceso de fusión.
79. ¿En la fusión abreviada de una SAS tiene lugar el denominado derecho de retiro?
R/ El derecho de retiro en la fusión abreviada, tiene lugar a favor de los accionistas ausentes o
disidentes, en los términos de la Ley 222 de 1995.
80. ¿Qué exigencias, requisitos u acciones operan en una fusión abreviada en una SAS?
R/ La fusión abreviada de una SAS, puede dar lugar a la acción de oposición judicial prevista en el
artículo 175 del Co. Co. Así mismo, el acuerdo de fusión tiene que ser publicado en un diario de
amplia circulación, según lo establecido en la Ley 222 de 1995 y dentro de ese mismo término
habrá lugar a la oposición por parte de terceros interesados quienes podrán exigir garantías
necesarias y/o suficientes.
81. ¿En caso de que la fusión de una SAS deba ser autorizada por la Supersociedades, ¿cuál es el
trámite a seguir frente a la misma?
R/ En el caso de la fusión ordinaria, para el trámite de autorización se habrá de tener en cuenta lo
previsto en la Circular Externa No. 220-007 del 2 de abril de 2008, al igual que los
pronunciamientos de esta Superintendencia sobre fusión internacional, entre los que se pueden
citar los Oficios 220-16478 del 30 de agosto de 1994, 220- 62883 del 30 de noviembre de 2004,
220-051140 del 13 de septiembre de 2005, y 220-21507 del 25 de abril de 2007.
APROBACIÓN ESTADOS FINANCIEROS
82. ¿Quién aprueba los estados financieros de una SAS?
R/ Los estados financieros, bien sean de propósito general o especial, así como los informes de
gestión y demás cuentas sociales de la compañía, deben ser presentados por el representante
legal a la consideración de la asamblea de accionistas para su correspondiente aprobación.
EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS
RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS SOCIETARIOS
86. ¿Cómo pueden resolverse las diferencias que se presenten en una SAS?
R/ decisión arbitral o de amigables componedores, si así se pacta en los estatutos sociales.
87. ¿Cuándo en una SAS no se pacta arbitramento o amigable composición, para resolver los
conflictos a quién se recurre?
R/ En estos casos debe recurrirse a la Supersociedades, mediante un proceso verbal sumario.
DESESTIMACIÓN DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA
88. ¿Quién debe responder cuando la SAS es utilizada en fraude a la ley o en perjuicio de
terceros?
R/ Los accionistas o administradores que hayan realizado, participado o facilitado los actos
defraudatorios, responden de manera solidaria por las obligaciones nacidas de dichos actos y por
los perjuicios que se causen.
89. ¿Ante qué autoridad se debe solicitar la declaratoria de nulidad de los actos defraudatorios
que se presenten en una SAS? ¿Quién es competente para el ejercicio de la acción
indemnizatoria?
R/ La solicitud de nulidad de los actos defraudatorios se presenta ante la Supersociedades,
mediante proceso verbal sumario.
FACULTADES JURISDICCIONALES
92. ¿Qué organismo ejerce funciones jurisdiccionales respecto de las SAS?
R/ Las funciones jurisdiccionales a que se refieren los artículos 24, 40, 42 y 43, serán ejercidas por
la Supersociedades, con fundamento en lo previsto en el artículo 116 de la Constitución Política. Si
no se pacta arbitramento o amigable composición, se entenderá que todos los conflictos antes
mencionados serán resueltos por la Supersociedades, mediante el trámite del proceso verbal
sumario.
UTILIDADES
94. ¿La distribución de utilidades en una SAS, puede pactarse sin tener en cuenta el porcentaje
de participación en el capital social?
R/ Los constituyentes están en plena libertad de pactar la forma como se distribuirán las
utilidades.
95. ¿Cómo deben justificarse las utilidades en una SAS?
R/ En estados financieros elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente
aceptados y dictaminados por un contador público independiente.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
96. ¿Cuáles son las causales por la que se disuelve una SAS?
R/ artículo 34 de la Ley 1258 de 2008:
1. Por vencimiento del término de duración previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que
antes de su expiración, fuere prorrogado mediante documento inscrito en el registro mercantil de
la Cámara de Comercio. En este caso la sociedad queda disuelta de manera inmediata, sin
necesidad de ninguna formalidad especial.
2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.
3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
4. Por las causales previstas en los estatutos.
5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista único.
6. Por orden de autoridad competente, y
7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por
ciento del capital suscrito.
97. ¿En una SAS, ¿cuándo comienzan a operar las causales de disolución distintas a la del
vencimiento del término de duración de la sociedad?
R/ A partir de la fecha en que se lleve a cabo el correspondiente registro del documento privado
contentivo de la causal de disolución o de la ejecutoria del acto que contenga la decisión cuando
ella provenga de una autoridad competente.
LIQUIDACIÓN
99. ¿Cómo se adelanta el proceso liquidatario de una SAS?
R/ Debe realizarse conforme al procedimiento señalado para la sociedad de responsabilidad
limitada, en el artículo 225 y siguientes del Co. Co.
VIGILANCIA
100. ¿La Ley 1258 de 2008 introdujo cambios en materia de vigilancia por parte de la
Supersociedades?
R/ No, son los establecidos en el Decreto 4350 de 2006.