CANADA PROVINCE DE QUBEC DISTRICT DE MONTRAL NO : 500- 17-078217-133 COUR SUPRIEURE HYDRO-QUBEC, personne morale de droit public lgalement

constitue en vertu de la Loi sur HydroQubec, L.R.Q., ch. H-5, ayant son sige social au 75, boul. Ren-Lvesque Ouest, dans les cit et district de Montral, province de Qubec, H2Z 1A4 Demanderesse -c.CHURCHILL FALLS (LABRADOR) CORPORATION LIMITED, personne morale lgalement constitue en vertu de la Loi canadienne sur les socits par actions, L.R.C. (1985), ch. C-44, ayant son sige social au 500, Columbus Drive, dans la ville de Saint-Jean, province de Terre-Neuve-et-Labrador, A1B 4K7 Dfenderesse

REQUTE INTRODUCTIVE D'INSTANCE EN JUGEMENT DCLARATOIRE (Arts. 110 et 453 C.p.c.) LA DEMANDERESSE HYDRO-QUBEC SOUMET RESPECTUEUSEMENT CE QUI SUIT:
I. INTRODUCTION

1. Hydro-Qubec est confronte deux difficults relles se rapportant aux droits et obligations des parties en vertu d'un contrat intitul Power Contract (Contrat), qu'elle a conclu le 12 mai 1969 avec Churchill Falls (Labrador) Corporation Limited (CF(L)Co). L'objet du Contrat est l'approvisionnement en lectricit d'Hydro-Qubec partir de la puissance et de l'nergie produites par un complexe hydrolectrique situ sur le cours suprieur du fleuve Churchill, dit le Haut Churchill (Centrale), dans la province de Terre-Neuve-et-Labrador (Terre-Neuve). 2. Le Contrat est constitu de deux parties dont l'application est successive. Une premire partie a pris effet au moment de la signature du Contrat et expirera le 31 aot 2016, soit 40 ans aprs la mise en service de tous les groupes de la Centrale (Contrat original). Une seconde partie, dont toutes les modalits ont t fixes par les parties en mme temps que celles du Contrat original, prendra effet automatiquement le 1 septembre 2016, pour une dure de 25 ans, et expirera le 31 aot 2041( Contrat renouvel). Le Contrat a donc une dure totale de plus de 65 ans. 3. Tant aux termes du Contrat original que du Contrat renouvel, Hydro-Qubec jouit du droit exclusif d'acheter la quasi-totalit de la puissance et de l'nergie de la Centrale ainsi que du droit au bnfice

d'une flexibilit oprationnelle destine lui permettre de planifier et de coordonner l'exploitation de la Centrale avec celle de l'ensemble de son parc de production. Or, une rcente prise de position de la part de CF(L)Co l'gard du Contrat renouvel menace l'intgrit de ces droits d'Hydro-Qubec ainsi que leur prennit jusqu' l'expiration de celui -ci, le 31 aot 2041. CF(L)Co prtend en effet qu'Hydro-Qubec n'a droit, aux termes du Contrat renouvel, qu' des blocs d'nergie assujettis un plafond mensuel dont la quantit serait tablie sur l a base de la Continuous Energy (dfinie ci-dessous). La premire difficult relle qu'Hydro -Qubec souhaite faire rsoudre par la prsente requte rsulte de cette prise de position. 4. Par ailleurs, selon une autre rcente prise de position, CF(L)Co prtend pouvoir vendre une tierce partie des quantits de puissance qui excdent la Limite de 300 MW (dfinie ci-dessous) associe son droit de rappeler un Bloc de 300 MW (dfini ci-dessous), et ce, tant en vertu du Contrat original que du Contrat renouvel. Cette prise de position, sans prcdent dans la conduite des parties, est la source de la seconde difficult relle laquelle Hydro -Qubec est confronte et qu'elle souhaite faire rsoudre par la prsente requte. 5. Ces deux prises de position de CF(L)Co s'inscrivent dans la foule des tentatives de la part du gouvernement de Terre-Neuve, lequel, depuis 1976, tente de rompre l'quilibre contractuel convenu entre Hydro-Qubec et CF(L)Co lors de la signature du Contrat en 1969. Au cours des dernires dcennies, ces tentatives ont entran les parties dans plusieurs litiges qui se sont solds par des jugements confirmant l'illgalit des gestes poss par Terre-Neuve dans le but de porter atteinte l'intgrit du Contrat. 6. Les deux difficults relles qui rsultent de ces prises de position soulvent des enjeux dont les consquences se font dj ressentir sur la planification et les stratgies d'approvisionnement d'HydroQubec, confirmant ainsi son intrt les faire rsoudre par la prsente requte. Ces deux difficults relles doivent tre rsolues ds que possible et, tout vnement, avant la prise d'effet du Contrat renouvel, le ler septembre 2016. 7.. Par la prsente requte. Hydro-Qubec soulve, en temps utile pour qu'un jugement soit rendu avant la prise d'effet du Contrat renouvel, les deux questions suivantes En vertu du Contrat renouvel, Hydro -Qubec jouit-elle du droit exclusif d'acheter la totalit de la puissa nce e t de l'n ergie produites la Centr ale, l'excep tion de la puissance et de l'nergie associes au Bloc Twinco (dfini ci dessous) et au Bloc de 300 MW (dfini ci-dessous), et celui d'en disposer selon les mmes modalits que celles applicables en vertu du Contrat original? En vertu du Contrat, CF(L)Co peut -elle vendre une tierce partie des quantits de puissance qui excdent la Limite de 300 MW (dfinie ci-dessous)?

8. En vertu de l'article 1.2 du Contrat original et du Contrat renouvel, le Contrat est rgi par les lois de la province de Qubec et la Cour suprieure du Qubec sigeant dans le district de Montral a comptence exclusive pour trancher toutes les disputes between the parties arising out of this Contract . II. LES PARTIES ET LEURS AFFILIES

A.

Hydro-Qubec

9. Hydro-Qu bec est une so cit d'ta t d u Q ubec cre par la Loi sur Hydro -Qubec, L.R.Q., ch. H-5. Elle a pour mandat de produire, transporter et de distribuer de l'nergie et d'ceuvrer dans le domaine de la recherche et de la promotion relatives l'nergie, la transformation et l'conomie d'nergie, de mme que dans tout domaine connexe. B. CF(L)Co

10. CF(L)Co a t incorpore le 31 janvier 1958. Pour l'essentiel, sa mission consiste exploiter la Centrale, dont le financement et la construction ont t rendus possibles grce la participation d'Hydro-Qubec et la conclusion du Contrat duquel mergent les difficults relles qui font l'objet du prsent recours. 11. En date de la prsente requte, les actions ordinaires de CF(L)Co sont dtenues 65,8 % par Newfoundland & Labrador Hydro (NLH), une socit de la Couronne terre-neuvienne filiale part entire de Nalcor Energy (Nalcor), et 34,2 A par Hydro-Qubec. 12. Nalcor est une socit d'tat de Terre-Neuve qui a t cre en 2007 aux termes de la Energy Corporation Act, S.N.L. 2007, c. E-11.01, dont la mission est de chapeauter l'ensemble des activits de Terre-Neuve dans le secteur de l'nergie. III. LES PRINCIPAUX CONTRATS LIANT LES PARTIES

13. Hydro-Qubec et CF(L)Co sont parties trois principaux contrats qui rgissent leurs relations, y compris en regard de l'exploitation de la Centrale, et qui expirent tous le 31 aot 2041. Ces trois contrats se compltent et forment un ensemble contractuel. A. Le Contrat 14. Les parties sont d'abord parties au Contrat, dont copie est communique comme pice P-1. 15. Tel que mentionn prcdemment, le Contrat se compose du Contrat original et du Contrat renouvel, lesquels forment un tout indissociable. L'article 1.5 du Contrat original prvoit d'ailleurs que le Contrat renouvel (Annexe III) fait partie intgrante du Contrat. 16. L'application successive du Contrat original et du Contrat renouvel reflte deux phases distinctes du projet hydrolectrique du Haut Churchill. 17. La premire phase de celui-ci, qui correspond la priode d'application du Contrat original, ncessitait que CF(L)Co contracte, afin de construire la Centrale, un financement par dette important qui avait t largement garanti par Hydro-Qubec. Le Contrat original contient donc, en complment aux dispositions relatives l'approvisionnement d'Hydro-Qubec en puissance et en nergie, de nombreuses dispositions qui se rapportent la construction de la Centrale, au financement du projet, au remboursement de la dette de CF(L)Co ainsi qu'aux garanties fournies par Hydro-Qubec afin de permettre la ralisation du projet du Haut Churchill.

18. La deuxime phase du projet du Haut Churchill, qui ne concerne que l'exploitation de la Centrale, correspond la priode d'application du Contrat renouvel, lequel prendra effet automatiquement le l er septembre 2016, alors que la dette aura t rembourse en totalit. C'est la raison pour laquelle le Contrat renouvel ne contient, pour l'essentiel, que des dispositions relatives l'approvisionnement en puissance et en nergie d'Hydro-Qubec. B. Le GWAC

19. Hydro-Qubec et CF(L)Co sont galement parties un contrat intitul le Churchill Falls Guaranteed Winter Availability Contract (GWAC), conclu le 1 8 j uin 199 9 mais avec effe t rtroactif au l er novembre 1998. Aux termes du GWAC, CF(L)Co s'est engage, en contrepartie d'un paiement s'ajoutant celui qui lui est d en vertu du Contrat, garantir Hydro-Qubec, pendant les mois de novembre mars, la disponibilit d'une puissance additionnelle d'au plus 6 8 2 M W . L a p u i s s a n ce a d d i ti o n n e l l e e s t u n c o n ce p t cl d u C o n t r a t q u i f a i t l ' o b j e t d'explications dans la section V.A de la prsente requte. 20. Le GWAC expirera en mme temps que le Contrat, soit le 31 aot 2041. Copie du GWAC et d'un amendement ce contrat dat du 29 mars 2000 est communique en liasse comme pice P-2 C. La Convention entre actionnaires

21.NLH, Hydro-Qubec et CF(L)Co sont parties un contrat intitul Shareholders' Agreement intervenu le 18 juin 1999 (Convention entre actionnaires), lequel expirera en mme temps que le Contrat et le GWAC, soit le 31 aot 2041. Copie en est communique comme pice P-3. IV. SURVOL DE LA CHRONOLOGIE AYANT MEN A LA CONCLUSION DU CONTRAT

22. En 1953, Terre-Neuve a octroy la compagnie British Newfoundland Corporation Limited (Brinco) des options pour l'exploration et le dveloppement de grandes portions du territoire de la province, y compris une option visant l'exploration et le dveloppement du fleuve Churchill, laquelle. lorsque exerce, permettrait Brinco d'obtenir un droit et une concession exclusifs sur ce cours d'eau pendant une priode de 99 ans, renouvelable pour une seconde priode de 99 ans. 23. Le 30 juin 1958, Brinco a cd CF(L)Co, une filiale qu'elle venait d'incorporer dans le but d'en faire la cessionnaire de certains de ses droits l'gard du fleuve Churchill, l'ensemble des droits et options qu'elle dtenait sur le Haut Churchill (mais non sur le Bas Churchill). 1. La Lettre d'intention du 13 octobre 1966

24. Le 13 octobre 1966, Hydro-Qubec et CF(L)Co ont sign une lettre d'intention (Lettre d'intention), dont copie est communique comme pice P-4. La Lettre d'intention consigne la fois l'engagement et le droit d'Hydro-Qubec d'acheter et, corrlativement, l'obligation de CF(L)Co de lui vendre, toute l'nergie lectrique qui deviendra disponible pour vente par suite de l'amnagement du potentiel hydrolectrique du fleuve Churchill ds lors qu'un contrat dfinitif de vente et d'achat d'nergie serait conclu.

25. En guise d'exception l'engagement et au droit d'Hydro-Qubec d'acheter, et l'obligation de CF(L)Co de lui vendre, toute l'nergie lectrique)) produite la Centrale, la Lettre d'intention prvoit que CF(L)Co pourrait rappeler un bloc maximal de 300 MW destin alimenter la charge locale du Labrador (Bloc de 300 MW) et prvoit que tout surplus non utilis du Bloc de 300 MW devrait tre vendu Hydro-Qubec titre d' nergie excdentaire . 26. La Lettre d'intention prvoit que le contrat dfinitif envisag aurait une dure tablie selon la plus longue des deux priodes suivantes : 44 ans compter de la date o l'nergie de la centrale deviendra disponible sur une base commerciale)) ou 40 ans compter de la date d'installation des 10 groupes turbines-alternateurs destins gnrer la puissance nominale de la Centrale. 27. La Lettre d'intention consigne galement le droit d'Hydro-Qubec de renouveler le contrat dfinitif d'nergie tre conclu entre les parties. La clause de renouvellement contenue dans la Lettre d'intention se lit ainsi 11.1 Renouvellement du contrat L'Hydro-Qubec aura le droit de renouveler le contrat dfinitif d'nergie pour une autre priode d'annes compter de la date d'expiration, selon les termes et conditions qui pourront alors tre convenus mutuellement quant la quantit et au prix. Elle jouira aussi du droit de premption quant tout contrat que CFLCo pourra alors tre prte signer avec un tiers pour consommation d'nergie l'intrieur du Qubec. 28. Ainsi, les parties avaient convenu, aux termes de la Lettre d'intention, que le renouvellement du contrat dfinitif serait optionnel pour Hydro-Qubec et qu'il serait rgi par des modalits tre ultrieurement convenues entre les parties quant la quantit d'nergie devant faire l'objet du contrat renouvel, sa dure et son prix. 2. Les ngociations en vue de la conclusion du Contrat

29. Les ngociations en vue de la conclusion du Contrat se sont chelonnes sur une priode de prs de trois ans, partir de la signature de la Lettre d'intention jusqu'au 12 mai 1969. 30. Aux fins de la prsente requte, Hydro-Qubec relate deux faits saillants des ngociations du Contrat, lesquels sont tous deux survenus entre l'automne 1967 et le printemps 1968. 31. Le premier concerne les droits de programmation de la production de la Centrale. Jusqu'aux premiers mois de l'anne 1968, les parties envisageaient de conclure un contrat confrant CF(L)Co la totalit des droits lis la programmation de la capacit de la Centrale, tel qu'il appert, entre autres, de l'article 9 d'un projet de contrat portant la date du 19 septembre 1967 sur sa page frontispice, dont copie est communique comme pice P-5. 32. ce stade des ngociations du Contrat. les parties envisageaient d'octroyer tous les droits de programmation CF(L)Co par l'entremise du concept de Forecast Quarterly Supply . Ce concept aurait permis CF(L)Co de dterminer, sur une base trimestrielle, les quantits d'nergie qui pourraient tre rendues disponibles Hydro-Qubec. Suivant ce scnario, Hydro-Qubec aurait t assujettie l'obligation d'acheter en tout temps des quantits d'nergie oscillant entre 90% et 110% du Forecast Quarterly Supply dtermin par CF(L)Co.

33. Hydro-Qubec a fait valoir auprs de CF(L)Co que le concept de Forecast Quarterly Supply ferait chec la volont d'Hydro-Qubec d'intgrer la Centrale son parc de production des fins d'exploitation et de planification, tel qu'il appert d'une note de service date du 3 octobre 1967 transmise par le secrtaire du conseil d'administration de CF(L)Co au prsident-directeur gnral de CF(L)Co, dont copie est communique comme pice P-6. 34. Un extrait de cette note de service manant de CF(L)Co expose clairement les objectifs qui taient alors poursuivis par Hydro-Qubec dans le cadre des ngociations du Contrat : A real concern seems to be developing with respect to the application of the split tarif and supply forecast. Our concern under Clause 9 Operation of Plant with Hydro electinq to take in excess of forecast amounts seems to be diametrically opposite to their concern which appears to be that they cannot permit us to forecast on a + or 10% as they contend we could forecast consistently on the + side and force them to buy enemy they cannot use. The period from June to November in each year seems to be their main concern. They would like to do the forecasting themselves within good utility practices, i.e., no spill, or alternatively have the right to bank forecasted energy in excess of the base for up to six months. Furthermore, they contend that although there is no penalty on energy action on our part in forecasting on the + side would, they concede, be related to reasonable and efficient water management, but nevertheless they could not do anything if we forecasted above what we were able to deliver during the times when we knew they could not use ail the forecasted amounts. They feel our plant should be fully integrated into their own system. Our reaction to Mr. Fournier's argument was that this did not represent the agreement as disclosed and this view was also shared by the other members of the Hydro-Qubec committee. The solution would appear to be a matter for a negotiating team. [Nos soulignements] 35. Hydro-Qubec a subsquemment exig de bnficier, aux termes du Contrat, de la quasi-totalit des droits relatifs la programmation de la production de la Centrale. 36. En avril 1968, CF(L)Co a accept de donner suite cette exigence d'Hydro-Qubec et a propos d'liminer le concept de Forecast Quarterly Supply et de confrer Hydro-Qubec tous les droits de programmation de la production de la Centrale, tel qu'il appert d'une note de service manant de CF(L)Co date du 17 avril 1968 ainsi que de projets de clauses du Contrat soumis deux jours plus tard Hydro-Qubec par CF(L)Co, dont copie est communique en liasse comme pice P-7. 37. Hydro-Qubec a accept les clauses proposes par CF(L)Co en avril 1968, tel que l'illustre le libell des articles 4.2.1 du Contrat original et 4.1.1 du Contrat renouvel. Ces dispositions confrent effectivement Hydro-Qubec des droits tendus lis l'exploitation, la programmation de la production et la planification de la Centrale, que les parties ont qualifis dans le Contrat de droits relatifs la flexibilit oprationnelle. 38. Le deuxime fait saillant pertinent aux fins de la prsente requte concerne la dure du Contrat. 39. Jusqu'au printemps 1968, Hydro-Qubec et CF(L)Co ngociaient les modalits lies la dure du Contrat sur la base de celles prvues la Lettre d'intention. Or, les cots du projet se rvlant suprieurs ceux initialement prvus, et le prix de la puissance et de l'nergie tant li aux cots du projet. le prix moyen de l'nergie payable CF(L)Co avait de ce fait augment substantiellement au-del du prix

envisag en 1966, tel qu'il appert du procs-verbal d'une runion conjointe des comits excutifs de Brinco et de CF(L)Co tenue le 10 avril 1968, dont copie est communique comme pice P-8. 40. Un extrait de ce procs-verbal rapporte le contexte de l'entente laquelle en sont venues les parties quant aux modalits de renouvellement ultimement prvues au Contrat : Hydro-Quebec wished to be able to project a lower mill rate than the present draft of the contract permitted. Due to increased costs and escalation the effect of the present term of 44 years from first delivery or 40 years from completion indicated an average mill rate considerably in excess of that contemplated in 1966. Accordingly, they had requested a 25 year extension of the contract on a flat mill rate basis sugqested at two mills per kilowatthour. They wished this to be in the form of an option. This would produce a gross revenue of $60-65 million per annum. There would be no debt outstanding. Should CFLCo attempt to qualify the rate by the addition of escalators or make any provision for its tax position, the purpose of the extension would be defeated. Although the Churchil [sic] project was marginally more attractive then [sic] nuclear power today, it was conceivable that it would not be in 40 years' time. lt was obvious that a commitment on the extension was preferable to an option [...]. [Nos soulignements] 41. Il appert donc qu'Hydro-Qubec avait souhait tre en mesure to project a lower mill rate than the present draft of the contract permitted , par le truchement d'une extension du Contrat original un prix fixe moindre. Hydro-Qubec avait donc propos que le renouvellement fasse l'objet d'une option, pouvant tre exerce par Hydro-Qubec, un prix fixe de 2,0 mills/kWh. 42. CF(L)Co a cependant prfr une clause de renouvellement automatique, juge plus avantageuse du point de vue de CF(L)Co, afin de se prmunir notamment contre le risque d'une diminution travers le temps du prix de l'nergie en provenance de sources alternatives. 43. Les parties ont ultimement convenu que le renouvellement du Contrat serait automatique, pour une dure de 25 ans et au prix fixe de 2,0 mills/kWh. 3. La conclusion du Contrat

44. Au cours de l't 1968, Hydro-Qubec a donn son accord la conclusion du Contrat, lequel a t sign le 12 mai 1969, soit prs de trois ans aprs la conclusion de la Lettre d'intention. V. LES PRINCIPALES MODALITS DU CONTRAT

45. Aux fins de la prsente requte, Hydro-Qubec expose quatre des principales modalits du Contrat. A. Les quantits de puissance et d'nergie vendues Hydro-Qubec

46. La Centrale a une puissance nominale d'environ 5 428 MW. 47. Le Contrat confre Hydro-Qubec le droit d'acheter la quasi-totalit de ces 5 428 MW ainsi que l'nergie qui y est associe. Comme la Cour suprme du Canada l'a observ dans le Renvoi relatif Upper Churchill Water Rights Reversion Act, une dcision rendue au terme d'un litige opposant HydroQubec et CF(L)Co Terre-Neuve, et dont copie est communique comme pice P-9, [a]ux termes [du

Contrat], CFLCo a convenu de fournir, et Hydro-Qubec d'acqurir, pratiquement toute l'nergie produite aux chutes Churchill . 48. Ce droit exclusif d'acqurir pratiquement toute l'nergie produite aux chutes Churchill rsulte de deux engagements souscrits par CF(L)Co en vertu des articles 6.4 du Contrat original et 5.2 du Contrat renouvel, dont le libell prvoit notamment que 6.4/5.2 Firm Capacity The Firm Capacity shall be available at all times when Hydro-Quebec has requested it. ln addition whenever additional capacity can, in the opinion of CFLCO, be made available, such capacity shall also be available to Hydro-Qubec on request. [...] [Nos soulignements] 49. D'une part, CF(L)Co doit, sur demande d'Hydro-Qubec, lui rendre disponible en tout temps ( at ail times ) une quantit de puissance correspondant ce que les parties ont qualifi de Firm Capacity (Puissance Ferme). et ce, partir de la puissance nominale de la Centrale. Tenant compte des ajustements lis au rappel par CF(L)Co du Bloc de 300 MW1 et l'existence d'un bloc de 225 MW rserv CF(L)Co pour satisfaire ses obligations ( existing obligations ) envers sa filiale, Twin Falls Power Corporation Limited (Bloc Twinco), la Puissance Ferme correspond, dans les faits, une quantit de 4 082,6 MW pour les mois d'octobre mai et une quantit de 3 863,5 MW pour les mois de juin septembre. 50. Les obligations de CF(L)Co relatives au Bloc Twinco ( existing obligations ) prennent fin le 31 dcembre 2014. Par la Convention entre actionnaires, Hydro-Qubec a renonc tout droit relatif au Bloc Twinco et accept, sous rserve des conditions qui y sont nonces, que CF(L)Co puisse vendre le Bloc Twinco for distribution and consumption in Labrador West compter du 1er janvier 2015. Le Bloc Twinco demeure donc une des deux exceptions au droit d'Hydro-Qubec pratiquement toute l'nergie produite aux chutes Churchill , et ce, jusqu'au 31 aot 2041. 51. Hydro-Qubec, pour sa part, s'est oblige acheter et recevoir en tout temps l'nergie associe une quantit de puissance correspondant ce que les parties ont qualifi de Minimum Capacity (Puissance Minimum). Considrant les dductions prescrites par le Contrat qui dcoulent du rappel par CF(L)Co du Bloc de 300 MW, la Puissance Minimum correspond en tout temps une quantit de 900 MW. 52. Ainsi, Hydro-Qubec doit acheter mensuellement des quantits d'nergie rsultant d'une production devant osciller entre la Puissance Minimum et la Puissance Ferme. Il s'agit de la seule obligation d'Hydro-Qubec relative aux quantits de puissance et d'nergie achetes mensuellement en vertu du Contrat. Au-del de cette obligation, Hydro-Qubec conserve une discrtion pleine et entire afin de dterminer quand et comment elle disposera de pratiquement toute l'nergie produite aux chutes Churchill jusqu'au 31 aot 2041.

En septembre 1998, CF(L)Co et Hydro-Qubec ont convenu d'un Notice of Recapture and Waiver avec effet rtroactif au 9 mars 1998, par lequel CF(L)Co a donn formellement avis Hydro-Qubec de son intention de rappeler immdiatement la portion du Bloc de 300 MW qu'elle n'avait toujours pas rcupre depuis la conclusion du Contrat, soit 130,7 MW.

53. D'autre part, CF(L)Co doit mettre la disposition d'Hydro-Qubec, sur demande, toute la puissance additionnelle de la Centrale, c'est--dire toute puissance disponible au-del de la Puissance Ferme, du Bloc de 300 MW et du Bloc Twinco, lorsque CF(L)Co est d'avis que celle-ci peut tre rendue disponible partir de la puissance nominale de la Centrale. Lors de la conclusion du GWAC, les parties ont convenu qu'une puissance additionnelle de 682 MW pouvait tre garantie Hydro-Qubec pendant les mois de novembre mars, jusqu'au 31 aot 2041. 54. Le droit exclusif d'Hydro-Qubec d'acheter pratiquement toute l'nergie produite aux chutes Churchill , qui dcoule de son droit exclusif d'acheter la totalit de la puissance disponible la Centrale, sous rserve des droits de CFLCo quant au Bloc de 300 MW et au Bloc Twinco, est illustr au moyen d'un graphique, dont copie est communique comme pice P-10. B. Les modalits lies au prix et au paiement

55. Le prix de l'nergie vendue Hydro-Qubec en vertu du Contrat a t convenu en fonction du cot dfinitif du projet, lequel a t tabli d'un commun accord entre les parties 900 millions de dollars. 56. En date de la prsente requte, le prix de l'nergie vendue Hydro-Qubec en vertu du Contrat original est de 2,5426 mills/kWh. Pendant toute la dure du Contrat renouvel, le prix de l'nergie sera de 2,0 mills/kWh. 57. L'une des principales modalits lies au paiement de l'nergie vendue aux termes du Contrat concerne la garantie Take or Pay donne CF(L)Co par Hydro-Qubec. Afin de mettre en uvre cette garantie et, plus gnralement, les modalits de paiement convenues aux termes du Contrat, les parties ont eu recours aux concepts suivants Annual Energy Base (AEB) : L'AEB est un concept cl li aux modalits de paiement de l'nergie vendue Hydro-Qubec en vertu du Contrat original. L'AEB est une quantit moyenne d'nergie destine reflter, des fins de paiement, la valeur annuelle de la capacit de production de la Centrale, soit : (i) l'nergie livre Hydro-Qubec, (ii) l'nergie associe aux dversements d'eau qui rsultent des programmes d'approvisionnement soumis CF(L)Co par Hydro-Qubec, ainsi que (iii) le potentiel nergtique des volumes d'eau emmagasins par Hydro-Qubec dans les rservoirs de la Centrale. Au moment de la conclusion du Contrat, cette quantit d'nergie a t value par CF(L)Co et Hydro-Qubec 31,5 milliards de kWh. La Centrale tant nouvelle et ne bnficiant alors d'aucun historique d'exploitation, le Contrat original prvoit nanmoins qu'a partir de 1984, l'AEB devait faire l'objet d'une rvision tous les quatre ans afin de tenir compte de l'historique de l'hydraulicit des rservoirs de la Centrale. Cette rvision est susceptible d'entraner un ajustement montaire selon l'article 8.5.2 du Contrat original. D'une quantit d'nergie projete, l'AEB a ainsi t remplace par une quantit d'nergie correspondant la production nergtique possible en fonction de l'hydraulicit moyenne des rservoirs de la Centrale depuis la date de mise en service de tous les groupes turbinesalternateurs de la Centrale, soit le 1er septembre 1976 (Date effective)

Le Contrat renouvel prvoit quant lui que l'AEB entre le ler septembre 2016 et le 31 aot 2041 sera l'AEB en vigueur l'expiration du Contrat original, sans ajustements quadriennaux. En date de la prsente requte, la dtermination de l'AEB qui sera en vigueur l'expiration du Contrat original fait l'objet de discussions entre les parties. Basic Contract Demand : La Basic Contract Demand correspond un prorata mensuel de l'AEB pendant la dure du Contrat original. Elle constitue aussi un concept cl li aux modalits de paiement aux termes de celui-ci. Tel qu'expliqu ci-dessous, la Basic Contract Demand vise mettre en uvre la garantie Take or Pay fournie par Hydro-Qubec en vertu du Contrat original. Continuous Energy : En vertu du Contrat renouvel, la Continuous Energy correspond un prorata mensuel de l'AEB en vigueur l'expiration du Contrat original. Elle constitue donc l'quivalent, aux termes du Contrat renouvel, de la Basic Contract Demand aux termes du Contrat original. La Continuous Energy est un concept cl li aux modalits de paiement du Contrat renouvel. Elle vise mettre en uvre la garantie Take or Pay fournie par Hydro-Qubec en vertu du Contrat renouvel. Si tant est que l'AEB en vigueur l'expiration du Contrat original sera de 29,84 milliards de kWh, tel que le propose Hydro-Qubec dans le cadre des discussions qui sont en cours en date de la prsente requte, la Continuous Energy sera d'environ 2 500 GWh par mois pendant toute la priode d'application du Contrat renouvel, le tout sous rserve de lgres variations en fonction du nombre de jours au cours d'un mois donn. Energy Payable : La Energy Payable est. aux termes du Contrat original, une quantit d'nergie mensuelle rsultant de l'addition de l'nergie livre Hydro-Qubec en fonction de ses demandes (laquelle ne peut tre infrieure l'nergie associe la Puissance Minimum) et de l'nergie quivalente aux dversements d'eau au cours d'un mois donn. 58. Aux termes du Contrat original, Hydro-Qubec doit payer mensuellement un prix rsultant d'une addition entre une composante fixe et une composante variable. Le calcul s'effectue ainsi Basic Contract Demand * 2/3 du taux applicable 2 (Composante fixe) + Energy Payable 1/3 du taux applicable (Composante variable) 59. En vertu du Contrat original, Hydro-Qubec a l'obligation de payer mensuellement CF(L)Co la Composante fixe, qui met en uvre la garantie Take or Pay fournie par Hydro-Qubec en vertu du Contrat original. Cette garantie a pour effet de garantir CF(L)Co un paiement mensuel par Hydro2

Le taux applicable est le taux stipul par les parties l'article 8 du Contrat original, lequel diminue par paliers successifs.

Qubec, sans gard aux quantits d'nergie que CF(L)Co a rendu disponibles Hydro-Qubec ou dont cette dernire a demand livraison au cours d'un mois donn. 60. L'engagement de payer la Composante fixe CF(L)Co signifie qu'Hydro-Qubec a accept d'assumer, en vertu du Contrat original, une partie significative des risques lis aux fluctuations de l'hydraulicit des rservoirs de la Centrale, tant donn qu'elle s'est engage effectuer un paiement li de l'nergie dont CF(L)Co ne pouvait pas garantir la livraison. 61. Hydro-Qubec a galement l'obligation, en vertu du Contrat original, de payer mensuellement CF(L)Co la Composante variable, dont la valeur fluctue en fonction de la quantit d'nergie effectivement livre sur demande Hydro-Qubec (laquelle ne peut tre infrieure l'nergie associe la Puissance Minimum) ainsi que celle correspondant aux dversements d'eau qui rsultent des programmes d'approvisionnement qu'Hydro-Qubec soumet CF(L)Co, en application de l'article 4.2.6 du Contrat original. 62. Les parties ont prvu des modalits de paiement diffrentes en vertu du Contrat renouvel. 63. Aux termes du Contrat renouvel, Hydro-Qubec doit payer mensuellement CF(L)Co une contrepartie quivalant au produit de la Continuous Energy et du prix convenu l'article 7.1, soit 2,0 mills/kWh, et ce, sans gard aux quantits d'nergie rendues disponibles par CF(L)Co au cours d'un mois donn, moins que ce paiement ne soit modul par des dfaillances au sens de l'article 7.1 ou par des pnalits imposes en vertu de l'article 8. 64. Ainsi, la Continuous Energy est payable mensuellement par Hydro-Qubec CF(L)Co aux termes du Contrat renouvel, l'instar de la Composante fixe aux termes du Contrat original, laquelle est fonde sur la Basic Contract Demand . 65. Les changements l'gard des modalits de paiement entre le Contrat original et le Contrat renouvel prendront effet en mme temps que le Contrat renouvel, alors que la dette contracte par CF(L)Co pour financer la construction de la Centrale aura t entirement rembourse et alors que l'exprience du Contrat original, chelonne sur plus de 40 ans, aura fourni, par l'entremise de la notion d'AEB, un long historique de l'nergie rendue disponible Hydro-Qubec. C. Le droit d'Hydro-Qubec de bnficier de la flexibilit oprationnelle

66. Bien qu'elle n'exploite pas elle-mme la Centrale, Hydro-Qubec jouit de droits tendus en vertu du Contrat qui lui permettent d'exiger que CF(L)Co l'exploite en conformit avec les programmes d'approvisionnement qu'Hydro-Qubec lui achemine et dont elle seule dtermine le contenu. 67. Ces droits rsultent de ce que les parties ont dcrit au Contrat comme tant la flexibilit oprationnelle dont Hydro-Qubec jouit par rapport son propre parc de production. cet gard, les articles 4.2.1 du Contrat original et 4.1.1 du Contrat renouvel prvoient ce qui suit : 4.2.1/4.1.1 Operational Flexibility The parties hereto acknowledge that it is desirable for Hydro-Quebec to have the benefit of operational flexibility of CFLCo's facilities in relation to the Hydro-Quebec system. Accordingly:

(i) Hydro-Quebec may request CFLCo to operate the Plant so as to supply Hydro-Quebec schedule of power requirements, provided that no such request shah l be less than the Minimum Capacity or, except as provided in Section 6.4/5.2, more than the Firm Capacity; (ii) Hydro-Quebec may require deliveries which have the effect of varying the amount of water to be carried in storage at any time, provided that, in so doing, sufficient water is left for storage so that Minimum Capacity can always be maintained; (iii) CFLCo agrees to make available to Hydro-Quebec information relating to the hydrology of the drainage basis and the levels of the reservoirs and the measurements and metering of any spillage from the reservoirs, and to co-operate fully with Hydro-Quebec in the forecasting of energy which can be made available. [Nos soulignements] 68. Concrtement, les modalits de ce droit essentiel permettent Hydro-Qubec d'atteindre l'objectif qu'elle a dclar tre le sien au cours de la ngociation du Contrat, soit d'intgrer la Centrale son parc de production : la Centrale est interconnecte au rseau d'Hydro-Qubec et c'est cette dernire qui en planifie et qui en programme la production, en tenant compte du niveau des rservoirs de la Centrale et de ses besoins nergtiques considrant l'ensemble de son parc de production. 69. La flexibilit oprationnelle permet notamment Hydro-Qubec de rduire ses approvisionnements en priode estivale et automnale de manire accumuler l'eau dans les rservoirs de la Centrale. Cette flexibilit saisonnire lui permet de bnficier de quantits suffisantes d'nergie en provenance de la Centrale en priode hivernale, au cours de laquelle la demande nergtique est la plus forte au Qubec. 70. La flexibilit oprationnelle dont Hydro-Qubec jouit en vertu du Contrat lui permet galement, sur une priode de plusieurs annes, d'ajuster ses approvisionnements en provenance de la Centrale la variabilit des apports naturels afin de maintenir en tout temps un volume d'eau adquat dans les rservoirs de la Centrale. Cette flexibilit pluriannuelle constitue l'un des principaux attributs des droits relatifs la flexibilit oprationnelle dont jouit Hydro-Qubec en vertu du Contrat. 71. Grce la flexibilit oprationnelle, Hydro-Qubec peut planifier et demander des livraisons d'nergie en provenance de la Centrale d'une manire analogue la faon dont elle procde avec les centrales faisant partie de son propre parc de production. Cette flexibilit implique qu'Hydro-Qubec peut exiger des livraisons sur demande ( on request ), avec la possibilit de varier en tout temps ( at any time ) ses programmes d'approvisionnement. 72. Le principal bnfice confr Hydro-Qubec par la flexibilit oprationnelle est la capacit de planifier et de coordonner, tant sur une base saisonnire que pluriannuelle, l'utilisation de la Centrale avec celle de l'ensemble de son parc de production d'lectricit, dans une perspective de saine optimisation de l'ensemble des ressources hydrauliques. 73. Les seuls tempraments ce droit essentiel concernent l'obligation d'Hydro-Qubec de maintenir en tout temps dans les rservoirs de la Centrale un volume d'eau pouvant produire l'nergie dcoulant de la Puissance Minimum, ainsi que celle de ne pas exiger que CF(L)Co exploite la Centrale de manire compromettre la disponibilit du Bloc Twinco et du Bloc de 300 MW. D. Le droit de CF(L)Co de rappeler mensuellement le Bloc de 300 MW

74. Le Contrat prvoit le droit de CF(L)Co de rappeler le Bloc de 300 MW, sous rserve de l'envoi Hydro-Qubec d'un pravis crit d'au moins trois ans. 75. Les articles 6.6 du Contrat original et 5.4 du Contrat renouvel prvoient notamment que : 6.6 Recapture CFLCo may, on not less than three years prior written notice to Hydro-Quebec, elect to withhold from the power and energy agreed to be sold hereunder blocks at a specified load factor per month, to be stated in said notice of not less than 60% nor more than 90%, which blocks in the aggregate shall not exceed, during the term hereof 300,000 kilowatts for a maximum withholdinq thereunder and hereunder of 2 362 billion kilowatthours per year [...]. 5.4 Recapture CFLCo may, on not less than three years prior written notice ta Hydro-Quebec, elect to withhold from the power and energy agreed to be sold hereunder blocks at a specified load factor per month, to be stated in said notice, of not less than 60% nor more than 90%, which blocks in the aggregate shall not exceed, during the term hereof and after taking into account recaptures made by CFLCo under the original Power Contract, 300,000 kilowatts for a maximum withholdinq thereunder and hereunder of 2.362 billion kilowatthours per year [...]. [Nos soulignements] 76. Concrtement, le fait de rappeler le Bloc de 300 MW permet CF(L)Co de vendre l'nergie associe ce bloc de puissance une tierce partie plutt qu'a Hydro-Qubec. l'instar de celle dcoulant du Bloc Twinco, l'nergie dcoulant du Bloc de 300 MW constitue une exception au droit d'Hydro-Qubec d'acheter pratiquement toute l'nergie produite aux chutes Churchill . 77. Le Contrat prvoit expressment que le droit de CF(L)Co de rappeler le Bloc de 300 MW est conditionnel ce que l'nergie qui lui est associe soit destine la consommation hors Qubec. Ceci s'explique par le fait que le Bloc de 300 MW tait, conformment l'intention des parties au moment de conclure le Contrat, destin alimenter la charge locale au Labrador. VI. L'OBJET DU PRSENT RECOURS

78. Tel qu'nonc dans la section introductive de la prsente requte, Hydro-Qubec sollicite, en temps utile pour qu'un jugement soit rendu avant la prise d'effet du Contrat renouvel, le 1er septembre 2016, une dtermination judiciaire quant aux deux difficults relles suivantes : En vertu du Contrat renouvel, Hydro-Qubec jouit-elle du droit exclusif d'acheter la totalit de la puissance et de l'nergie produites la Centrale, l'exception de la puissance et de l'nergie associes au Bloc Twinco et au Bloc de 300 MW, et celui d'en disposer selon les mmes modalits que celles applicables en vertu du Contrat original? En vertu du Contrat, CF(L)Co peut-elle vendre une tierce partie des quantits de puissance qui excdent la Limite de 300 MW (dfinie ci-dessous)?

79. Hydro-Qubec aborde ci-dessous les enjeux propres chacune de ces deux difficults relles.

VII.

LES DROITS D'HYDRO-QUBEC EN VERTU DU CONTRAT RENOUVEL

80. La premire difficult relle qu'Hydro-Qubec souhaite faire rsoudre se rapporte la quantit de puissance et d'nergie laquelle elle a droit aux termes du Contrat renouvel. Considrant la prise d'effet prochaine du Contrat renouvel, cette premire difficult relle soulve des enjeux dont les consquences se font dj ressentir sur la planification des approvisionnements d'Hydro-Qubec audel de l'chance du 1er septembre 2016. 81. Hydro-Qubec souhaite faire confirmer qu'elle jouit, aux termes du Contrat renouvel, du droit exclusif d'acheter la totalit de la puissance et de l'nergie de la Centrale, l'exception de la puissance et de l'nergie associes au Bloc de 300 MW et au Bloc Twinco, et celui d'en disposer selon les mmes modalits que celles applicables en vertu du Contrat original. Tel qu'expos plus amplement ci-dessous, CF(L)Co a donc tort de prtendre pouvoir lui nier ces droits. A. Les dispositions du Contrat

82. Tel qu'expos aux paragraphes 57 65 de la prsente requte, les parties ont stipul des modalits de paiement diffrentes en vertu du Contrat original et du Contrat renouvel. Celles applicables en vertu du Contrat original sont rattaches aux notions de Basic Contract Demand et d' Energy Payable , tandis que celles applicables en vertu du Contrat renouvel sont exclusivement fondes sur la notion de Continuous Energy . 83. Or, ni la Basic Contract Demand , ni la Energy Payable n'ont d'incidence sur les quantits mensuelles d'nergie auxquelles Hydro-Qubec a droit en vertu du Contrat original. Il en va de mme de la Continuous Energy en vertu du Contrat renouvel. 84 Telle que dfinie l'article 1.1 du Contrat renouvel, la Continuous Energy correspond une quantit, exprime en kilowattheures, qui est obtenue au moyen du calcul suivant : AEB l'expiration du Contrat original * (nombre de jours au cours du mois concern) -------------------------------------------------------(nombre de jours au cours de l'anne concerne) 85. Au moment de conclure le Contrat, les parties ont dissoci compltement, en vertu du Contrat renouvel, la valeur de la contrepartie mensuelle qui serait payable CF(L)Co des quantits d'nergie que CF(L)Co rendrait disponibles Hydro-Qubec au cours d'un mois donn. 86. Cette dissociation visait permettre CF(L)Co de percevoir des revenus mensuels stables et prvisibles, tablis sur la base de l'AEB en vigueur l'expiration du Contrat original, tout en permettant Hydro-Qubec de jouir pleinement de son droit au bnfice de la flexibilit oprationnelle, et ce, au mme titre qu'en vertu du Contrat original. B. Expos de la prise de position de CF(L)Co et de la difficult relle en dcoulant

87. Hydro-Qubec a rcemment t confronte une prise de position de la part de CF(L)Co selon laquelle Hydro-Qubec n'aurait droit, aux termes du Contrat renouvel, d'acheter que des blocs d'nergie assujettis un plafond mensuel dont la quantit, tablie sur la base de la Continuous Energy

, serait plus ou moins fixe tout au long de l'anne. Dans la prsente requte, l'expression Thorie des blocs est utilise pour rfrer cette prtention de CF(L)Co. 88. Hydro-Qubec a t confronte cette thorie, nouvelle et inusite, en prenant connaissance d'une demande prsente par Nalcor devant le Board of Commissioners of Public Utilities (PUB) de TerreNeuve. Cette demande, date du 10 novembre 2009 et dont copie est communique comme pice P11, visait l'tablissement d'une entente de gestion des eaux sur le fleuve Churchill entre Nalcor et CF(L)Co, et contenait notamment les affirmations suivantes de Nalcor concernant les droits d'HydroQubec aux termes du Contrat renouvel : CF(L)Co sells approximately 85% of the energy produced at Churchill Falls to HQ pursuant ta an agreement dated May 12, 1969 (the HO Power Contract) (Exhibit 3). The HQ Power Contract has an initial term that runs to August 31, 2016. Thereafter, the HQ Power Contract is renewed for a further term of 25 years from September 1, 2016 to August 31, 2041 in accordance with Schedule III to the contract. E.. .1 Schedule III to the HO Power Contract alters the mariner in which the fAnnual Energy Base] will be supplied to HO by CF(L)Co Upon renewal, HO will become entitled to receive Continuous Energy [...]. As a result, HQ will be entitled to essentially equal amounts of energy during each month after renewal. However, HO will remain entitled to schedule the hourly deliveries of its monthly entitlement of Continuous Energy at any time during the month. [nos soulignements] 89. l'poque du dpt de cette demande de Nalcor, Hydro-Qubec ne disposait d'aucune information l'effet que CF(L)Co, en tant que partie au Contrat, endossait cette interprtation rductrice et inusite de ses droits aux termes du Contrat renouvel. 90. Hydro-Qubec a cependant obtenu cette confirmation au cours du mois de juin 2012, alors que CF(L)Co a manifest clairement Hydro-Qubec, dans le cadre d'une runion du Comit d'exploitation3 tenue le 7 juin 2012, son dsaccord avec le plan quinquennal d'approvisionnement en provenance de Churchill Falls qu'Hydro-Qubec lui avait soumis pour la priode comprise entre les mois de juin 2012 et mai 2017. Copie de ce plan quinquennal et du procs-verbal de cette runion du Comit d'exploitation est communique en liasse comme pice P-12. 91. Plus tard, CF(L)Co a officialis son dsaccord avec les approvisionnements projets par HydroQubec au-del du mois de septembre 2016, soit compter de la prise d'effet du Contrat renouvel, en refusant, dans deux courriels transmis respectivement le 29 novembre 2012 et le 5 dcembre 2012, les programmes d'approvisionnement que lui avait soumis Hydro-Qubec conformment ses plans quinquennaux d'approvisionnement en provenance de Churchill Falls pour les priodes comprises entre les mois de septembre 2012 et aot 2017, d'une part, et entre les mois de dcembre 2012 et novembre 2017, d'autre part. Copie de ces deux courriels et de ces deux plans quinquennaux est communique en liasse comme pice P-13.

Le Comit d'exploitation est une structure sur laquelle sigent deux reprsentants d'Hydro-Qubec et deux reprsentants de CF(L)Co et dont l'existence dcoule du Guide de l'interconnexion, un manuel plus amplement dcrit dans la section VII.F.1 de la prsente requte.

92. Le motif de refus fourni par CF(L)Co dans les deux courriels P-13 tait que [t]he forecast provided for this time period is not in line with the renewed Power Contract and the application of Continuous Energy under the terms of that Contract . 93. Les refus exprims aux termes des courriels P-13 indiquent de manire non quivoque que CF(L)Co endosse la Thorie des blocs qui avait t voque par Nalcor en 2009 et qui aurait pour effet de rduire la porte des droits d'Hydro-Qubec en vertu du Contrat renouvel. 94. La Thorie des blocs repose sur la prtention qu'aux termes du Contrat renouvel, Hydro-Qubec ne jouirait pas du droit exclusif d'acheter toute l'nergie produite la Centrale , l'exception de la puissance et l'nergie associes au Bloc Twinco et au Bloc de 300 MW, et celui d'en disposer selon les mmes modalits que celles applicables en vertu du Contrat original, mais jouirait plutt d'un droit restreint, soit celui d'acheter des blocs d'nergie assujettis un plafond mensuel qui serait tabli sur la base de la Continuous Energy . 95. En vertu de cette prise de position de CF(L)Co, unilatrale et nouvelle, les quantits mensuelles d'nergie auxquelles Hydro-Qubec aurait droit en vertu du Contrat seraient radicalement modifies compter du 1er septembre 2016. 96. La Thorie des blocs est incompatible avec plusieurs dispositions du Contrat, est contraire l'intention des parties de renouveler automatiquement le Contrat original son expiration, bouleverserait l'conomie du Contrat et minerait les droits d'Hydro-Qubec en vertu de celui-ci. 97. la lumire de ce qui prcde, il est manifeste qu'Hydro-Qubec et CF(L)Co adoptent des positions irrconciliables l'gard de l'tendue des droits d'Hydro-Qubec en vertu du Contrat renouvel ainsi qu'a l'gard de la signification et de l'application de la notion de Continuous Energy contenue l'article 2.1 du Contrat renouvel. 98. Il en rsulte une difficult relle qui affecte ds prsent la planification et les stratgies d'approvisionnement en puissance et en nergie d'Hydro-Qubec. C. Les incidences oprationnelles de la Thorie des blocs

99. Hydro-Qubec expose dans les sections D F ci-dessous de nombreuses incongruits qui dcouleraient de la mise en uvre de la Thorie des blocs compter de la prise d'effet du Contrat renouvel. Avant de ce faire, il importe cependant d'expliquer les consquences oprationnelles de l'interprtation du Contrat renouvel propose par CF(L)Co. 100. D'un point de vue oprationnel, la mise en uvre de la Thorie des blocs offrirait Hydro-Qubec au moins deux options d'approvisionnement mensuel auprs de la Centrale pendant la priode d'application du Contrat renouvel : s'approvisionner en continuant de programmer la Puissance Ferme et la puissance additionnelle, comme Hydro-Qubec le fait prsentement en vertu du Contrat original, en fonction de ses besoins, jusqu'au jour dans un mois donn auquel la quantit d'nergie correspondant la notion de Continuous Energy serait atteinte (Jour X) et, partir du Jour X, cesser tout approvisionnement auprs de la Centrale jusqu'au dbut du mois suivant (Option continue), ou

s'approvisionner de manire rationner ses approvisionnements au cours de chaque mois afin d'atteindre la quantit d'nergie correspondant la notion de Continuous Energy la fin du mois. Un tel rationnement exigerait qu'Hydro-Qubec modifie significativement ses patrons d'exploitation historiques, et ce, non seulement l'gard de la Centrale mais aussi l'gard de la vaste majorit des centrales composant son parc de production, afin de les adapter aux variations quotidiennes des besoins nergtiques de sa clientle (Option rationne).

101. Copie de graphiques illustrant ces deux options est communique en liasse comme pice P-14. 102. Tel qu'Hydro-Qubec l'expose ci-dessous, aucune de ces deux options n'est compatible avec les dispositions du Contrat renouvel, l'intention commune des parties de renouveler automatiquement le Contrat original son expiration pour une dure de 25 ans, les objectifs long terme poursuivis par Hydro-Qubec au moment de conclure le Contrat, ou encore avec le comportement des parties qui a toujours t fond sur une reconduction des droits essentiels d'Hydro-Qubec lors du renouvellement du Contrat original, le 1 er septembre 2016. D. La Thorie des blocs est incompatible avec les dispositions du Contrat renouvel

103. Tel qu'expos ci-dessous, la Thorie des blocs mise de l'avant par CF(L)Co est directement contredite par l'existence, le libell et l'objet de plusieurs dispositions du Contrat renouvel. 1. Les dispositions consignant l'intention de renouveler le Contrat original

104. La Thorie des blocs repose sur la prmisse que la prise d'effet du Contrat renouvel marquera un changement significatif au chapitre des droits et obligations des parties aux termes du Contrat. 105. Or, il est manifeste qu'une telle prmisse est en contradiction avec l'intention des parties de renouveler automatiquement le Contrat original pour une dure de 25 ans son expiration, soit compter du 1er septembre 2016, telle que consigne aux articles 3.2 du Contrat original, 3.1 du Contrat renouvel et dans la dfinition de l'AEB contenue dans ce dernier. 2. Les dispositions consignant les droits essentiels d'Hydro-Qubec

106. l'instar des droits qui lui sont confrs par le Contrat original, Hydro-Qubec jouit de deux droits essentiels aux termes du Contrat renouvel, en l'occurrence le droit d'exiger que CF(L)Co lui rende disponible, en tout temps ( at all times ), toute la puissance et l'nergie de la Centrale, l'exception de la puissance et de l'nergie associes au Bloc Twinco et au Bloc de 300 MW (articles 4.1.1 et 5.2 du Contrat renouvel); et le droit de bnficier de la flexibilit oprationnelle se rapportant l'exploitation, la programmation et la planification de la Centrale, y compris le droit de varier en tout temps ses demandes de livraison d'nergie dcoulant d'une production oscillant entre la Puissance Minimum et la Puissance Ferme ou, lorsque disponible, la puissance additionnelle (article 4.1.1 du Contrat renouvel).

107. Les dispositions du Contrat renouvel qui confrent Hydro-Qubec ces deux droits essentiels sont identiques celles du Contrat original qui lui confrent ces mmes droits essentiels (articles 4.2.1 et 6.4 du Contrat original), confirmant l'intention commune d'Hydro-Qubec et de CF(L)Co de renouveler le Contrat original son expiration, en date du 1 er septembre 2016. a) Le droit d'acheter pratiquement toute l'nergie produite aux chutes Churchill

108. Le droit essentiel d'Hydro-Qubec d'exiger, aux termes du Contrat renouvel, que CF(L)Co lui rende disponible, en tout temps, toute la puissance et l'nergie de la Centrale, l'exception, spcifiquement prvue par les parties, de la puissance et de l'nergie associes au Bloc Twinco et au Bloc de 300 MW, lui est confr par l'article 5.2 du Contrat renouvel, dont le libell est identique celui de l'article 6.4 du Contrat original. 109. Or, la Thorie des blocs nierait le droit d'Hydro-Qubec pratiquement toute l'nergie produite aux chutes Churchill , et ce, tant au regard de l'Option continue que de l'Option rationne. 110. L'Option continue ne permettrait pas Hydro-Qubec de programmer en tout temps ( at all times ) la Puissance Ferme et, le cas chant, la puissance additionnelle sur demande, contrairement ce que les parties ont pourtant convenu. Hydro-Qubec devrait effectivement cesser tout approvisionnement auprs de la Centrale entre le Jour X et le dbut du mois suivant, ce qui constituerait une violation des droits qui lui sont confrs par l'article 5.2 du Contrat renouvel, d'autant plus qu'Hydro-Qubec contreviendrait contre son gr son obligation d'acheter et de recevoir en tout temps l'nergie associe la Puissance Minimum. 111. L'Option rationne ne permettrait pas davantage Hydro-Qubec de programmer en tout temps ( at all times ) la Puissance Ferme et, le cas chant, la puissance additionnelle sur demande, contrairement ce que les parties ont pourtant convenu. De par sa nature, l'Option rationne forcerait Hydro-Qubec bouleverser ses patrons d'exploitation historiques de faon rduire significativement ses approvisionnements en provenance de la Centrale certains moments, afin de permettre un approvisionnement adquat lors des priodes de consommation de pointe. 112. Par surcrot, la mise en uvre de la Thorie des blocs avance par CF(L)Co mnerait une incongruit additionnelle du fait que l'indisponibilit de la Puissance Ferme en tout temps ( at all times ) exposerait CF(L)Co au paiement de pnalits en vertu du Contrat renouvel. L'article 8 du Contrat renouvel prvoit en effet qu'Hydro-Qubec a le droit d'exiger le paiement de pnalits ds lors que CF(L)Co n'est pas en mesure de rendre disponible la Puissance Ferme n'importe quel moment ( at any given time ), sous rserve des exceptions qui y sont nonces. b) Le droit au bnfice de la flexibilit oprationnelle

113. En vertu de l'article 4.1.1 du Contrat renouvel, Hydro-Qubec a le droit de bnficier de la flexibilit oprationnelle se rapportant l'exploitation, la programmation et la planification de la Centrale, y compris le droit de varier en tout temps ses demandes de livraison d'nergie dcoulant d'une production oscillant entre la Puissance Minimum et la Puissance Ferme ou, lorsque disponible, toute puissance additionnelle.

114. La nature et l'tendue du droit essentiel dont jouit Hydro-Qubec aux termes du Contrat renouvel de bnficier de la flexibilit oprationnelle sont identiques celles dont elle jouit en vertu du Contrat original, tel que confirm par le libell identique de l'article 4.1.1 du Contrat renouvel et de l'article 4.2.1 du Contrat original. 115. Tel que le confirme une pratique des parties depuis la mise en service de la Centrale, ce droit essentiel d'Hydro-Qubec de bnficier de la flexibilit oprationnelle implique qu'elle puisse (i) exiger que CF(L)Co respecte ses demandes en puissance et en nergie conformment aux programmes d'approvisionnement qu'elle lui soumet, (ii) exiger des livraisons d'nergie qui peuvent avoir pour effet de faire varier en tout temps ( at any time ) le volume d'eau emmagasin dans les rservoirs, ce qu'Hydro-Qubec fait afin d'optimiser l'utilisation de son parc de production, et (iii) recevoir de CF(L)Co toute l'information pertinente l'hydrologie des rservoirs. 116. Or, ce droit essentiel au bnfice de la flexibilit oprationnelle serait vid de sa substance par la Thorie des blocs, dont l'effet serait notamment de permettre CF(L)Co de refuser les programmes d'approvisionnement d'Hydro-Qubec pour un motif qui n'est pas prvu au Contrat renouvel, et ce, dans un contexte o les parties ont spcifiquement prvu, aux articles 4.1.2 et 4.1.3, des limites exhaustives au droit d'HydroQubec de bnficier de la flexibilit oprationnelle; et de limiter le droit d'Hydro-Qubec de varier en tout temps ( at any time ) ses demandes de livraison d'nergie dcoulant d'une production entre la Puissance Minimum et la Puissance Ferme ou, lorsque disponible, de la puissance additionnelle, y compris celle dont la disponibilit est garantie aux termes du GWAC jusqu' l'expiration du Contrat renouvel.

117. L'Option continue pourrait forcer Hydro-Qubec s'approvisionner auprs d'autres centrales composant son parc de production ou mme auprs de marchs externes partir du Jour X, ce qui l'obligerait, pendant la priode d'application du GWAC, y compris la Key Period , revoir ses stratgies globales d'exploitation et modifier la coordination de l'ensemble de son parc de production. Pour sa part, l'Option rationne forcerait Hydro-Qubec modifier radicalement ses patrons d'exploitation afin d' conomiser le bloc mensuel d'nergie correspondant la quantit de Continuous Energy , de manire en avoir en rserve jusqu' la fin d'un mois donn. 118. Pour Hydro-Qubec, la mise en uvre de la Thorie des blocs crerait donc, partir du 1 er septembre 2016, une entrave majeure son droit de bnficier de la flexibilit saisonnire et pluriannuelle aux termes du Contrat renouvel, dans un contexte o elle demeurerait malgr tout astreinte l'obligation d'acheter et de recevoir en tout temps l'nergie associe la Puissance Minimum. 119. Un tableau prsentant les approvisionnements mensuels d'Hydro-Qubec en provenance de Churchill Falls entre 1976 et 2012 est communiqu comme pice P-15. Des graphiques comparant les approvisionnements mensuels qui dcouleraient de la mise en uvre de la Thorie des blocs avec les approvisionnements mensuels d'Hydro-Qubec en provenance de Churchill Falls entre 1976 et 2012, d'une part, et entre 1998 ( compter du plein rappel du Bloc de 300 MW) et 2012, d'autre part, sont galement communiqus en liasse comme pice P-16.

120. En outre, la Thorie des blocs forcerait Hydro-Qubec s'approvisionner de CF(L)Co, pendant toute la priode d'application du Contrat renouvel, sur la base de quantits annuelles d'nergie correspondant prcisment l'AEB en vigueur l'expiration du Contrat original, soit en date du 1er septembre 2016. En fonction des apports naturels qui surviendront entre 2016 et 2041, ceci pourrait avoir pour effet de vider indment les rservoirs de la Centrale lors de priodes de faible hydraulicit et ainsi placer CF(L)Co risque de ne pouvoir rendre disponible la Continuous Energy chaque mois et, inversement, en priode de forte hydraulicit, de faire dborder les rservoirs de la Centrale, entranant des dversements non souhaits. 3. L'article 5.4 portant sur l'nergie disponible associe au Bloc de 300 MW

121. Le paragraphe 5.4(ii) du Contrat renouvel prvoit spcifiquement qu'Hydro-Qubec a le droit d'acheter de CF(L)Co toute nergie disponible associe au Bloc de 300 MW, soit toute quantit d'nergie associe ce bloc mais non utilise par CF(L)Co, un prix de 1,0 mill/kWh. 122. Si les parties avaient eu l'intention de limiter, aux termes du Contrat renouvel, les droits d'HydroQubec par l'entremise de la notion de Continuous Energy , elles n'auraient pas prvu la possibilit qu'Hydro-Qubec achte des quantits d'nergie mensuelles excdentaires celle-ci un prix qui serait la moiti de celui autrement payable par Hydro-Qubec. E. La Thorie des blocs est incompatible avec les objectifs long terme poursuivis par HydroQubec l'poque de la ngociation du Contrat

123. La Thorie des blocs prsume qu'Hydro-Qubec aurait t encline consentir au renouvellement automatique du Contrat original pour une dure de 25 ans selon des modalits considrablement moins avantageuses que celles convenues aux termes du Contrat original. 124. Les modalits du Contrat renouvel ont t ngocies de faon concurrente la ngociation du Contrat original. Ce sont les mmes reprsentants d'Hydro-Qubec qui ont ngoci le Contrat original et le Contrat renouvel. Il est donc impossible de dissocier les objectifs long terme poursuivis par HydroQubec dans le cadre des ngociations de l'un ou de l'autre contrat. 125. La Thorie des blocs suppose qu'Hydro-Qubec aurait consenti un renouvellement>) la privant de la possibilit d'acheter, aux termes du Contrat renouvel, la quasi-totalit de l'nergie produite la Centrale et celle d'en disposer selon les mmes modalits que celles applicables en vertu du Contrat original. La Thorie des blocs implique donc qu'Hydro-Qubec aurait renonc, en vertu du Contrat renouvel, deux de ses principaux droits en vertu du Contrat original. 126. La Thorie des blocs suppose galement qu'Hydro-Qubec aurait t encline assumer, en vertu du Contrat renouvel, la quasi-totalit des risques hydrauliques, sans pour autant bnficier de la flexibilit oprationnelle lui permettant de grer ces risques. F. La Thorie des blocs est en porte--faux avec le comportement des parties, qui ont toujours prsum d'une reconduction du Contrat original jusqu'au 31 aot 2041

127. Tel qu'expos ci-dessous, les parties ont pos des gestes significatifs depuis l'entre en vigueur du Contrat qui taient ncessairement fonds sur une reconduction des droits essentiels d'Hydro-Qubec

pour une dure de 25 ans l'expiration du Contrat original. Ces gestes contredisent directement la Thorie des blocs rcemment mise de l'avant par CF(L)Co. 1. Le Guide de l'interconnexion

128. Le Guide de l'interconnexion, dont copie est communique comme pice P-17, est un manuel ayant pour objet de dcrire les procdures d'exploitation de la Centrale. L'article 4.2.8 du Contrat prvoit que les parties devaient convenir mutuellement des termes d'un tel manuel et le rviser priodiquement la lumire de l'exprience acquise au sujet de l'exploitation de la Centrale. 129. Le ou vers le 8 juin 1988, Hydro-Qubec et CF(L)Co se sont entendues sur les modalits du Guide de l'interconnexion, lequel a fait l'objet de six rvisions depuis lors afin de tenir compte, notamment, de la conclusion du GWAC. 130. Le Guide de l'interconnexion s'applique de faon continue jusqu' l'expiration du Contrat renouvel, du GWAC et de la Convention entre actionnaires, soit jusqu'au 31 aot 2041. Celui-ci ne contient aucune disposition envisageant l'introduction de la Thorie des blocs compter du 1 er septembre 2016. Au contraire, il confirme le droit exclusif d'Hydro-Qubec, tout au long de la priode du Contrat renouvel, d'acheter l'nergie produite par la Centrale et celui d'en disposer selon les mmes modalits que celles applicables en vertu du Contrat original. 131. Les articles 5.9 et 6.3 du Guide de l'interconnexion prvoient que : 5.9 Puissance garantie et puissance minimale [...] Pendant les mois d'octobre, novembre, dcembre, janvier, fvrier, mars, avril et mai, une puissance de 4 382.6 MW doit tre disponible n'importe quand au point de livraison sur demande d'Hydro-Qubec. Pendant les mois de juin, juillet, aot et septembre, une puissance de 4 163.5 MW doit tre disponible n'importe quand au point de livraison sur demande d'Hydro-Qubec. [...] 6.3 Planification annuelle Au moins quatre fois par anne civile, l'unit de planification de la production Hydro-Qubec tablit et transmet CF(L)Co le plan de production de la centrale de Churchill Falls et les courbes de rgulation rsultantes des rservoirs d'aprs les plus rcentes prvisions de charges et d'apports hydrologiques, ainsi que les programmes d'entretien envisags sur les deux rseaux. Le plan de production couvre au minimum les douze mois venir dcoups l'chelle hebdomadaire. Conformment ce plan, Hydro-Qubec indique les quantits d'nergie qu'elle compte prlever au cours de chacun des mois viss. Une fois l'accord de CF(L)Co obtenu, les quantits prvues pour chaque mois constituent les programmes mensuels. [...] [Nos soulignements]

132. Ces dispositions du Guide de l'interconnexion, qui rgissent sans distinction l'excution du Contrat original et du Contrat renouvel, fournissent une illustration concrte que l'intention des parties a toujours t que le Contrat serait excut sous le signe de la continuit jusqu'au 31 aot 2041. 2. Le GWAC

133. Tel qu'expos ci-dessus. le GWAC est un contrat intervenu le 18 juin 1999 entre Hydro-Qubec et CF(L)Co aux termes duquel cette dernire s'est engage, en contrepartie d'un paiement s'ajoutant celui qui lui est d en vertu du Contrat, garantir Hydro-Qubec, pendant les mois de novembre mars, la disponibilit d'une puissance additionnelle d'au plus 682 MW. 134. La puissance additionnelle correspond la quantit de puissance obtenue en soustrayant la Puissance Ferme de la capacit totale de production la Centrale. En vertu du Contrat, la puissance additionnelle doit tre rendue disponible en exclusivit Hydro-Qubec, mais seulement dans la mesure o CF(L)Co estime que ladite puissance peut tre rendue disponible. 135. Le GWAC garantit Hydro-Qubec, pendant les mois de novembre mars, la disponibilit d'une puissance additionnelle d'au plus 682 MW. Le GWAC scurise ainsi les approvisionnements nergtiques d'Hydro-Qubec pendant la priode de l'anne o la demande est la plus forte chez les consommateurs qubcois et, plus particulirement, la priode comprise entre le 15 dcembre et le 15 fvrier. Le GWAC dfinit d'ailleurs ces deux mois cruciaux pour les approvisionnements d'Hydro-Qubec auprs de la Centrale comme la Key Period . 136. Or, suivant ses termes, le GWAC s'applique sous le signe de la continuit depuis la date de son entre en vigueur jusqu'au 31 aot 2041, sans distinction aucune entre le Contrat original et le Contrat renouvel. Les modalits du GWAC n'envisagent aucunement un quelconque changement dans le rgime des droits et obligations des parties le 1er septembre 2016. 137. Tel qu'expliqu ci-dessus, la Thorie des blocs suppose qu'Hydro-Qubec devrait, chaque mois au cours de la dure du Contrat renouvel, y compris pendant la priode d'application du GWAC et mme lors de la Key Period , cesser de s'approvisionner la Centrale aprs avoir atteint le plafond mensuel qui serait tabli sur la base de la notion de Continuous Energy . 138. Ainsi, accepter la Thorie des blocs impliquerait de reconnatre qu'Hydro-Qubec a choisi de conclure le GWAC, et du mme coup consenti verser CF(L)Co, pour la puissance effectivement rendue disponible, une contrepartie mensuelle s'ajoutant au prix stipul aux termes du Contrat, sans toutefois savoir si l'nergie associe toute la puissance garantie aux termes du GWAC pourrait lui tre rendue disponible au point de livraison pendant toute la priode d'application du Contrat renouvel, soit jusqu'au 31 aot 2041. G. Conclusion

139. Lorsque le Contrat renouvel est interprt comme un tout, il est manifeste que celui-ci confre Hydro-Qubec le droit exclusif d'acheter toute la puissance et l'nergie produites la Centrale, l'exception de la puissance et de l'nergie associes au Bloc Twinco et au Bloc de 300 MW, et celui d'en disposer selon les mmes modalits que celles applicables en vertu du Contrat original.

140. Cette interprtation des droits d'Hydro-Qubec aux termes du Contrat renouvel est conforme l'intention commune des parties de renouveler automatiquement le Contrat original pour une dure de 25 ans son expiration, aux articles 4,1.1 et 5.2 du Contrat renouvel qui constatent les droits essentiels d'Hydro-Qubec aux termes de celui-ci, et au comportement antrieur des parties fond sur une reconduction du Contrat original jusqu'au 31 aot 2041. 141. Contrairement ce que prtend CF(L)Co au moyen de la Thorie des blocs, la notion de Continuous Energy n'a aucune incidence sur les quantits mensuelles de puissance et d'nergie auxquelles Hydro-Qubec a droit aux termes du Contrat renouvel. Cette notion se rapporte aux modalits de paiement destines assurer CF(L)Co des revenus mensuels stables et prvisibles pendant toute la priode d'application du Contrat renouvel. 142. Par consquent, CF(L)Co a tort de prtendre que les droits d'Hydro-Qubec aux termes du Contrat renouvel sont limits l'achat de blocs d'nergie assujettis un plafond mensuel dont la quantit serait tablie sur la base de la notion de Continuous Energy . VIII. LES VENTES PAR CF(L)Co AU-DEL DU BLOC DE 300 MW

143. La deuxime difficult relle qu'Hydro-Qubec souhaite faire rsoudre aux termes de la prsente requte se rapporte aux limites associes au droit de CF(L)Co de rappeler le Bloc de 300 MW. 144. Plus spcifiquement, cette difficult relle concerne les limites associes au droit de CF(L)Co de vendre une tierce partie, en l'occurrence NLH, des quantits de puissance et d'nergie produites la Centrale au-del des quantits clairement dlimites qui sont la disposition de CF(L)Co pendant la dure du Contrat. A. Les dispositions du Contrat

145. Il ressort du libell des articles 6.6 du Contrat original et 5.4 du Contrat renouvel que, contrairement la puissance et l'nergie vendues Hydro-Qubec en vertu du Contrat, le droit de CF(L)Co de rappeler le Bloc de 300 MW est limit l'achat de blocs de puissance et d'nergie dont la quantit est plafonne deux niveaux, selon les modalits suivantes une limite de puissance de 300 MW applicable en tout temps (Limite de 300 MW); et une limite mensuelle d'nergie (Limite mensuelle) dtermine au moyen du calcul suivant 300 MW * 24 heures * (nombre de jours au cours d'un mois donn)* facteur d'utilisation de 90 % 146. tant donn que le Bloc de 300 MW constitue l'une des deux exceptions au droit exclusif d'HydroQubec d'acheter pratiquement toute l'nergie produite aux chutes Churchill , le droit de CF(L)Co de rappeler le Bloc de 300 MW est circonscrit cette dernire ne peut, un quelconque moment avant l'expiration du Contrat, vendre une tierce partie, y compris NLH, des quantits de puissance qui excdent la Limite de 300 MW ou des quantits d'nergie suprieures la Limite mensuelle. B. Expos de la prise de position de CF(L)Co et de la difficult relle en dcoulant

147. Les quantits de puissance rappeles par CF(L)Co depuis le mois de juin 2012 ont frquemment excd la Limite de 300 MW, tel qu'il appert d'un tableau identifiant certains de ces dpassements, dont copie est communique comme pice P-18. 148. Hydro-Qubec a la certitude que la Limite de 300 MW est transgresse par CF(L)Co lorsque NLH revend sur les marchs des quantits de puissance et d'nergie qui excdent 300 MW. Copie d'un rapport consignant certaines quantits d'lectricit changes au point de livraison entre NLH et certains rseaux voisins est communique comme pice P-19. 149. Le 31 juillet 2012, le reprsentant d'Hydro-Qubec sigeant titre de membre principal sur le Comit technique4 a transmis un courriel son homologue chez CF(L)Co dans lequel il a demand des explications au sujet de ces dpassements rcurrents de la Limite de 300 MW. 150. Loin de nier l'existence de tels dpassements, le reprsentant de CF(L)Co sigeant titre de membre principal sur le Comit technique a tent de justifier leur lgalit en invoquant, dans un courriel transmis le 1er aot 2012 son homologue chez Hydro-Qubec, que any power above 300 MW is interruptible, and [...] it is not preventing HQ from scheduling its firm capacity requirements . 151. Ces courriels. dont copie est communique en liasse comme pice P-20, attestent de la prtention de CF(L)Co qu'elle est en droit de vendre des quantits de puissance qui excdent la Limite de 300 MW dans la mesure o de telles ventes interviennent, selon ses dires, sur une base interruptible . Ils suggrent galement que CF(L)Co a l'intention de continuer vendre NLH de telles quantits sur une base prtendument interruptible . 152. Le 19 novembre 2012, Hydro-Qubec a transmis CF(L)Co une lettre, dont copie est communique comme pice P-21, dans laquelle elle lui a demand de cesser tout rappel de quantits de puissance excdant la Limite de 300 MW, qu'elle considre contraire au Contrat. 153. Par lettre date du 30 novembre 2012, dont copie est communique comme pice P-22, CF(L)Co a rpondu Hydro-Qubec que son exploitation de la Centrale tait conforme au Contrat. 154. Au dbut de l't 2013, aprs avoir constat de nouveaux dpassements de la Limite de 300 MW, Hydro-Qubec a de nouveau demand CF(L)Co de cesser tout rappel de quantits de puissance excdant la Limite de 300 MW, tel qu'il appert d'une lettre qu'elle lui a transmise cette fin le 25 juin 2013 et dont copie est communique comme pice P-23. 155. Le 8 juillet 2013, CF(L)Co a fait dfaut de rendre disponible, au point de livraison, la totalit du programme d'approvisionnement qu'Hydro-Qubec lui avait soumis conformment au Contrat, tel qu'il appert d'un avis de rvision de programme d'approvisionnement mis par Nalcor le mme jour et dont copie est communique comme pice P-24. Or, il appert qu'au cours de cette mme journe, CF(L)Co a vendu NLH des quantits de puissance excdant la Limite de 300 MW.

Le Comit technique est, au mme titre que le Comit d'exploitation, une structure dont l'existence dcoule du Guide de l'interconnexion et sur lequel sigent trois reprsentants d'Hydro-Qubec et trois reprsentants de CF(L)Co.

156. Par lettre date du 12 juillet 2013, dont copie est communique comme pice P-25. Hydro-Qubec a ritr sa demande visant ce que CF(L)Co s'abstienne de rappeler des quantits de puissance excdant la Limite de 300 MW. Dans cette mme lettre, Hydro-Qubec a galement indiqu que l'interruption de son programme d'approvisionnement survenue le 8 juillet 2013 rfutait la prtention de CF(L)Co, nonce dans les courriels P-20, l'effet que les ventes excdant la Limite de 300 MW intervenaient sur une base interruptible et que, de ce fait, aucune d'entre elles ne portait atteinte aux droits d'Hydro-Qubec en vertu du Contrat. 157. Tel qu'il appert de ce qui prcde, Hydro-Qubec et CF(L)Co sont en dsaccord quant la question de savoir si CF(L)Co peut vendre une tierce partie des quantits de puissance qui excdent la Limite de 300 MW, un quelconque moment avant l'expiration du Contrat, que ce soit au titre du Contrat original ou du Contrat renouvel. La deuxime difficult relle qu'Hydro-Qubec cherche faire rsoudre par la prsente requte rsulte de ce dsaccord. C. L'illgalit des ventes au-del de la Limite de 300 MW au regard des dispositions du Contrat

158. CF(L)Co ne jouit pas du droit, quelque moment que ce soit pendant la dure du Contrat original ou du Contrat renouvel, de vendre une tierce partie, que ce soit sur une base ferme ou prtendument interruptible , une quelconque quantit de puissance excdant la Limite de 300 MW, puisque toute quantit de puissance excdant la Limite de 300 MW est dvolue exclusivement HydroQubec en vertu du Contrat original et du Contrat renouvel. 159. Au surplus. toute vente au-del de la Limite de 300 MW porte atteinte de faon significative au droit d'Hydro-Qubec de bnficier, aux termes du Contrat, de la flexibilit oprationnelle se rapportant l'exploitation de la Centrale, ainsi qu'au droit d'Hydro-Qubec d'acheter toute nergie disponible associe au Bloc de 300 MW. 1. Le droit d'Hydro-Qubec la Puissance Ferme en tout temps et toute puissance additionnelle

160. Sur la base des courriels P-20, la position de CF(L)Co sur les ventes au-del de la Limite de 300 MW prsume qu'il existe, partir de la puissance nominale de la Centrale, des quantits de puissance qui n'ont pas t attribues quiconque aux termes du Contrat et qui pourraient, de ce fait, tre vendues une tierce partie sur une base prtendument interruptible . 161. Or, en vertu des articles 6.4 du Contrat original et 5.2 du Contrat renouvel, Hydro-Qubec a droit la Puissance Ferme en tout temps ( at all times ) et toute la puissance additionnelle sur demande. C'est ce qui explique que la Cour suprme ait observ qu'en vertu du Contrat, Hydro-Qubec a droit pratiquement toute l'nergie produite aux chutes Churchill . 162. Il s'ensuit que les quantits de puissance qui font l'objet des ventes au-del de la Limite du 300 MW correspondent donc forcment des quantits de puissance qui, aux termes du Contrat, appartiennent Hydro-Qubec titre, selon le cas, de Puissance Ferme ou de puissance additionnelle. 163. Pour reprendre les termes utiliss par la Cour suprme de Terre-Neuve, division de premire instance, dans le jugement qu'elle a rendu, au dbut des annes 1980. au terme du premier litige provoqu par Terre-Neuve afin de rompre l'quilibre du Contrat, CF(L)Co. cannot sel! [.4 what it does flot have , c'est--dire qu'elle ne peut lgalement s'approprier ou vendre quiconque, y compris NLH,

des quantits de puissance et d'nergie faisant partie du pool reserved for sale to Hydro Quebec . Copie de ce jugement est communique comme pice P-26. 164. CF(L)Co a dj reconnu que des ventes au-del de la Limite de 300 MW taient interdites, s'agissant de puissance qui faisait partie du pool reserved for sale ta Hydro Quebec . En effet, le 4 mars 1988, le prsident de CF(L)Co a transmis une lettre au secrtaire gnral d'Hydro-Qubec dans laquelle il demandait Hydro-Qubec de ne pas considrer que de couds dpassements de la Limite de 300 MW, qui taient survenus par inadvertance diffrents moments depuis le mois de novembre 1987, constituaient des violations des droits d'Hydro-Qubec en vertu du Contrat. Copie de cette lettre ainsi que de la rponse d'Hydro-Qubec CF(L)Co date du 8 aot 1988 est communique comme pices P27 et P-28. 2. Le droit au bnfice de la flexibilit oprationnelle

165. Suivant les courriels P-20, la position de CF(L)Co l'gard des ventes au-del de la Limite de 300 MW est fonde sur la prmisse que CF(L)Co serait en droit de vendre NLH certaines quantits de puissance qu'elle a rendues disponibles Hydro-Qubec mais que cette dernire n'a pas programmes. 166. Or, toute vente au-del de la Limite de 300 MW porte atteinte au droit essentiel d'Hydro-Qubec de bnficier de la flexibilit oprationnelle se rapportant l'exploitation, la programmation et la planification de la Centrale, qui lui est confr par les articles 4.2.1 du Contrat original et 4.1.1 du Contrat renouvel. 167. Il en est ainsi puisque le choix d'Hydro-Qubec, diffrents moments, de ne pas programmer des quantits de Puissance Ferme ou de puissance additionnelle que CF(L)Co lui a rendues disponibles au point de livraison constitue un attribut cl de la flexibilit oprationnelle. 3. Le droit d'acheter toute nergie disponible associe au Bloc de 300 MW

168. Les ventes au-del de la Limite de 300 MW contreviennent aussi aux articles 6.6(ii) du Contrat original et 5.4(ii) du Contrat renouvel, lesquels confrent Hydro-Qubec le droit d'acheter toute nergie disponible associe au Bloc de 300 MW un prix de 1,0 mill/kWh. 169. En effet, si les parties avaient rellement eu l'intention de permettre CF(L)Co de dpasser la Limite de 300 0MW un quelconque moment pendant la dure du Contrat, elles n'auraient pas prvu que toute nergie disponible associe au Bloc de 300 MW reviendrait de plein droit Hydro-Qubec. Au contraire, CF(L)Co aurait minimalement veill ce que le Contrat consigne son droit de rappeler, un moment futur, toute nergie disponible associe au Bloc de 300 MW. 170. Ainsi, le fait que le Contrat ne permette pas CF(L)Co d' accumuler ou de rcuprer les quantits d'nergie disponible associes au Bloc de 300 MW confirme non seulement le caractre d'exception du Bloc de 300 MW par rapport au droit d'Hydro-Qubec d'acheter pratiquement toute l'nergie produite aux chutes Churchill , mais confirme galement que toute vente au-del de la Limite de 300 MW n'est pas permise au regard des droits clairs dont jouit Hydro-Qubec en vertu du Contrat original et du Contrat renouvel. D. Les ventes au-del de la Limite du 300 MW constituent un vritable rappel ( withholding ) de puissance et d'nergie non autoris en vertu du Contrat

171. Tel qu'expos ci-dessus, CF(L)Co tente de justifier la lgalit des ventes NLH qui excdent la Limite de 300 MW en invoquant que ces ventes interviennent sur une base interruptible . 172. Que de telles ventes interviennent sur une base ferme ou prtendument interruptible est sans consquence puisque CF(L)Co ne jouit pas du droit, quelque moment que ce soit pendant la dure du Contrat original ou du Contrat renouvel, de vendre une tierce partie, y compris NLH, une quelconque quantit de puissance excdant la Limite de 300 MW. 173. tout vnement, l'exprience et les ralits propres aux rgles de march auxquelles le rseau de transport d'Hydro-Qubec doit se conformer dmontrent qu'une vente de puissance et d'nergie ne peut intervenir entre CF(L)Co et NLH sur une base qui soit rellement interruptible . Toute vente entre ces deux entits revt donc un caractre ferme et constitue en fait un rappel ( withholding ) au sens des articles 6.6 du Contrat original et 5.4 du Contrat renouvel, lequel rappel est interdit parce que contraire aux dispositions du Contrat original et du Contrat renouvel prescrivant la Limite de 300 MW. E. Les ventes au-del de la Limite de 300 MW sont exorbitantes de tous les contrats conclus conformment au droit de CF(L)Co de rappeler le Bloc de 300 MW

174. Depuis l'entre en vigueur du Contrat, Hydro-Qubec, CF(L)Co et NLH ont conclu divers contrats se rapportant aux quantits de puissance et d'nergie associes au Bloc de 300 MW. 175. Tous ces contrats sont fonds sur la comprhension commune d'Hydro-Qubec et de CF(L)Co que leurs modalits devaient obligatoirement s'inscrire dans les strictes limites du droit de cette dernire de rappeler le Bloc de 300 MW. Aucun de ces contrats n'est compatible avec l'ide que CF(L)Co est en droit de vendre une tierce partie, mme sur une base prtendument interruptible , une quelconque quantit de puissance excdant la Limite de 300 MW. 1. Les contrats intervenus entre CF(L)Co et NLH

176. Le 1 er septembre 1976, CF(L)Co et NLH ont conclu un contrat devant expirer en 2041 aux termes duquel CF(L)Co a accept de vendre NLH une partie du Bloc de 300 MW. Ce contrat, dont copie est communique comme pice P-29, ne visait qu'une partie du Bloc de 300 MW, puisque la rgion du Labrador, qui constituait alors le march auquel cette puissance et cette nergie taient destines, avait des besoins qui se situaient en de du Bloc de 300 MW. 177. Le 9 mars 1998, Hydro-Qubec a renonc, sans compensation financire, au pravis de trois ans auquel elle avait droit en vertu des articles 6.6 du Contrat original et 5.4 du Contrat renouvel en cas de rappel par CF(L)Co de toute quantit de puissance lie au Bloc de 300 MW, ce qui a permis cette dernire de rappeler sans dlai la totalit dudit Bloc de 300 MW. 178. Le 9 mars 1998, CF(L)Co et NLH ont conclu un contrat, dont copie est communique comme pice P-30, aux termes duquel CF(L)Co a accept de revendre NLH la totalit de la puissance et de l'nergie dcoulant du rappel du Bloc de 300 MW effectu grce la renonciation par Hydro-Qubec au pravis mentionn ci-dessus (Recall PSA). Le Recall PSA, qui a remplac le contrat P-29, expirera en mme temps que le Contrat renouvel, soit le 31 aot 2041.

179. Sous rserve de leurs articles 5.01 se rapportant au Bloc Twinco, il appert du contrat P-29 et du Recall PSA que les parties n'ont jamais envisag que CF(L)Co puisse, un quelconque moment avant l'expiration du Contrat renouvel, vendre NLH une quelconque quantit de puissance excdant la Limite de 300 MW. 180. Cette ralit est rehausse par l'article 3.01 du Recall PSA, dont le libell prvoit : 3.01 The Amount of Power on Order is 300,000 kilowatts and the Load Factor is ninety percent (90%). The aggregate amount is not to exceed 2.362 billion kilowatthours in a year. 181. CF(L)Co y confirme ainsi que les seules quantits de puissance et d'nergie qu'elle peut vendre NLH pendant la dure du Recall PSA sont, sous rserve de l'exception stipule l'article 5.01 de celui-ci, les quantits associes au Bloc de 300 MW, le tout conformment aux articles 6.6 du Contrat original et 5.4 du Contrat renouvel. 2. Les Purchase and Sale Agreements conclus entre Hydro-Qubec et NLH

182. Le 9 mars 1998, NLH et Hydro-Qubec ont conclu un contrat intitul Purchase and Sale Agreement (PSA 1998) ayant pour objet la vente cette dernire, jusqu'au 8 mars 2001, de la puissance et de l'nergie associes au Bloc de 300 MW qui ne seraient pas utilises par NLH dans la rgion du Labrador. Copie du PSA 1998 est communique comme pice P-31. 183. son expiration, le PSA 1998 a t remplac par un contrat intitul Arnended and Restated Purchase and Sale Agreement dat du 19 fvrier 2001 (PSA 2001), lequel a galement t, son chance, remplac par un contrat intitul Purchase and Sale Agreement dat du 31 mars 2004 et ayant expir le 31 mars 2009 (PSA 2004). Copie de ces deux PSA est communique comme pices P-32 et P-33. 184. La section introductive de chacun de ces trois PSA, auxquels CF(L)Co est intervenue, contient un considrant reconnaissant les diffrentes limites lies au droit de CF(L)Co de rappeler le Bloc de 300 MW en vertu du Contrat. titre d'exemple, le PSA 2004 prvoit que WHEREAS the Intervenant has recaptured a quantity of power and energy in the amount of 300 MW or 2.362 TWh per year, beinq the maximum quantity of power and energy available for recapture by the Intervenant pursuant to Section 6.6 of the Power Contract, dated March 12, 1969, signed by HQ and the Intervenant (the "Contract"). 185. Par consquent, les trois PSA contiennent une reconnaissance de la part de CF(L)Co que les ventes de puissance et d'nergie NLH doivent obligatoirement s'inscrire dans les limites associes au droit de CF(L)Co de rappeler le Bloc de 300 MW en vertu du Contrat. F. Conclusion

186. La seconde difficult relle faisant l'objet du prsent recours se rapporte aux limites associes au droit de CF(L)Co de rappeler le Bloc de 300 MW, et ce, tant aux termes du Contrat original que du Contrat renouvel. Tel qu'allgu, CF(L)Co procde depuis juin 2012 des rappels de puissance au-del des limites permises par le Contrat, et elle affirme pouvoir le faire.

187. Tel qu'expos ci-dessus, toute vente excdant les limites associes au droit de CF(L)Co de rappeler le Bloc de 300 MW en vertu du Contrat viole le droit exclusif d'Hydro-Qubec d'acheter pratiquement toute l'nergie produite aux chutes Churchill jusqu'au 31 aot 2041. De telles ventes ont pour objet un bien appartenant autrui, en l'occurrence Hydro-Qubec. 188. Au surplus, les ventes au-del de la Limite de 300 MW portent atteinte au droit essentiel d'HydroQubec de bnficier de la flexibilit oprationnelle en vertu du Contrat, contreviennent l'esprit des articles 6.6(ii) du Contrat original et 5.4(ii) du Contrat renouvel et sont exorbitantes de toutes les ententes conclues conformment au droit de CF(L)Co de rappeler le Bloc de 300 MW. 189. Par consquent, CF(L)Co a tort de prtendre qu'elle est en droit, un quelconque moment avant l'expiration du Contrat, le 31 aot 2041, de vendre une tierce partie, y compris NLH, une quelconque quantit de puissance excdant la Limite de 300 MW, et ce, sans gard ce que de telles ventes interviennent, selon ses dires, sur une base prtendument interruptible . POUR CES MOTIFS, PLAISE AU TRIBUNAL : ACCUEILLIR la requte introductive d'instance en jugement dclaratoire d'Hydro-Qubec. DCLARER qu'aux termes de l'Annexe III (Contrat renouvel) du contrat intervenu le 12 mai 1969 (Contrat) entre Churchill Falls (Labrador) Corporation (CF(L)Co) et Hydro-Qubec, HydroQubec jouit du droit exclusif d'acheter toute la puissance disponible et toute l'nergie produite la centrale du Haut Churchill (Centrale), l'exception de la puissance et de l'nergie associes (i) au bloc de 225 MW qui tait rserv CF(L)Co pour satisfaire ses obligations envers Twin Falls Power Corporation Limited jusqu'au 31 dcembre 2014 et qui, sous rserve des conditions nonces dans le Shareholders' Agreement)) intervenu entre Newfoundland & Labrador Hydro (NLH), Hydro-Qubec et CF(L)Co le 18 juin 1999, pourra tre vendu par CFLCo pour distribution et consommation au Labrador Ouest compter du 1 er janvier 2015 (Bloc Twinco); et (ii) au bloc de 300 MW rserv CF(L)Co pour vente une tierce partie en vue d'une consommation d'nergie hors Qubec (Bloc de 300 MW). DCLARER que les droits confrs Hydro-Qubec en vertu de l'article 4.1.1 du Contrat renouvel, y compris son droit de programmation et de planification de la puissance et de l'nergie, ne sont d'aucune manire limits, circonscrits ou restreints, sur une base mensuelle, l'achat de blocs assujettis un plafond dont la quantit serait tablie sur la base de la notion de Continuous Energy prvue au Contrat renouvel, et qu'ils peuvent tre exercs l'gard de toute la puissance disponible et toute l'nergie produite la Centrale, l'exclusion de la puissance et de l'nergie associes au Bloc de 300 MW et au Bloc Twinco. DCLARER qu'aux termes du Contrat renouvel, Hydro-Qubec n'est pas contrainte de limiter ses demandes de livraison d'nergie des blocs assujettis un plafond mensuel dont la quantit serait tablie sur la base de la notion de Continuous Energy prvue au Contrat renouvel.

DCLARER qu'aux termes du Contrat renouvel, CF(L)Co a l'obligation de livrer Hydro-Qubec, sur demande de celle-ci, toute la puissance disponible et toute l'nergie produite la Centrale, l'exception de la puissance et de l'nergie associes au Bloc Twinco et le Bloc de 300 MW. DCLARER que tant que le Contrat sera en vigueur, soit jusqu'au 31 aot 2041, CF(L)Co ne jouira d'aucun droit sur aucune quantit de puissance et d'nergie produite la Centrale, l'exception de la puissance et de l'nergie associes au Bloc de 300 MW et du Bloc Twinco. DCLARER que tant que le Contrat sera en vigueur, soit jusqu'au 31 aot 2041, CF(L)Co ne pourra vendre une tierce partie, y compris NLH, une quelconque quantit de puissance et d'nergie excdant les quantits associes au Bloc de 300 MW, et ce, sans gard au fait que lesdites ventes interviennent sur une base ferme ou prtendument interruptible . Le tout avec dpens, y compris les frais d'experts.

Montral, le 22 juillet 2013. NORTON ROSE FULBRIGHT CANADA S.E.N.C.R.L., s.r.l. Procureurs de la demanderesse Hydro-Qubec