Extraordinaria es la que pueden hacer los socios, y se puede hacer trasformación social solo a

través de asambleas extraordinarias, y se hacen para modificar la estructura total o

parcialmente, cuando se refiere a ……
Las actas se protocolizan
Hoy hablamos de cómo hacer transformaciones sociales y siempre se hacen a través de una
asamblea y extraordinaria
Se hacen por medio de:
 LA FUSION:LA SOCIEDA A CON LA B HANS DISPUESTO A FUSCIONARSE


CTA No.1 DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL

LA ORUGUITA, S.A. DE C.V.
En la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, a los veinticinco días del mes noviembre del

año dos mil diecinueve (2019), siendo las seis horas con treinta minutos de la tarde (6:30 pm.), se

celebra la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil denominada LA ORUGUITA,

S.A. DE C.V., reunidos los accionistas PEDRO PEREZ PEREIRA, en representación de GARANZIS , S.A. DE

C.V. y, GERMAN ENRIQUE LAIRYS con el objeto de tratar el punto único de nombrar otro Gerente

General de la sociedad mercantil en mención. Acto seguido, se nombra presidente y secretario de esta

Asamblea, para los efectos de desarrollar la misma, a los señores PEDRO PEREZ PEREIRA, en

representación de GARANZIS, S.A. DE C.V. y, GERMAN ENRIQUE LAIRYS respectivamente. La sesión dio

inicio, continuando así: PRIMERO: Se sometió a consideración de la Asamblea Extraordinaria de

Accionistas la Agenda elaborada, la cual fue aprobada como sigue: 1) Comprobación del Quórum. 2)

Lectura, discusión y aprobación de la Agenda. 3) Resolver sobre el Punto Único de nombrar Gerente

General a la señora LIA MERY NUÑEZ. 4) Cierre de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas. SEGUNDO:
El Secretario de la Asamblea presenta informe en el sentido de que se encuentran presentes el total de

las acciones de capital de la siguiente manera: 1) El socio PEDRO PEREZ PEREIRA, en representación de

GARANZIS , S.A. DE C.V., con veinticuatro (24) acciones con un valor de VEINTICUATRO MIL LEMPIRAS

(L24,000.00), equivalente al noventa y seis por ciento (96%) del capital social ; y, 2) El socio GERMAN

ENRIQUE LAIRYS, con diez (10) acciones con un valor de UN MIL LEMPIRAS (L1,000.00), equivalente al

cuatro por cierto (4%) del capital social; encontrándose presente el cien por ciento (100%) del capital

social, por ende, se considera legalmente instalada la presente Asamblea, aunque no se haya hecho la

convocatoria respectiva que ordena la ley. TERCERO: Se procedió a dar lectura y discusión del Punto

Único de la Agenda el cual consiste en nombrar como otro Gerente General a la señora LIA MERY

NUÑEZ, quien es mayor de edad, casada, Ingeniera Industrial, hondureña y de este domicilio, con

Tarjeta de Identidad Número 0801-1974-06938: El Presidente de la Asamblea, cede el uso de la palabra

a la señora LIA MERY NUÑEZ quien manifiesta que acepta el nombramiento como Gerente General de la

sociedad mercantil en mención.- Acto seguido, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas legalmente

instalada y una vez discutido dicho nombramiento, acuerdan nombrar como otra Gerente General a la

señora LIA MERY NUÑEZ, quien tendrá las facultades siguientes: a)Representar a la sociedad en

cualquier gestión administrativa, administrando todos los bienes presentes y los que adquiera en lo

sucesivo, recaude sus rentas y productos y practique las demás diligencias propias de un celoso

administrador a su favor; 😎 Para que cobre a favor de la sociedad cuantas cantidades le correspondan

procedentes de cualquier contrato que celebre o haya celebrado con personas o Instituciones

Centralizadas, Autónomas o Desconcentradas, Municipales, o Particulares, extendiendo recibos, cartas

de pago y cancelando hipotecas o embargos que tuvieran efectos todos los bienes de los deudores o los

fiadores de éstos; C) Pague todas las cargas o contribuciones a que se encontraren sujetos sus bienes; D)

Administre todos los bienes muebles e inmuebles y los que adquieran en lo sucesivo la Sociedad, E)
Solicitar chequeras, pedir constancias bancarias, reclamar documentos originales de vehículos; F)

Suscribir Escrituras Públicas de Compra Venta, Constitución de Hipotecas y Prendas y cualquier otro

Gravamen que afecte los bienes muebles e Inmuebles de la sociedad, abrir cuentas de ahorros y

cheques, realizar negociaciones bancarias de cualquier tipo que implique comprometer a la sociedad. G)

Para el cierre de cuentas de ahorro y cheques, deberá contar con la Autorización del Consejo de

Administración; H) Realizar las inversiones que a juicio de un buen administrador corresponde a las

negociaciones de la sociedad en cuanto todo lo que corresponda al giro social, firmar contratos de venta

de energía, venta de bienes y servicios de construcción y los contratos que requieran gestión regular de

la sociedad, rescindir contratos, asimismo como GERENTE GENERAL podrá contratar personal, suscribir

convenios, comparecer ante autoridades civiles, militares, gubernamentales, judiciales, otorgar carta

poder y poderes para pleitos ante Notario; I) Para que desista, acepte demandas, renuncie recursos,

otorgue a los Árbitros facultades de Arbitradores, percibir, transigir, realizar convenios, para que

comparezca ante los juzgados y demás tribunales y autoridad competente representándola en todos los

negocios civiles, criminales, de jurisdicción voluntaria y contencioso administrativo, expedientes

gubernativos y demás en que tenga interés la Sociedad a través de un apoderado legal, así demandando

como defendiendo, presentar demandas, contestaciones, escritos de toda clase, testigos, documentos y

otros medios de prueba, pida requerimientos, citaciones, emplazamientos, secuestros, embargos y

ventas de bienes, tache, recuse, oiga acuerdos, providencias, autos, sentencias, consienta lo favorable y

lo perjudicial apele y recurra e interponga recursos de queja, de nulidad y de casación y demás que

procedan, siguiendo los pleitos en todas sus instancias hasta su terminación para lo cual podrá nombrar

apoderados legales, practicando cuantas diligencias haría el otorgante estando presente J) Para que

pueda otorgar poderes especiales y Carta Poder a favor de la Sociedad y a su vez para que pueda

revocarlo. CUARTO: En virtud de no haber nada más que tratar, los accionistas por unanimidad
de votos acuerdan nombrar ejecutor especial del acuerdo aquí adoptado por esta Asamblea a GERMAN

ENRIQUE LAIR

8:10 p. m.

😎 Para que cobre a favor de la sociedad cuantas cantidades le correspondan procedentes de cualquier

contrato que celebre o haya celebrado con personas o Instituciones Centralizadas, Autónomas o

Desconcentradas, Municipales, o Particulares, extendiendo recibos, cartas de pago y cancelando

hipotecas o embargos que tuvieran efectos todos los bienes de los deudores o los fiadores de éstos; C)

Pague todas las cargas o contribuciones a que se encontraren sujetos sus bienes; D) Administre todos los

bienes muebles e inmuebles y los que adquieran en lo sucesivo la Sociedad, E) Solicitar chequeras, pedir

constancias bancarias, reclamar documentos originales de vehículos; F) Suscribir Escrituras Públicas de

Compra Venta, Constitución de Hipotecas y Prendas y cualquier otro Gravamen que afecte los bienes

muebles e Inmuebles de la sociedad, abrir cuentas de ahorros y cheques, realizar negociaciones

bancarias de cualquier tipo que implique comprometer a la sociedad. G) Para el cierre de cuentas de

ahorro y cheques, deberá contar con la Autorización del Consejo de Administración; H) Realizar las

inversiones que a juicio de un buen administrador corresponde a las negociaciones de la sociedad en

cuanto todo lo que corresponda al giro social, firmar contratos de venta de energía, venta de bienes y

servicios de construcción y los contratos que requieran gestión regular de la sociedad, rescindir

contratos, asimismo como GERENTE GENERAL podrá contratar personal, suscribir convenios,

comparecer ante autoridades civiles, militares, gubernamentales, judiciales, otorgar carta poder y

poderes para pleitos ante Notario; I) Para que desista, acepte demandas, renuncie recursos, otorgue a

los Árbitros facultades de Arbitradores, percibir, transigir, realizar convenios, para que comparezca ante

los juzgados y demás tribunales y autoridad competente representándola en todos los negocios civiles,
criminales, de jurisdicción voluntaria y contencioso administrativo, expedientes gubernativos y demás

en que tenga interés la Sociedad a través de un apoderado legal, así demandando como defendiendo,

presentar demandas, contestaciones, escritos de toda clase, testigos, documentos y otros medios de

prueba, pida requerimientos, citaciones, emplazamientos, secuestros, embargos y ventas de bienes,

tache, recuse, oiga acuerdos, providencias, autos, sentencias, consienta lo favorable y lo perjudicial

apele y recurra e interponga recursos de queja, de nulidad y de casación y demás que procedan,

siguiendo los pleitos en todas sus instancias hasta su terminación para lo cual podrá nombrar

apoderados legales, practicando cuantas diligencias haría el otorgante estando presente J) Para que

pueda otorgar poderes especiales y Carta Poder a favor de la Sociedad y a su vez para que pueda

revocarlo. CUARTO: En virtud de no haber nada más que tratar, los accionistas por unanimidad

de votos acuerdan nombrar ejecutor especial del acuerdo aquí adoptado por esta Asamblea a GERMAN

ENRIQUE LAIR

8:10 p. m.

😎 Para que cobre a favor de la sociedad cuantas cantidades le correspondan procedentes de cualquier

contrato que celebre o haya celebrado con personas o Instituciones Centralizadas, Autónomas o

Desconcentradas, Municipales, o Particulares, extendiendo recibos, cartas de pago y cancelando

hipotecas o embargos que tuvieran efectos todos los bienes de los deudores o los fiadores de éstos; C)

Pague todas las cargas o contribuciones a que se encontraren sujetos sus bienes; D) Administre todos los

bienes muebles e inmuebles y los que adquieran en lo sucesivo la Sociedad, E) Solicitar chequeras, pedir

constancias bancarias, reclamar documentos originales de vehículos; F) Suscribir Escrituras Públicas de

Compra Venta, Constitución de Hipotecas y Prendas y cualquier otro Gravamen que afecte los bienes

muebles e Inmuebles de la sociedad, abrir cuentas de ahorros y cheques, realizar negociaciones

bancarias de cualquier tipo que implique comprometer a la sociedad. G) Para el cierre de cuentas de

ahorro y cheques, deberá contar con la Autorización del Consejo de Administración; H) Realizar las

inversiones que a juicio de un buen administrador corresponde a las negociaciones de la sociedad en

cuanto todo lo que corresponda al giro social, firmar contratos de venta de energía, venta de bienes y

servicios de construcción y los contratos que requieran gestión regular de la sociedad, rescindir

contratos, asimismo como GERENTE GENERAL podrá contratar personal, suscribir convenios,

comparecer ante autoridades civiles, militares, gubernamentales, judiciales, otorgar carta poder y

poderes para pleitos ante Notario; I) Para que desista, acepte demandas, renuncie recursos, otorgue a

los Árbitros facultades de Arbitradores, percibir, transigir, realizar convenios, para que comparezca ante

los juzgados y demás tribunales y autoridad competente representándola en todos los negocios civiles,

criminales, de jurisdicción voluntaria y contencioso administrativo, expedientes gubernativos y demás

en que tenga interés la Sociedad a través de un apoderado legal, así demandando como defendiendo,

presentar demandas, contestaciones, escritos de toda clase, testigos, documentos y otros medios de

prueba, pida requerimientos, citaciones, emplazamientos, secuestros, embargos y ventas de bienes,

tache, recuse, oiga acuerdos, providencias, autos, sentencias, consienta lo favorable y lo perjudicial

apele y recurra e interponga recursos de queja, de nulidad y de casación y demás que procedan,

siguiendo los pleitos en todas sus instancias hasta su terminación para lo cual podrá nombrar

apoderados legales, practicando cuantas diligencias haría el otorgante estando presente J) Para que

pueda otorgar poderes especiales y Carta Poder a favor de la Sociedad y a su vez para que pueda

revocarlo. CUARTO: En virtud de no haber nada más que tratar, los accionistas por unanimidad

de votos acuerdan nombrar ejecutor especial del acuerdo aquí adoptado por esta Asamblea a GERMAN

ENRIQUE LAIR
ESTA ACTA ES DE TRANSFORMACION de SA A s de RL

SE Relaciona primero el acta y después se incorpora lo demás, todo lo que viene siendo la nueva

sociedad.

Al acta siempre se le escribe folio y tomo

Primera: acta de asamblea

SE PONDRIA. - MEDIANTE ACTA DE ASAMBLEA LOS SOCIOS HAN CONVENIDO A TRANSFORMAR LAS

ESTRUCTURA, SE MENMCIONA EN LO QUE SE VA A TRANSFORMAR

Segunda en adelante…

CERTIFICACIÓN DEL ACTA NUMERO UNODE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD

MERCANTILDENOMINADA DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS, SOCIEDAD ANÓNIMA

Celebrada en la Ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central a los veinte días delmes de julio

del año dos mil quince (2015), siendo las dos con treinta minutos de la tarde(02:30 p.m.), reunidos los

señores JAVIER FERRÓN FERRI, en su condición de Gerente General y Representante Legal de la

sociedad mercantil denominada MENESES,SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, quien acredita

la tenencia de las acciones Al Portador numeradas del 001 al 125 a favor de su representada; y acredita

su representación mediante la presentación de la escritura pública número ciento cincuenta ydos (152)

de fecha nueve (09) de julio del corriente año (2015), inscrita bajo Matricula dos, cinco, cuatro, cinco,

tres, cero, seis, (2545306) del número veintiocho mil novecientos setenta y tres (28973) del Libro de

Comerciantes Sociales del Registro Mercantil de Francisco Morazán Centro Asociado I. P., en dónde

constan las facultades para esta clase de actos por ser él quien ostenta la calidad de tal, según dicho

instrumento; y NORMANOSWALDO REAÑOS, en representación del señor FRANCISCO JAVIER

DAZAFERNÁNDEZ, portador de las acciones Al Portador numeradas del 126 al 250 inclusive, quien

acredita su representación con que actúa mediante exhibición de la Escritura de Poder número

doscientos tres (203) otorgada en Andalucía, España, a los cinco (05) días del mes de febrero del año dos

mil catorce (2014) ante los oficios de la Notaria Celia Praena Montilla, en dónde consta que está

suficientemente facultado para este acto, documento que se encuentra apostillado debidamente; por

convocatoria Certificada; se llevó a cabo la misma conforme al orden del día siguiente: PUNTO

1.-Comprobación de Quórum.-PUNTO 2.- Apertura de Asamblea.-PUNTO 3.-Lectura del Orden del día.-
PUNTO 4.-Lectura de Correspondencia consistente en: 1) Nota de fecha veintiséis (26) de junio del año

dos mil quince (2015) suscrita por el señor JAVIER FERRON FERRI, en su condición de

Gerente General de la sociedad mercantil denominada COSTAMAGNA,SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA, en la que manifiesta la decisión de su representada de no continuar

como socia de la empresa DISTRIBUIDORA DEBEBIDAS, SOCIEDAD ANÓNIMA, y solicitando que los

otros socios no hagan uso del derecho de suscripción preferente que les asiste conforme a derecho.- 2)

Nota dirigida a la Asamblea General de Accionistas de la sociedad DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS, S. A., de

fecha dieciocho (18) de julio del 2015 suscrita por el señor Francisco Javier Daza Hernández, mediante

la cual manifiesta que Renuncia formalmente al derecho de suscripción preferente otorgado

mediante la cláusula octava de la escritura de constitución de dicha sociedad y que por lo tanto no hará

uso del mismo.- PUNTO 5.- La modificación de la Cláusula Séptima de la escritura de constitución de la

sociedad DISTRIBUIDORADE BEBIDAS, S. A. PUNTO 6.- Cierre de Asamblea.- Desarrollándose la

asamblea extraordinaria de accionistas después de comprobarse el Quórum, con la asistencia del

Cienpor Ciento (100%) de las acciones representadas por los Señores JAVIER FERRÓNFERRI, y

NORMAN OSWALDO REAÑOS, ambos en su condición señalada.-Posteriormente el Señor JAVIER

FERRÓN FERRI, en su condición de Presidente del Consejo de Administración, abre la asamblea

extraordinaria de accionistas de DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS, S. A.- Procediendo con la lectura del

orden del día, el cual fue aprobado por Unanimidad, y de forma inmediata se procede con el PUNTO 4.-

Lectura de Correspondencia consistente en dos notas recibidas por parte de la sociedad COSTAMAGNA,

S. DE R. L., en la cual notifican a esta asamblea de accionistas, su decisión de no continuar como socio de

la sociedad DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS, S.A.- y la nota suscrita por el señor Francisco Javier Daza

Hernández, mediante la cual manifiesta que Renuncia formalmente al derecho de suscripción

preferente otorgado mediante la cláusula octava de la escritura de constitución de esta sociedad, el

cual, después de ser discutido por lo cual la Asamblea de accionistas se dan por recibidas con los efectos
legales que conllevan ambas notas suscritas por los socios.- Se continua con el PUNTO 5.La modificación

de la Cláusula Séptima de la escritura de constitución de la sociedad DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS, S. A.

en vista que la sociedad COSTAMAGNA, S. DER. L. ha procedió a ceder a la sociedad mercantil

denominada MENESES, S. DE R. L., las CIENTO VEINTICINCO ACCIONES, y después de las

discusiones respectivas, la Asamblea de accionistas APROBÓ POR UNANIMIDAD: 1) Autorizar al

Socio COSTAMAGNA, S. DE R. L., la venta de las 125 acciones que ha tenido hasta hoy enDISTRIBUIDORA

DE BEBIDAS, S.A. a favor de la sociedad mercantil denominadaMENESES, SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA, inscrita bajo matricula 2545306 con el número 28973 del Registro

Mercantil Francisco Morazán Centro Asociado I. P.- 2) Modificar la Clausula Séptima de la escritura de

Constitución de la sociedad mercantil denominada DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS, S.A., la cual debel

eerse así: “SEPTIMA: Acciones de los Socios.- Suscripción.- El capital aportado por los accionistas está

íntegramente suscrito en acciones de numerario, así: la sociedad mercantil denominada MENESES,

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, suscribea nombre propio en este acto CIENTO

VEINTICINCO (125) ACCIONES querepresentan DOCE MIL QUINIENTOS LEMPIRAS EXACTOS (Lps.

12,500.00)equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social y el señor FRANCISCOJAVIER

DAZA FERNÁNDEZ, suscribe CIENTO VEINTICINCO (125) ACCIONESque representan DOCE MIL

QUINIENTOS LEMPIRAS EXACTOS (Lps. 12,500.00),equivalente al cincuenta por ciento (50%) del

capital social, lo que hace un total deVEINTICINCO MIL LEMPIRAS EXACTOS (Lps. 25,000.00) que es el

cien por cientodel capital social”.- 3) que el señor Presidente del Consejo de Administración proceda

aprotocolizar y posterior registro del acta expedida por la Secretaría, lo anterior para los efectos legales

correspondientes; clausurando la Asamblea de Socios, siendo las cuatro con diez minutos de la tarde

(04:10 p.m.) del día veintiuno de julio del año 2015.

inmueble donde funciona el Restaurante Duncan Mayan, no continúe apareciendo en el Balance

General, y por ende la depreciación del mismo bien inmueble, no afecte los Estados Financieros dela

sociedad mercantil denominada Restaurante y Repostería Duncan Mayan, S. de R. L.- De igual forma, al

Discutir el Punto de Asuntos Varios, el Señor Luís Parafita Varela, presentó a la Asamblea el Contrato de

Arrendamiento que se suscribirá entre los propietarios del local donde funciona el Restaurante y en

representación de la sociedad Restaurante y Repostería Duncan Mayan, S. de R.L.- firmará dicho

contrato la Licenciada Yamileth Parafita Rosa, en su condición de Gerente General, lo cual fue aprobado

por Unanimidad por parte de la asamblea de Socios.- No habiendo más que tratar, el Señor LUIS

PARAFITA VARELA, dio por Clausurada la asamblea de socios a las seis de la tarde en la ciudad de

Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, departamento de Francisco Morazán.

UIS PARAFITA VARELA TERESA ROSA TORRES

SOCIO SOCI