ACTA

JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

“IMPORTADORA, EXPORTADORA Y COMERCIALIZADORA HAC SpA”

EN SANTIAGO DE CHILE, a 4 de marzo de 2022, siendo las 11:00 horas, en las oficinas
ubicadas en Avenida Las Condes N° 9460, oficina 905, comuna de Las Condes, Región
Metropolitana, tuvo lugar la Junta Extraordinaria de Accionistas de IMPORTADORA,
EXPORTADORA Y COMERCIALIZADORA HAC SpA, en adelante también como la
“Sociedad”.

I. MESA.

Preside sólo para efectos de la presente Junta don José María Clerigues Beltrán y actúa como
secretario ad-hoc don Diego Octavio Moraga Tobar.

II. ASISTENCIA.

Asisten a la Junta los accionistas que se señalan a continuación, cuyas acciones se encuentran
inscritas en el correspondiente Registro de Accionistas:

1. Don José María Clerigues Beltrán, en representación de doña María Asunción Rodríguez
Moldes-Peiro, propietaria de 10.000.- acciones.

De esta forma, al estar representadas el 100% de las acciones emitidas por la Sociedad, existe
quórum suficiente para realizar la presente Junta.

III. CITACIÓN.

El Presidente expresa que habiéndose citado personalmente a la única accionista de la

Sociedad, quien comprometió su asistencia, señalándose en dicho acto las materias a tratar
en esta Junta, y estando efectivamente presente el representante de la accionista que
representa la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad, no es necesario pronunciarse
sobre aspectos relativos a la citación.

IV. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA Y APERTURA DE LA SESION.

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El Presidente señala que, de acuerdo con el Registro de Accionistas, los titulares de las
acciones presentes lo eran al iniciar la presente Junta. De este modo, se declaró legalmente
constituida la Junta Extraordinaria de Accionistas.

V. ANTECEDENTES.

La Junta acordó dejar constancia de lo siguiente:

a) Que la sociedad IMPORTADORA, EXPORTADORA Y COMERCIALIZADORA HAC SpA

fue constituida por escritura pública de fecha 27 de septiembre de 2021, otorgada en la
Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot. Un extracto autorizado de dicha escritura se
inscribió a Fojas 77181, Nº 35.663 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes
Raíces de Santiago correspondiente al año 2021.
b) La sociedad tiene como RUT N° 77.465.537-9.
c) Según el artículo séptimo de los estatutos sociales, la Sociedad es administrada y
representada por uno o más Administradores elegidos por la Junta de Accionistas,
pudiendo el o los Administradores ser o no accionistas.
d) Que se omite la firma de una hoja de asistencia en atención a que el representante de la
accionista concurre a la firma de la presente acta.
VI. OBJETO DE LA JUNTA.

El Presidente señala a la Junta que el motivo de esta reunión es pronunciarse sobre la

remoción del actual administrador de la Sociedad, revocación de los poderes otorgados hasta
la fecha por la Sociedad, posterior designación de nuevos Administradores de la compañía, y
otorgar nuevos poderes.

Asimismo, corresponde a la Junta pronunciarse sobre todos los acuerdos necesarios para
materializar las decisiones que se adopten en este acto.

VII. ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA.

Acuerdo Nº 1.
Remoción de Administrador y revocación de poderes.

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El señor Presidente indica que, con objeto de mejorar la administración de la compañía, es
necesario remover al actual Administrador y revocar todos los poderes otorgados por la
Sociedad hasta la fecha.

La Junta, por la unanimidad de las acciones, acordó remover de la administración de la

compañía a Álvaro Clemente Guzmán Bilbao, designado como Administrador en el artículo
segundo transitorio de los estatutos sociales, y revocar todos los poderes otorgados por la
Sociedad hasta la fecha, especialmente aquellos otorgados en la escritura pública
individualizada anteriormente, sin perjuicio de reconocer su validez histórica y de ratificar en
todas sus partes lo obrado en virtud de los mismos.

Acuerdo Nº 2.
Designación de Nuevo Administrador y otorgamiento de poderes.

Luego de un breve intercambio de ideas, la Junta por unanimidad, acordó designar como
nuevo Administrador de la Sociedad a don JOSÉ MARÍA CLERIGUES BELTRÁN, Pasaporte
Español Nº AAH575474, quien, actuando de manera individual, ejercerá su cargo con todas
las atribuciones señaladas en los Estatutos de la Sociedad, las que se reproducen a
continuación, sin importar taxatividad en su enumeración:

a) Facultades de Libre Disposición de Bienes: UNO: Adquirir, enajenar, comprar y vender,

a cualquier título, toda clase de bienes inmuebles, corporales o incorporales, firmando las
escrituras públicas respectivas, pudiendo convenir en ellas en el precio y forma de pago,
cobrar, percibir y dar por pagado y cancelado el precio; señalar cabidas y deslindes de los
inmuebles, firmar planos y minutas y convenir cualquiera otra cláusula del contrato, sea de la
esencia, naturaleza o accidental, sin limitación alguna, y delegar en el portador de copia
autorizada de la correspondiente escritura la facultad de requerir y firmar en los
Conservadores de Bienes Raíces las inscripciones y anotaciones que procedan. En el caso de
enajenación con garantías hipotecarias o prendarias, los administradores podrán alzarlas
cuando lo estime conveniente. DOS: Adquirir, enajenar, comprar y vender, a cualquier título,
toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, letras
de cambio, pagarés, debentures, y cualquier otra clase de valores mobiliarios y actuar con las
más amplias facultades en el mercado de capitales. TRES: Celebrar contratos de factoring y
securitización. CUATRO: Comprar y vender mercaderías y toda clase de materias primas,
materiales, servicios e insumos en general, nacionales o importados, para la fabricación y
elaboración de productos. CINCO: Celebrar contratos de promesa sobre toda clase de bienes

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muebles e inmuebles, corporales e incorporales. SEIS: Ceder y aceptar cesiones. SIETE:
Adquirir vehículos motorizados, suscribiendo la documentación relativa a la transferencia de
dominio e inscripciones correspondientes. OCHO: Comprar y vender maquinarias, equipos y
repuestos nacionales o importados destinados a la producción. NUEVE: Gravar bienes, en
especial, aquellos a que se refieren los numerales anteriores, con servidumbres, usufructos,
fideicomisos, prohibiciones, prendas de toda clase, hipotecas u otros gravámenes, con o sin
cláusula de garantía general, según proceda; aceptar en favor de la sociedad gravámenes y
alzarlos, cancelarlos, dividirlos o posponerlos. DIEZ: Aceptar y otorgar fianzas y solidaridad;
pactar multas y cláusulas penales. ONCE: Cobrar, pagar y percibir; otorgar finiquitos y
cancelaciones; renunciar acciones, reconocer deudas y obligaciones; dar prórrogas y esperas;
exigir rendiciones de cuentas; remitir; compensar; novar; transigir; aceptar y hacer daciones
en pago; rescindir, terminar, revocar y resciliar, total o parcialmente, todo tipo de contratos.
DOCE: Concurrir a la constitución de toda clase de sociedades, civiles o comerciales, ya sean
colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada o en comanditas, pudiendo participar como
socio gestor o comanditario en estas últimas, cualquiera que sea su objeto; designar a sus
administradores o directores provisionales, pudiendo serlo él o sus mandatarios; concurrir a la
constitución de asociaciones o cuentas en participación, corporaciones, asociaciones
gremiales o cooperativas; e, incorporarse a las ya existentes. Asimismo, concurrir a la
modificación, división, fusión, transformación, disolución y liquidación de aquellas de las que la
sociedad forme parte, y retirarse de ellas; representar a la sociedad con voz y voto en las
Juntas y en todos los demás órganos de las sociedades o entidades de que forme parte o
tenga interés; suscribir acciones liberadas y de pago. b) Facultades Bancarias o
Financieras: UNO: Contratar y cerrar cuentas corrientes, de depósito, de ahorro o de
cualquier otra naturaleza, y líneas de crédito, con bancos, instituciones financieras o en
cualquier sistema de ahorro; girar y sobregirar sobre esas cuentas y líneas; depositar en ellas,
imponerse de los saldos; capitalizar intereses; reconocer o impugnar saldos; girar, cancelar y
endosar cheques; retirar talonarios de cheques y otros documentos de bancos o instituciones
financieras. DOS: Girar, suscribir, aceptar, endosar en dominio, cobro o garantía, descontar,
revalidar, prorrogar, reaceptar, hacer protestar y negociar en cualquier forma que proceda
cheques, letras de cambio, pagarés, cartas de porte, pólizas y, en general, cualquier
documento mercantil o bancario, sea al portador, a la orden o nominativo y ejercer las
acciones que respecto de dichos documentos y los créditos que ellos representen
correspondan a la sociedad. TRES: Contratar, otorgar y ceder préstamos y créditos de
cualquier naturaleza, de dinero, bonos, certificados, títulos o especies, con o sin intereses y
con o sin garantías, sea como préstamos con letras, sobregiros, pagarés, créditos en cuenta
corriente o especial, avances contra aceptación, descuentos, anticipos contra divisas,

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préstamos a base de presupuesto de caja, comodatos, acreditivos, créditos simples, rotativos,
confirmados o en cualquier otra forma, sea con bancos e instituciones financieras o con otras
personas o instituciones. CUATRO: Entregar y retirar depósitos en dinero, especies o valores,
a la vista o a plazo, contratar y cancelar boletas de garantía y de seguro; otorgar comisiones
de confianza a bancos e instituciones financieras. c) Facultades de Mera Administración:
UNO: Celebrar contratos de prestación de servicios relacionados con el objeto social, de
confección de obra material, de arrendamiento de bienes muebles e inmuebles, de promesa,
de seguro en cualquiera de sus formas, de transporte, de depósito, de representación,
aprovisionamiento, cuenta corriente mercantil, suministro, distribución, agencia, comisión,
correduría y, en general, realizar y celebrar todo tipo de actos y contratos civiles o comerciales
vinculados al giro, modificarlos y ponerles término. DOS: Entregar y retirar bienes muebles y
valores mobiliarios en custodia o en garantía y contratar y administrar cajas de seguridad,
bóvedas o warrants. TRES: Contratar operaciones de comercio exterior y realizar todos los
actos que sean necesarios para llevarlas a cabo y, en especial, realizar las gestiones
relacionadas con importaciones y exportaciones, tanto ante instituciones bancarias, como
aduanas o ante cualquier otra autoridad. Sin que la siguiente enumeración sea taxativa, el
mandatario estará facultado para girar, retirar y endosar documentos de embarque, presentar
y firmar declaraciones, juradas o simples, de importación o exportación, solicitudes, cartas
explicativas y cualquier documentación exigida por el Banco Central de Chile u otras
autoridades; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales una operación ha sido
autorizada y retirar del Banco Central de Chile los certificados, devoluciones, cheques y
demás documentos que corresponda percibir a la sociedad; contratar acreditivos en moneda
extranjera y autorizar cargos en cuenta corriente de cualquier operación de comercio exterior.
El mandato para actuar ante el Banco Central de Chile se entenderá vigente mientras a dicho
Banco no le sea notificada su revocación o terminación por ministro de fe, salvo que esa
institución tome conocimiento de la misma por cualquier otro medio. CUATRO: Actuar con las
más amplias facultades en todos los asuntos relacionados con marcas comerciales, patentes
de invención, modelos de utilidad y diseños industriales; propiedad intelectual; dominios en
internet; investigación, producción, comercio de semillas y creación de nuevas variedades o
cultivares; registro de productos farmacéuticos o cosméticos y registro de medicamentos;
pudiendo al efecto solicitar y tramitar ante las autoridades correspondientes, tales como el
Departamento de Propiedad Industrial, Tribunal de Propiedad Industrial, Departamento de
Derechos Intelectuales, Departamento de Ciencias de la Computación de la Universidad de
Chile -NIC Chile-, Servicio Agrícola Ganadero, Registro de Productores de Semillas
Certificadas, Registro de Variedades Protegidas, Instituto de Salud Pública o ante los
organismos que los reemplacen o sucedan, la obtención, renovación, modificación,

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prolongación y transferencia de marcas comerciales, patentes de invención, modelos de
utilidad y diseños industriales, derechos de propiedad intelectual, derechos de propiedad de
variedades o cultivares. Igualmente, podrá formular oposiciones y deducir demandas de
nulidad de los mismos, solicitar anotaciones de licencias, formular toda clase de
presentaciones, oposiciones, protestas, declaraciones, apelaciones y reclamos, justificar
explotaciones, solicitar testimonios, efectuar los pagos de impuestos, derechos u honorarios y
anualidades; cobrar y percibir dinero, documentos y títulos o certificados, modificar las
solicitudes presentadas; actuar ante tribunales arbitrales, administrativos o judiciales con
facultad de iniciar toda clase de acciones, desistirse de la acción deducida, renunciar los
recursos y los términos legales, avenir, conciliar, transigir y delegar total o parcialmente este
poder o ejercerlo por medio de delegados constituidos anteriormente o que constituyan en el
futuro y revocar las delegaciones. CINCO: Declarar, hacer liquidar, pagar y reclamar
impuestos, cotizaciones previsionales, imposiciones o gravámenes de cualquier naturaleza y
percibir restituciones. SEIS: Retirar del Correo o de instituciones similares, públicas o
privadas, la correspondencia ordinaria o certificada, los giros y encomiendas dirigidos a la
sociedad y percibir los valores; enviar correspondencia y carga por correo o por cualquier
medio de transporte. SIETE: Representar a la sociedad sin restricciones ante todos los
órganos de la Administración del Estado, en especial, ministerios, intendencias,
gobernaciones y los órganos y servicios públicos creados para el cumplimiento de la función
administrativa; órganos y servicios públicos, centralizados o descentralizados;
municipalidades; empresas públicas creadas por ley o en las que el Estado tenga
participación; en particular, Congreso Nacional; Contraloría General de la República; Fuerzas
Armadas, de Orden y Seguridad Pública; Banco Central de Chile; Servicio de Impuestos
Internos; Tesorería General de la República; Superintendencias; Corporación de Fomento de
la Producción; Dirección General del Territorio Marítimo y Marina Mercante; Dirección
Nacional de Aduanas, Direcciones Regionales de Aduanas o Administrador de la Aduana; o,
ante cualquier otro organismo público. d) Facultades Laborales y relacionadas con la
Legislación Social: UNO: Contratar trabajadores y servicios, convenir remuneraciones,
honorarios y otros derechos y poner término a los contratos respectivos; representar a la
sociedad en las negociaciones colectivas. DOS: Representar a la sociedad ante las
autoridades administrativas del ramo y ante los Juzgados de Letras del Trabajo; y, en los
territorios jurisdiccionales en que éstos no existan, ante los tribunales de justicia que
reconozcan competencia laboral. TRES: Celebrar contratos de trabajos colectivos o
individuales y firmar sus renovaciones, poner término a dichos contratos, contratar servicios
profesionales y técnicos y ponerles término. CUATRO: Dictar reglamentos internos para el
personal y, en general, darles órdenes y otorgarles atribuciones para el desempeño de sus

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funciones. CINCO: Fijar y modificar sueldos, salarios, remuneraciones, honorarios y otros
beneficios o derechos que se asignen o convengan con los trabajadores. SEIS: Representar a
la sociedad sin restricciones ante cualquier organismo público, centralizado o descentralizado,
o privado con competencia en materias laborales o previsionales, tales como, Dirección del
Trabajo, Instituto de Normalización Previsional, Superintendencias, Administradoras de
Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud Previsional y Sociedad Administradora de
Fondos de Cesantía. e) Facultades Judiciales, de Auto-contratación y Delegatorias: UNO:
Representar judicialmente a la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias
del mandato judicial, especialmente las de desistirse en primera o segunda instancia de la
acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o
los términos legales, transigir, avenir, conciliar, comprometer, otorgar a los árbitros las
facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir. DOS: Comprometer y nombrar
peritos liquidadores, tasadores, árbitros, depositarios, fiscalizadores o interventores, y fijarles a
los árbitros sus facultades y jurisdicción; convenir con el organismo que corresponda, sin
limitaciones, en todo lo referente a expropiaciones. TRES: El o los administradores en el
ejercicio de las atribuciones conferidas podrán auto-contratar, sea por sí o en representación
de un tercero. CUATRO: Dar poderes generales o especiales, delegar el poder en todo o en
parte y revocar dichos poderes o delegaciones. f) Facultad General: En general, realizar
todos los actos o contratos, nominados e innominados, típicos y atípicos, sin limitación alguna,
quedando establecido que la enumeración anterior es meramente ejemplar y no exhaustiva. El
o los Administradores están especialmente autorizados para seleccionar el sistema o régimen
de tributación, dentro de los que se mencionan en la ley de Impuesto a la Renta, contenida en
el artículo primero del decreto ley número ochocientos veinticuatro del año mil novecientos
setenta y cuatro.
Acuerdo Nº 3.
Poder para informar al Servicio de Impuestos Internos y para inscribir.

Se faculta a don Diego Octavio Moraga Tobar, cédula de identidad número 18.680.844-4, y al
portador de copia de la escritura a que sea reducida la presente acta, para que cualquiera de
ellos actuando de forma individual, pueda informar al Servicio de Impuestos Internos sobre la
revocación de poderes, y designación de nuevo administrador de
IMPORTADORA,EXPORTADORA Y COMERCIALIZADORA HAC SpA que consta en la
presente Junta, pudiendo al efecto firmar todos los documentos y formularios que sean
necesarios, delegar su encargo en la o las personas que estime conveniente, reasumiendo el
poder cuantas veces crean conveniente.

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Sin perjuicio del poder otorgado anteriormente, la Junta acuerda facultar al portador de copia
autorizada de la escritura pública a que sea reducida la presente acta, para que en cualquier
tiempo concurra a requerir, recabar y firmar las anotaciones, aclaraciones, inscripciones,
subinscripciones que procedan en los Registros del Conservador de Bienes Raíces que
corresponda o en cualquiera otro registro público.

VIII. FIRMANTES DEL ACTA.

La Junta acordó unánimemente, que el Acta que se levante de esta sesión, sea firmada por
todos los presentes.

IX. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.

La Junta, faculta a los abogados don Marcelo Andrés Costa Cortés cédula de identidad
número 13.254.820-K y don Diego Octavio Moraga Tobar, cédula de identidad número
18.680.844-4, para que conjunta o separadamente, en forma indistinta, reduzcan a escritura
pública, todo o parte de la presente acta de Junta Extraordinaria de Accionistas.

X. OTROS ASUNTOS.

No habiendo otros temas que tratar, se levanta la sesión, siendo las 11:30 horas.

__________________________
José María Clerigues Beltrán
Presidente
Pp. Doña María Asunción Rodríguez-Moldes Peiro.

__________________________
Diego Octavio Moraga Tobar.
Secretario