Université Mohammed V DE RABAT

Facultés des SCIENCES JURIDIQUES

Économiques et sociales - souissi

Exposé dans le cadre du master

juriste d’affaires : 1 annéeère

Module : droit des sociétés

pacte d’actionnaire

Élaboré par :

Nihal laghrissi

sous l’encadrement de : pr. Guenbour saida

Année universitaire : 2022/2023

Introduction……………………………………………………...

Parti I : Le régime juridique du pacte d’actionnaires

Chapitre I : La nature contractuelle du pacte d’actionnaires

Chapitre II: Les caractéristiques du pacte d'actionnaires

Partie II : Le contenu du pacte d’actionnaire

Chapitre 1 : Les clauses relatives à la gouvernance de la société

Chapitre 2 : Les autres clauses du pacte d’actionnaire

Conclusion………………………………………………………………….

Bibliographie……………………………………………………………….
 Introduction

Les statuts d’une société ne sont pas le seul document régissant le rapport
entre actionnaires. Il existe aussi les pactes d’actionnaires –contrats de droit
privé entre tout ou partie des associés– qui sont généralement plus souples,
que ce soit pour les établir, les administrer, les réviser ou les abroger et qui
présentent, surtout, l’avantage de la confidentialité 1 . C'est une convention
conclue entre certains actionnaires dans le but d'organiser ou de contrôler
l'administration ou la gestion de la société, le plus souvent par des accords
2
portant sur l'exercice des droits de vote .
Le terme « pacte » n’a pas de signification technique précise. Il sert
généralement à désigner une convention solennelle, complexe et destinée à
établir des relations durables entre de nombreuses parties3. Dans cet esprit, il
faut préciser que le pacte extrastatutaire s'est démarqué par son
développement notable. Ce pacte apparait comme la démarche optimale pour
les signataires qui méditent pour la concrétisation d’une bonne organisation de
leur relation.
Le recours aux pactes d’actionnaires est en effet systématique dans la
pratique des affaires. Il répond à des enjeux politiques, financiers et
économiques considérables. Cette pratique est née dans le cadre des
concentrations et regroupements d’entreprises, pour lesquels les pactes
d’actionnaires permettent d’assurer la stabilité de la direction et de
l’actionnariat majoritaire face aux risques d’agressions inamicales ou de
mettre en place un pouvoir égalitaire dans les filiales communes créées en
vue d’une coopération interentreprises. Tout au plus, certaines règles

1
Abdessamad Naimi, Pacte d’actionnaires, ce «mal nécessaire» pour les sociétés par actions, 19 avril 2015.
2
Laure Sine, Droit des sociétés DCG2, Editions DUNOD, Paris, 2015, P.107.
3
Amina El Fatihi, Omama Essadik et Leila Fatih, Les pactes d'actionnaire [en ligne ], sous la direction du
professeur Mohammed Drissi Alami Machichi, 2ème année DESA UFR Droit des affaires, 1999 [consulté le 25
Janvier 2021].
impératives du droit des sociétés limiteront la liberté contractuelle des
associés signataires de ces pactes.

En clair, l’émergence de ce pacte demeure en expansion attendu que la

plupart des formes juridique des sociétés admettent son adoption. Dans ce
contexte, la confusion entre un pacte d'associé et un pacte d'actionnaires
apparait fréquemment puisque les deux notions sont très proches. En vrai, ils
assurent des fonctions similaires, dès lors, il convient de nuancer à l'unique
divergence qui réside entre eux4. Cette dernière laisse entendre que le pacte
d'actionnaire est conçu par des actionnaires dans une société par action alors
que le pacte d'associé est élaboré par des associés dotés de parts sociales
dans une SARL.

En effet, le recours au pacte d'actionnaire s'avère fondamental même si la

société comporte peu d'actionnaire ou même un seul attendu la portée qu'il
revêt quant à l'encadrement et la règlementation des rapports entres les
personnes ayant affectées des apports à la société.
L'étude du pacte d'actionnaire, parait donc utile, notamment, sa nature
juridique, ses aspects et caractéristiques juridiques qui lui s'attachent, en
prenant en considération le contenu de ce pacte et ses effets.

A ce stade, la problématique qui se pose, c'est de savoir, quel

particularisme présente le pacte d'actionnaires, notamment, au niveau de
la pratique?

Pour répondre a cette problématique, il convient d'abord de traiter le régime

juridique du pacte d'actionnaire (Partie I), avant de passer à son contenu
(Partie II).

4
Mehdi Ouchallal, Les clauses du pacte d’actionnaires, 2021.
Parti I : Le régime juridique du pacte d’actionnaires

La loi 17-95 n’a pas définis le pacte d'actionnaire, néanmoins, il convient de se

référer à certaines dispositions contenues dans la loi 17-95 relative à la
société anonyme notamment l'alinéa 3 de l'article 11 de ladite loi qui atteste de
l'existence juridique de ce dernier en évoquant ostensiblement l'expression «
pacte d'actionnaire » et l'alinéa 1 de l'article 257 de la présente loi qui énonce
manifestement que « Des conventions entre actionnaires ou entre actionnaires
et des tiers peuvent porter sur les conditions de cession des droits sociaux » 5.

Chapitre I : La nature contractuelle du pacte d’actionnaires

En droit des sociétés, les pactes d’actionnaires constituent un instrument

contractuel destiné à éviter les règles impératives gouvernant les rapports
sociaux. Conclus entre deux, plusieurs ou tous les associés, dans ou en
dehors des statuts, ces pactes ont généralement pour objet d’organiser le
contrôle de la gestion de la société et celui de la composition de son capital.
C'est un contrat écrit qui doit respecter les règles du dahir des obligations et
des contrats, à savoir, capacité des signataires, consentement non vicié, objet
et cause licites (Article 2 du DOC). La conclusion d’un pacte d’actionnaires
peut, par exemple, être viciée par la réticence d’un des signataires qui
dissimule la conclusion d’un protocole avec un autre groupe d’actionnaires,
6
rendant ainsi le pacte moins avantageux .
Techniques de transposition des mécanismes contractuels en droit des
sociétés, les pactes d’actionnaires ne créent presque toujours que des
obligations de faire ou de ne pas faire 7 . Il est rare qu’une convention
extrastatutaire rende l’un de ses signataires débiteurs d’une obligation de
donner, les conventions extrastatutaires s’analysant « le plus souvent en une

5
al. 1, art. 257, L. 17-95.
6
C.LEROY, « Le pacte d’actionnaires dans l’environnement sociétaire » Thèse de doctorat soutenue le 14 juin
2010 à l’Université de Paris-Est Créteil Val de Marne ( Paris XII) P.32
7
M.G SAYED, « Le pacte d’actionnaires en droit égyptien sous le prisme du droit français », Thèse de doctorat
soutenue le 9 mars 2016 au sein de L’université Lyon Lumière 2. P.211
obligation de faire ou une obligation de ne pas faire ou en une conjonction des
deux ». C’est un contrat sui generis qui relève de l’autonomie de la volonté
sous réserve de ne pas contrevenir aux règles impératives et les principes du
droit privé des contrats et l’ordre public sociétaire. Il en résulte une incertitude
quant à la validité de ces pactes, dès lors que le champ d’application des
dispositions d’ordre public (sociétaires, boursières, concurrentielles, etc.) est
mal défini8.

Quant à la qualification du pacte d'actionnaire, il parait difficile de qualifier avec

précision ces pactes, de les rattacher à des catégories connues et de dégager
les règles et principes qui leur sont applicables. Ceci étant, peu de difficultés
naissent en pratique de la mise en œuvre de ces pactes, au vu du faible
contentieux qui s’en dégage. Peut-être est-on là dans une communauté
homogène où joue une sorte d’autodiscipline et où s’impose une sorte
d’autorégulation.
Par ailleurs, la plupart des différends susceptibles de naître sont souvent
réglés par voie d’arbitrage grâce à la stipulation de clauses compromissoires.
Cette dernière contenue dans un pacte d'actionnaires n'empêche pas le
recours à l'expertise de gestion dans la mesure où la société n'est pas partie à
9
ce pacte .
Les pactes ont une valeur infra statutaire ; ils n’ont pas la force obligatoire qu'a
l'égard des associés signataires.10 Le principe de l’effet relatif des conventions
peut constituer un réel inconvénient lorsque l’associé signataire du pacte cède
ses titres, puisque le cessionnaire ne sera pas lié par le pacte. La pratique a
trouvé une parade par le biais des clauses dites « de cession pactée ». Il suffit
de prévoir que le signataire d’un pacte devra, en cas de cession de ses titres,
le faire ratifier par son ayant-cause, de manière à ce que le cessionnaire soit à
son tour lié par le pacte.

8
S.FLORIAN « Les pactes d’actionnaires : étude des clauses d’exclusion dans les pactes d’investisseurs en
capital risque », DESS Droit des Affaires à l’UNIVERSITE PARIS II-ASSAS, 2005, P.19
9
Mohamed El Merniss, Traite de Droit Marocain des Societe, Edition LexisNexis, Paris, 2019, P.645.
10
Art . 228, Doc: « Les obligations n'engagent que ceux qui ont été parties à l'acte : elles ne nuisent point aux
tiers et elles ne leur profitent que dans les cas exprimés par la loi. »
Quant a la question de la suprématie du pacte sur les statuts, a une date
récente, la chambre commerciale de la cour de cassation française a
clairement tranché ce point et rendu un arrêt relatif à un conflit entre statuts et
pacte dans une SAS (juin 2019) en énonçant la prévalence des statuts sur le
11
pacte .
Les motivations de cette décision ont étonné bon nombre de juristes puisque
l’arrêt n’est pas fondé sur la nature juridique des accords, mais sur la
chronologie des actes: la cour a précisé que les statuts ont été modifiés
postérieurement à la conclusion du pacte et que cette modification impliquerait
l’amendement du pacte sur le même point… ! Au Maroc, nous pouvons
rappeler la célèbre jurisprudence ayant opposé Auchan à l’ONA. Il ne
s’agissait certes pas d’une SAS, mais le tribunal arbitral avait également
conclu à la supériorité des statuts sur les dispositions du pacte afin de
trancher une contradiction entre leurs dispositions. Nous nous permettrons de
rappeler à cet égard l’importance d’une rédaction minutieuse de ces
documents et la nécessaire coordination entre les règles des statuts et celles
des accords extra statutaires. Pour désamorcer ce type de litiges et
l’incertitude qu’il fait naître, les associés ne doivent pas omettre de consigner
les modalités d’interprétation de leurs conventions en cas de conflit entre les
textes et définir les principes de lecture et de modification des clauses
concernées. Cela est d’autant plus aisé en SAS que les statuts sont le fruit de
libres négociations entre associés.

La question de la durée d'un pacte se pose du fait des dispositions du dahir

formant Code des obligations et des contrats, qui comme le Code civil
français, prévoient que les contrats sont à durée déterminée ou à durée
indéterminée, que les contrats à durée indéterminée peuvent être résiliés
unilatéralement et à tout instant par chacune des parties moyennant un
préavis d'une durée raisonnable12 et que les contrats qui ne contiennent pas

11
Cour de cassation française, arrêt de juin 219.
12
C. Supr., 14 juill. 2004, arrêt n° 846, doss . n° 415/2003 : JurisData nº 2004-400183
de clause relative à leur durée sont réputés être à durée indéterminée 13 .
Dans la pratique, il est souvent stipulé que le pacte continue de produire ses
effets tant que les signataires resteront associés de la société. Recommandé
d’encadrer l’application du pacte dans une durée relativement limitée, tout en
ménageant a possibilité pour les partenaires de faire perdurer leur accord au
moyen d’une clause de prorogation ou de tacite reconduction.

Chapitre II: Les caractéristiques du pacte d'actionnaires

Le pacte d'actionnaires est un acte qui se caractérise par la souplesse, il est

modifiable par avenant à l'unanimité, signé entre les actionnaires et les
investisseurs d'une entreprise, qui complète les statuts de la société et a pour
but de garantir des droits aux signataires et de définir leurs engagements, en
fonction des clauses qu'il contient. Il pose les règles du jeu relatives aux
relations entre les principaux actionnaires, en termes de répartition des
pouvoirs, de protection des minoritaires et d'évolution de l'actionnariat 14 .
Ceux sont des accords à géométrie variable qui ont en général vocation à ne
concerner que certains actionnaires, en mettant à la charge de ces derniers
des obligations particulières ou en faisant bénéficier ces derniers de droits
particuliers. Bien souvent des pactes sont conclus entre actionnaires
majoritaires pour assurer la stabilité de l’actionnariat et des dirigeants. Les
minoritaires sont encore susceptibles de conclure ensemble des conventions
de vote afin de consolider leur minorité de blocage.
Si les statuts peuvent, au moyen d’avantages particuliers reconnus à titre
personnel ou à travers des actions de préférence, individualiser les droits et
obligations de certains actionnaires nommément désignés, cela requiert une
15
procédure lourde et formelle .
Dans cet esprit, le pacte d'actionnaire constitue un moyen permettant de parer
la rigidité et la sévérité des normes prévues par les statuts. C'est une sorte

13
Jawad FASSI-FEHRI, Société anonyme : pactes d'actionnaires, 20 avril 2021, P.16.
14
P.AMAND, « Pactes d’actionnaires et engagements Dutreil », Francis Lefebvre, 5 éme édition, 2016, P.24
15
P.AMAND, Op.cit. P.29
d'alternative qui consiste non pas à échapper à l'application des clauses
statutaires mais plutôt à combler les omissions des statuts.

D'autant plus que le pacte présente la vertu d'être flexible et souple ce qui se
répercute sur son habilité d'être amender plus facilement. elle veille à
renforcer les intérêts convergents et concilier les intérêts divergents des
signataires du pacte in fine de garantir une meilleure gestion de l'entreprise,
16
promouvoir son développement et accroitre sa rentabilité .
Force est de constater que l'amendement du pacte exige certainement
l'unanimité. En l'occurrence, tout actionnaire ayant apposé sa signature sur
l'acte est tenu de conférer son approbation, d'allouer son accord pour que
s'opère délibérément la modification du pacte d'actionnaire.
Quant a sa publicité, le principe est celui de leur confidentialité. En l’absence
d’une obligation générale de publicité et s’agissant d’une convention sui
generis non réglementée, toute convention extrastatutaire de cette sorte
échappe à toute obligation formelle. Ne lui sont applicables que les règles du
régime des preuves. Ceci étant, s’agissant le plus souvent de conventions
conclues entre sociétés commerciales ou portant sur l’organisation du contrôle
d’une société commerciale, leur régime probatoire est le régime très libéral
des actes de commerce.
La divulgation fautive d’un pacte d’actionnaires à un tiers est de nature à
engager la responsabilité contractuelle de la partie à l'origine du manquement
à l'obligation de confidentialité envers l'autre partie signataire du pacte. Cette
solution contribue à préserver un des atouts majeurs des pactes
d’actionnaires, à savoir leur confidentialité. Si la conclusion d'un tel contrat a
souvent pour objet de renforcer les liens entre tous ou certains associés, au-
delà du contrat de société, la discrétion dans sa mise en œuvre est également
l’un des objectifs recherchés.
Dès lors, nul ne peut contredire que le pacte d'actionnaire est conclu en

16
Alina Paragyios, le pacte d'actionnaire: à quoi est-il?, sur village de la justice[en ligne], publié le 20 septembre
2017.
dehors des statuts de la société auquel il se rattache17.Et, le non respecte de
ses dispositions par les signataires engage leurs responsabilité civile en vertu
de l’article 230 du DOC, les autres signataires sont alors en droit de procéder
à des poursuites judiciaires auprès du tribunal de commerce, tout comme il
peut engager leurs responsabilité pénale des lors qu’il serait possible de
prouver que la signature du pacte vise à favoriser l’intérêt particulier des
dirigeants au détriment de l’intérêt de la société.

17
Alina Paragyios, le pacte d'actionnaire: à quoi est-il?, sur village de la justice[en ligne], publié le 20 septembre
2017,0
Partie II : Le contenu du pacte d’actionnaire

Chapitre 1 : Les clauses relatives à la gouvernance de la société

Les clauses relatives à la gouvernance que l'on retrouve dans les pactes ont
généralement pour objet d'aménager les règles de droit commun en la
matière. Ces clauses tendent à aménager plus précisément les moyens de
contrôler les organes de gouvernance. C’est pour cela, il paraît intéressant
d’étudier en premier lieu les clauses relatives à la désignation des dirigeants,
et par suite d’analyser les clauses relatives au contrôle des décisions prises
par les organes de gouvernance.

Le pacte d'actionnaires peut stipuler une clause de désignation et de

révocation des dirigeants (directeur général, directeur général délégué ou
membres du directoire). Le président du conseil d’administration, le directeur
général d'une société anonyme et les directeurs généraux délégués, comme
les membres du directoire, sont désignés respectivement par le conseil
d’administration (L. nº 17-95, 30 août 1996, art. 63, al. 1er ; art. 67, al. 1er et
art. 67 bis, al. 1er) et par le conseil de surveillance (L. nº 17-95, 30 août 1996,
art. 79, al. 1er) à la majorité des membres du conseil d’administration ou du
conseil de surveillance L'engagement de porte-fort est évoqué en droit
marocain par l'article 928 du dahir formant Code des obligations et des
contrats (DOC).Ainsi on trouve dans l’article n° 3.1 du pacte d’actionnaire
étudié dans ce cas, la stipulation des dispositions relatives à la nomination et
la composition du conseil d’administration. En effet, l’article désigne aussi la
durée de désignation, « Les membres du Conseil d’administration seront
désignés pour une durée de six (6) exercices. Leur mandat sera
renouvelable », et qu’ils seront nommés selon les dispositions législatives, les
statuts et ledit article.

De même, le pacte d’actionnaire stipule aussi le nombre d’administrateurs

par actionnaire. La clause prévoit généralement le nombre d'administrateurs
auquel chacun des actionnaires partie au pacte a droit au sein du conseil
d’administration lorsqu'il s'agit d'une société anonyme à conseil
d’administration. Concrètement, la clause prévoit que tant d'administrateurs
seront désignés par l'assemblée générale parmi une liste proposée par
l'actionnaire qui a « droit » à ces sièges au conseil d’administration. On ne
peut stipuler que tel actionnaire pourra désigner seul tant d'administrateurs.
Dans ce sens, le pacte d’actionnaire prévoit que « Les Parties s'engagent à ce
que les membres du Conseil d’administration soient élus parmi les candidats
proposés par chaque Actionnaire et, en cas de révocation, démission ou autre
cause de cessation de fonction d’un de ces membres, que son remplaçant soit
élu parmi les candidats proposés par ledit Actionnaire ». On peut trouver aussi
dans le pacte d’actionnaire une clause d’accès des actionnaires minoritaires
aux organes de gouvernance, et c'est dans ce contexte qu'il est parfois stipulé
une clause qui a pour objet de définir la répartition des sièges au sein des
différents organes de gouvernance de la société. Cette clause a pour objet de
permettre à un actionnaire minoritaire d'accéder aux organes de gouvernance
alors qu'il n'aurait pas pu y accéder en application du simple droit commun.

Parmi les clauses relatives à la gouvernance, on trouve la clause de

répartition des sièges au sein de l'organe de gouvernance. En droit
commun des sociétés anonymes, un actionnaire minoritaire ne peut se faire
élire ou faire élire une personne de son choix au sein du conseil
d’administration ou du conseil de surveillance, dans la mesure où les
membres de ces organes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire
par un vote à la majorité des actionnaires présents et représentés (L. nº 17-95,
30 août 1996, art. 40 ). L'actionnaire majoritaire, s'il le souhaite, peut librement
désigner et choisir toutes les personnes qui siègent au directoire et au conseil
de surveillance ou au conseil d’administration. On donne par exemple l’article
3.1.3 « Toutes les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la
majorité simple des administrateurs présents ou représentés. En cas de
partage égal des voix, la voix du Président du Conseil d’Administration est
prépondérante ».
Le contrôle actif de la gestion de la société par son ou ses actionnaires
passe notamment par le contrôle de certaines décisions susceptibles d'être
prises par le ou les dirigeants. Pour qu'un tel contrôle soit efficace, il doit s'agir
d'un contrôle a priori par l'organe de gouvernance. La clause qui organise le
contrôle permet de donner à un ou plusieurs actionnaires parties au pacte un
pouvoir très fort sur la direction de la société sans diriger directement celle-ci.
En effet, le pacte désigne les décisions qui doivent être obligatoirement
approuvés préalablement par le Conseil d’administration, à titre d’exemple on
cite « (i) l'adoption du budget et du business plan de La Société, présentés
selon les formes définies par le Conseil d’administration ; (ii) la nomination du
Directeur Administratif et Financier de la Société ; (iii) la désignation des
opérateurs nécessaires pour mener l’activité de la Société ; (iv) toute décision
d’ordre stratégique concernant le choix des outils informatiques nécessaires à
l’exécution de l’objet social ; (v) tout endettement bancaire ou tout leasing non
prévu au budget l’octroi de toute hypothèque, nantissement ou sûreté, ou de
toute garantie, aval ou caution… ».L'inconvénient potentiel d'une telle clause
est de stipuler un nombre important de décisions à autorisation préalable, ce
qui peut alourdir le fonctionnement de la société. Cette clause stipule
généralement le principe selon lequel toutes les décisions dont la liste figure
dans la clause doivent être soumises à autorisation préalable du conseil
d’administration ou du conseil de surveillance.

On cite en outre, la clause de modulation des seuils de quorum et de

majorité au niveau des organes de gouvernance, qui a pour objet d'assurer
à son bénéficiaire que certaines décisions ne peuvent être prises par l'organe
de gouvernance ou l'assemblée générale sans la présence ou sans le vote
favorable de certains actionnaires ou de certains membres de l'organe de
gouvernance. Dans cette clause, il peut être stipulé que l'assemblée générale
ou l'organe de gouvernance ne pourra valablement se réunir et délibérer sur
une quelconque décision que si au moins les deux tiers ou les trois quarts par
exemple de ses actionnaires ou membres sont présents. Il peut être ajouté
que ce quorum devra inclure tel ou tel actionnaire partie au pacte. La clause
peut également stipuler que le conseil d’administration/conseil de surveillance
ou l'assemblée générale ne pourra valablement adopter une quelconque
décision que si une majorité des deux tiers ou des trois quarts par exemple de
ses membres ou des actionnaires a voté favorablement à la délibération,
incluant le vote favorable du ou des membres « représentants » tel ou tel
actionnaire parti au pacte, ou le vote favorable de tel ou tel actionnaire. Le
pacte d’actionnaire stipule dans son article 3.1.2 que « Le Conseil
d’administration ne pourra valablement délibérer que si au moins trois (3)
administrateurs composant le Conseil d’administration sont présents dont
deux au moins parmi les membres désignés par Société Y ». Il ajoute par suite
que dans l’hypothèse où le Quorum n’est pas atteint, sur première
convocation, une deuxième réunion du Conseil d’Administration doit être
convoquée pour le même ordre du jour dans un délai de cinq (5) jours à
compter de la date prévue pour la tenue de cette première réunion. Cette
seconde réunion se tiendra alors sans condition de quorum.

Par ailleurs, en application des articles 50 et 91 de la loi nº 17-95 relative aux

sociétés anonymes, concernant les conseils d'administration et les conseils de
surveillance, et en application de l'article 114 de la même loi concernant les
assemblées d'actionnaires, qui tous doivent être considérés comme étant
d'ordre public, les seuils aussi bien de quorum que de majorité ne peuvent être
modulés qu'à la hausse et en aucun cas à la baisse.
Chapitre 2 : Les autres clauses du pacte d’actionnaire

Les pactes d'actionnaires sont souvent conclus pour régir la relation de leurs
parties au sujet de la détention de leur participation dans la société ou en vue
de contrôler les entrées et sorties du capital social. Ainsi, il existe une clause
d’inaliénabilité aux termes duquel le débiteur de l'obligation s'engage à ne
pas céder, pendant une durée définie, les actions qu'il détient dans la société.
Par conséquent l’existence de cette clause permet de stabiliser le capital
social de la société. Elle est souvent stipulée lorsque les autres parties au
pacte détiennent leur participation dans la société en considération de la
personne soumise à l'obligation d'inaliénabilité. Une telle clause vise
généralement des actionnaires qui sont par ailleurs dirigeants de la société
.Dans la mesure où le premier alinéa de l'article 257 de la loi nº 17-95 relative
aux sociétés anonymes dispose qu'un pacte d'actionnaires peut prévoir que la
cession d'actions de la société ne peut intervenir « qu'après un certain délai »,
on en déduit qu'une clause d'inaliénabilité est juridiquement valable dans son
principe. Le pacte d’actionnaire étudier stipule ainsi, « Chaque Partie
s'engage, chacune pour ce qui la concerne et pour ses Affiliés, à conserver la
totalité des Actions de la Société qu'elle détient pendant une période de deux
(2) années à compter de la Date de Réalisation », il ajoute aussi que par
exception à ce qui a était cité, les parties demeurent libres de procéder
pendant cette période à un transfert au profit d’un cessionnaire autorisé.

Toujours en vue de contrôler les entrées et sorties du capital de la société, les

parties à un pacte prévoient parfois une clause de préemption ou de
préférence. Une variante de cette clause est la clause de première offre. Bien
qu'elles soient très similaires, il convient de les distinguer. La première
suppose que le cédant a déjà conclu un accord de cession avec un
cessionnaire. Le bénéficiaire de la clause se substitue à l'acquéreur trouvé par
le cédant et doit donc acquérir les actions au même prix et dans les mêmes
conditions Les bénéficiaires du droit de préemption peuvent être toutes les
personnes parties au pacte ou uniquement certaines d'entre elles. Par
ailleurs, il peut être envisagé des droits de préemptions/préférences
prioritaires pour certains actionnaires, bien que cela rompe l'égalité entre les
actionnaires (la jurisprudence a admis la validité d'une clause de préemption
qui ne s'appliquait qu'à certains actionnaires, (Cassa. com., 15 févr. 1994 :
Bull. Joly 1994, p. 508).

En droit français, à titre de comparaison, les clauses de préemption ne sont

pas reconnues par les textes, mais par la jurisprudence qui a consacré leur
validité de principe ; d'abord dans les pactes d'actionnaires 18 puis dans les
statuts d'une société Au terme de la seconde, il est organisé en faveur du
bénéficiaire la faculté d'acquérir prioritairement à l'acquéreur trouvé les
actions dont la cession est envisagée, mais possiblement à des conditions,
notamment de prix, différentes car a priori le cédant n'a pas encore conclu
avec le cessionnaire envisagé. Il faut noter que le droit de
préemption/préférence ne peut être exercé que si le titulaire des actions
manifeste son intention de les céder sans être obligé de les céder.
Réciproquement, le bénéficiaire de la clause n'est pas tenu de les acquérir.
Dans ce dernier cas, le cédant peut librement céder ses actions à l'acquéreur
initialement envisagé. Cette clause a pour intérêt de permettre à son
bénéficiaire de renforcer ainsi sa participation dans le capital de la société
d'une part et d'empêcher, éventuellement, l'entrée d'une tierce personne dans
le capital de la société ou de permettre à un autre actionnaire de se renforcer
dans le capital d'autre part. cependant, cette clause se caractérise par son
caractère intuitu personae des relations entre les actionnaires parties au pacte
et permet le maintien de l’équilibre fondateur du pacte. L’article 9 intitulé droit
de préemption précise que « A l’issue de la Période d’Inaliénabilité, toute
Partie envisageant de Transférer tout ou partie de ses Titres en dehors d’un
cas de Transfert Libre, consent à l’autre Partie, le droit de préempter la totalité
(et non une partie seulement) des Titres objet du Transfert selon les modalités
visées au présent article ». La validité de principe d'une clause de

18(Cassa. com., 27 mai 1986 : Bull. Joly 1986, p. 687. - Cassa. com., 7 mars 1989: JCP N. 1990, 181, note Y. Reinhard. - Cassa. com.,
7 janv. 2004)
préemption/préférence dans un pacte d'actionnaires ne soulève pas de
difficulté. Le premier alinéa de l'article 257 de la loi nº 17-95 relative aux
sociétés anonymes dispose en effet qu'un pacte d'actionnaires peut prévoir
que la cession d'actions de la société sera « opérée d'office, de façon
préférentielle, au profit de personnes actionnaires ou non, bénéficiaires d'un
droit de préemption, au prix qui serait offert par un tiers de bonne foi ou qui
serait fixé dans les conditions prévues par les statuts ».

On peut stipuler aussi dans le pacte d’actionnaire les clauses de

plafonnement des participations et anti-dilution, afin de stabiliser la
géographie du capital d'une société et les équilibres entre actionnaires, les
pactes d'actionnaires abritent parfois une clause de plafonnement des
participations à la charge d'une des parties ou une clause anti-dilution (ou pari
passu). Ces clauses rejoignent le même objectif final : éviter qu'un des
actionnaires partie au pacte n'atteigne, en cours de route, une participation en
pourcentage trop élevée et donc acquiert un pouvoir trop élevé par rapport un
autre actionnaire. Cette problématique est fréquente dans les opérations de
capital-investissement, lorsque le ou les investisseurs financiers sont
minoritaires. L’intérêt de cette clause réside dans la garantie le maintien du
niveau de participation (en pourcentage) d'un actionnaire minoritaire (ne
détenant pas la minorité de blocage) dans le capital de la société, afin qu'il ne
soit pas dilué à l'issue d'une augmentation de capital réservée à l'autre partie
au pacte, à des tiers ou lors d'une fusion. Il s'agit donc de régir
essentiellement l'hypothèse d'une augmentation de capital dans laquelle le
droit de souscription, qui appartient à chaque actionnaire proportionnellement
à sa quote-part dans le capital de la société, a été supprimé. La préoccupation
est de ne pas être dilué et de ne pas perdre l'influence ou, à tout le moins, une
partie du contrôle négocié initialement. Or, lorsqu'un actionnaire est
minoritaire et qu'il ne dispose pas de la minorité de blocage, une
augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
au profit d'un tiers peut être décidée sans son accord .Pour cela, il être prévu
comme suit : « En cas de réalisation de toute acquisition ou dans toute autre
situation requérant un financement en capital, les Actionnaires devront
maintenir le droit préférentiel de souscription de la Société X de telle sorte que
cette dernière puisse participer à ce financement aux côtés de la Société Y en
proportion du nombre d'actions de la Société détenues par elle, sauf toutefois
en cas d'émission de Titres réservée à un tiers et approuvée par les Parties,
qui entrainerait une dilution identique des Parties ».

Les pactes d’actionnaires peuvent prévoir en suite une clause de droit et

d'obligation de sortie conjointe (drag along) est celle qui permet à un
actionnaire, souvent majoritaire, de contraindre un autre actionnaire, souvent
minoritaire, de céder ses actions au profit du tiers cessionnaire à qui
l'actionnaire majoritaire envisage de céder ses actions, et cela dans les
mêmes conditions, notamment de prix. L'objet d'une telle clause est de
permettre à un actionnaire majoritaire de pouvoir répondre à une offre
d'acquisition portant sur 100 % des actions de la société. À l'inverse, la clause
de droit de sortie conjointe (tag along), stipulée généralement au profit de
l'actionnaire minoritaire, est celle au terme de laquelle l'actionnaire majoritaire
s'engage, s'il vient à céder les actions qu'il détient dans la société, à acquérir
lui-même, ou à faire acquérir par le tiers à qui il envisage de céder ses
actions, les actions détenues par le minoritaire, aux mêmes conditions,
notamment de prix, si ce dernier le demande. L'actionnaire majoritaire
s'engage ainsi à ne pas céder ses actions sans donner aux minoritaires,
bénéficiaires de la clause, la faculté d'en faire autant. Dans les opérations de
capital investissement, une telle clause offre à l'actionnaire qui en bénéficie, la
faculté d'éviter que le ou les actionnaires majoritaires sortent de la société
sans lui.C’est pour cela la clause relatif à l’obligation de sortie conjointe peut
être stipulée comme le suivant : « A l'issue de la Période d'Inaliénabilité, dans
l'hypothèse où (i) un ou plusieurs tiers auraient adressé à la Société Y une
offre de bonne foi, ferme, irrévocable et écrite d'acquérir la totalité des titres
de la Société et où (ii) la Société Y souhaiterait répondre favorablement à
cette offre et où (iii) le Bénéficiaire n'aurait pas exercé son droit de
Préemption, la partie autre que la partie acceptante aura l'obligation, à la
demande de cette dernière de céder la totalité de ses Titres à l'Acquéreur».

On ajoute également la clause de non concurrence, d’exclusivité et de

non débouchage, par laquelle les pactes peuvent être utilisés pour contenir
un engagement de non concurrence et d'exclusivité. L'engagement de non
concurrence consiste, pour celui qui s'engage, à ne pas exercer, directement
ou indirectement, la même activité que celle de la société et/ou à ne pas
débaucher les salariés de celle-ci afin de ne pas diminuer l'activité de cette
dernière en lui détournant la clientèle, et par ricochet, son chiffre d'affaires,
son bénéfice et donc sa valeur.Pour cela, la clause peut être rédigée comme
suit : « Chaque partie s’engage, pendant la durée du pacte :

 Un engagement de non-débauchage et de non-sollicitation de tout ou

partie des mandataires sociaux, dirigeants, cadres et hommes-clefs de
la Société ;

 Un engagement de non-concurrence limité à la prise de participation

significative (de manière directe ou indirecte) dans des Personnes dont
l'activité principale est l’étude, la mise en œuvre et la maintenance de
réseaux de télécommunication, ainsi que l’ensemble des activités de
back office permettant la réalisation de ces activités ».

L’engagement de non concurrence doit être proportionné compte tenu des

impératifs de celui qui bénéficie de l'engagement, de celui qui s'engage et
de la société concernée (depuis un arrêt de la chambre commerciale de la
Cour de cassation du 4 janvier 1994, la jurisprudence française a substitué
aux critères de temps et d'espace le critère de proportionnalité pour
apprécier la validité d'une clause de non concurrence. Les critères de
temps et d'espace ne servent depuis qu'à mesurer la proportionnalité ou
non de la clause. L'appréciation du caractère proportionné se fait au
travers de deux critères : l'espace géographique dans lequel celui qui
souscrit l'engagement de non concurrence ne pourra pas ré-exercer
 l'activité concernée et la durée durant laquelle il ne pourra pas ré-
exercer l'activité) ;

Conclusion

En définitive, on peut retenir que le pacte d’actionnaire est un contrat conclu

entre au moins deux actionnaires de la société et qui vient compléter les
statuts initialement rédigés. Ce qui lui donne un caractère contractuel.

Autrement dit, le non-respect du pacte d’’actionnaire peut entraîner plusieurs

conséquences allant de la rupture du pacte d’’actionnaire jusqu’à la sortie
forcée du signataire fautif en passant par des sanctions pécuniaires pour
l’actionnaire signataire concerné lorsque le préjudice causé est prouvé.

Contraignant d’une part, le pacte d’actionnaire offre ainsi à chacun des

signataires la possibilité de se voir accorder une réparation en cas de violation
des clauses du contrat. Ainsi, il permet d’organiser les relations
professionnelles entre les actionnaires, en définissant clairement les rôles et
responsabilités de chacun des actionnaires signataires. Le pacte
d'actionnaires est un document visant à protéger les parties prenantes de la
société.

Si la rédaction d’un pacte d’’actionnaire n’est pas obligatoire, il offre de

nombreux avantages dans la mesure où il permet d’anticiper les éventuels
contentieux entre associés. Le pacte d’’actionnaire est un document privé,
confidentiel et dont la rédaction est peu onéreuse sinon gratuite.

En plus de la discrétion, un pacte d'actionnaires se caractérise également par

sa souplesse offrant ainsi une liberté de rédaction et peut être signé soit par
l’ensemble des associés soit seulement par certains d’entre eux.

Au moment de rédiger un pacte d'associés, les actionnaires de la société

peuvent insérer autant de clauses qu’ils désirent allant de la rupture du
contrat jusqu’à la clause de préemption, en passant par la cession des
parts sans oublier la propriété intellectuelle .
Bibliographie

Ouvrages:

 Laure Sine, Droit des sociétés DCG2, Editions DUNOD, Paris, 2015,
P.107.
 P.AMAND, « Pactes d’actionnaires et engagements Dutreil », Francis
Lefebvre, 5 éme édition, 2016, P.24
 Mohamed El Mernissi , Traite de Droit Marocain des Sociétés, Edition
LexisNexis, Paris, 2019

Articles:

 Abdessamad Naimi, Pacte d’actionnaires, ce «mal nécessaire» pour

les sociétés par actions, 19 avril 2015.
 Amina El Fatihi, Omama Essadik et Leila Fatih, Les pactes d'actionnaire
[en ligne ], sous la direction du professeur Mohammed Drissi Alami
Machichi, 2ème année DESA UFR Droit des affaires, 1999 [consulté le
25 Janvier 2021].
 Mehdi Ouchallal, Les clauses du pacte d’actionnaires, 2021.
 Jawad FASSI-FEHRI, Société anonyme : pactes d'actionnaires, 20 avril
2021,
 Alina Paragyios, le pacte d'actionnaire: à quoi est-il?, sur village de la
justice[en ligne], publié le 20 septembre 2017.

Théses:

 C.LEROY, « Le pacte d’actionnaires dans l’environnement sociétaire »

Thèse de doctorat soutenue le 14 juin 2010 à l’Université de Paris-Est
Créteil Val de Marne ( Paris XII)
 M.G SAYED, « Le pacte d’actionnaires en droit égyptien sous le prisme
du droit français », Thèse de doctorat soutenue le 9 mars 2016 au sein
de L’université Lyon Lumière
 S.FLORIAN « Les pactes d’actionnaires : étude des clauses d’exclusion
dans les pactes d’investisseurs en capital risque », DESS Droit des
Affaires à l’UNIVERSITE PARIS II-ASSAS, 2005
Annexe:

PACTE D’ACTIONNAIRES

ENTRE

SCOPELEC
ET

[HOLDING BELHASEN]

EN PRESENCE DE

[JOINT-VENTURE SA]

LE [●] 2018
 PACTE D’ACTIONNAIRES

ENTRE LES SOUSSIGNES

1- SCOPELEC, société coopérative de droit français au capital de [●], dont le siège

social est sis [●], immatriculé au registre du commerce et des sociétés de [●] sous le
numéro [●], représentée par Monsieur [●], en sa qualité de [●],

Ci après désignée « SCOPELEC »

ET

2- [HOLDING BELHASEN], société [●] de droit marocain au capital de [●], dont le siège
social est sis [●], immatriculée au registre du commerce de [●] sous le numéro [●],
représentée par Monsieur [●], en sa qualité de [●],

Ci après désignée « [HOLDING BELHASEN]

SCOPELEC et [HOLDING BELHASEN] étant ci-après dénommés individuellement une

« Partie » ou un « Actionnaire », et ensemble les « Parties » ou les « Actionnaires ».

EN PRESENCE DE

3- [JOINT-VENTURE], société anonyme de droit marocain au capital de [●], dont le

siège social est sis [●], immatriculée au registre de commerce de [Rabat] sous le
numéro [●], représentée par Monsieur [●], en sa qualité de [●],

Ci-après désignée la « Société »

Sommaire
1 Définitions – Interprétation ........................................................................................................... 29
1.1 Définitions .............................................................................................................................. 29
1.2 Interprétation......................................................................................................................... 31
2 Objet de la Société – Participation des Parties - Financement ...................................................... 31
2.1 Objet de la Société ................................................................................................................. 31
2.2 Participation des Parties ........................................................................................................ 31
2.3 Financement .......................................................................................................................... 31
3 Gouvernance de la Société ............................................................................................................ 32
3.1 Le Conseil d’administration ................................................................................................... 32
3.1.1 Nomination et Composition ........................................................................................... 32
3.1.2 Quorum .......................................................................................................................... 33
3.1.3 Majorité.......................................................................................................................... 33
3.1.4 Convocation ................................................................................................................... 33
3.1.5 Décision essentielles ...................................................................................................... 33
3.2 Présidence du Conseil d’administration ................................................................................ 34
3.3 Directeur Général................................................................................................................... 35
3.4 Directeur Administratif et Financier ...................................................................................... 35
4 Engagement de Conservation ........................................................................................................ 36
5 Points opérationnels spécifiques ................................................................................................... 36
5.1 Propriété Industrielle des systèmes d’information métiers ................................................. 36
5.2 Localisation de la Société ....................................................................................................... 36
5.3 Point sur la continuation de l’activité .................................................................................... 37
6 Politique de distribution de la Société ........................................................................................... 37
7 Anti-dilution de [HOLDING BELHASEN].......................................................................................... 37
8 Transferts Libres ............................................................................................................................ 38
9 Droit de Préemption ...................................................................................................................... 38
9.1 Champ d’application .............................................................................................................. 38
9.2 Procédure ............................................................................................................................... 38
9.2.1 Notification de transfert ................................................................................................ 38
9.2.2 Exercice du droit de préemption ................................................................................... 39
9.2.3 Non-exercice ou perte du droit de préemption............................................................. 39
 9.3 Prix de Transfert des Titres Cédées....................................................................................... 40
9.3.1 En cas de vente payable au compte exclusivement en numéraire................................ 40
9.3.2 En cas de Transfert autre qu’une vente payable au comptant exclusivement en
numéraire....................................................................................................................................... 40
10 Obligation de Sortie Conjointe ................................................................................................... 40
10.1 Champ d’application .............................................................................................................. 40
10.2 Procédure ............................................................................................................................... 41
11 Sanction...................................................................................................................................... 41
12 Situation de Blocage .................................................................................................................. 41
13 Promesse de Transfert de Titres en cas de changement de Contrôle ....................................... 42
13.1 Principe .................................................................................................................................. 42
13.2 Modalités et Prix .................................................................................................................... 42
14 Non Débauchage – Non concurrence ........................................................................................ 44
15 Notifications ............................................................................................................................... 44
15.1 Forme ..................................................................................................................................... 44
15.2 Effet ........................................................................................................................................ 45
16 Confidentialité - Communication ............................................................................................... 45
17 Successeurs et Ayants Droit ....................................................................................................... 45
18 Honoraires et Frais ..................................................................................................................... 45
19 Autonomie des Stipulations Contractuelles............................................................................... 45
20 Intégralité de l’accord ................................................................................................................ 46
21 Entrée en vigueur – Durée ......................................................................................................... 46
22 Adhésion au Pacte...................................................................................................................... 46
23 Assistance Juridique ................................................................................................................... 47
24 Droit Applicable - Compétence ................................................................................................. 47
IL A ETE PREALABLEMENT RAPPELE CE QUI SUIT :

A- Dans le cadre de l’évolution et de l’amélioration de ses processus d’intervention en

vue d’améliorer ses performances et rationaliser ses prestations clients, le groupe
SCOPELEC, société spécialisée dans la construction d’infrastructures de
télécommunications et dans l’installation et la maintenance d’équipements
téléphoniques et informatiques, a décidé de collaborer avec [Monsieur BELHASEN],
à travers sa holding [●], pour bénéficier de son expérience dans l’externalisation des
métiers de la relation client, du télémarketing, de la conduite d’activité, prestations de
services de back-office etc. ;

B- SCOPELEC et [Monsieur BELHASEN] ont décidé de s’associer dans la Société, dont

l’objet est l’accompagnement dans l’optimisation de tout processus de Back Office et
de développements en informatique ; l’optimisation du processus d’études préalable,
d’organisation du travail et d’intervention sur les réseaux de télécommunications et
d’infrastructures en général ; et le pilotage de la relation client dans le cadre du
déploiement ou de maintenance d’infrastructures.

C- Les Parties ont conclu un protocole de cession d’actions (ci-après le « Protocole »)

définissant les modalités de réalisation de l’opération de cession des actions de la
Société (ci-après le « Transfert ») au bénéfice de [Monsieur BELHASEN] ;

D- A l’issue du Transfert, la répartition du capital social et des droits de vote de la

Société s’établit comme suit :

Actionnaires Nombre d’actions % de détention

SCOPELEC 1.527 50,9%

[HOLDING BELHASEN] 1.468 48,34%

Thomas FOPPIANI 1 0,034%

Pierre-Yves FARGEAS 1 0,033%

Guy TEISSIER 1 0,033%

[Monsieur Ahmed 1 0,033%

BEHASEN]

[2ème administrateur 1 0,033%

BELHASEN]

TOTAL 3.000 100%

E- Les Parties sont convenues de conclure le présent pacte d’actionnaires afin de régir
leurs relations d’associés au sein de la Société et de définir par ailleurs les règles de
gouvernance applicables à cette dernière.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

1 DEFINITIONS – INTERPRETATION

1.1 Définitions

Les termes utilisés dans le Pacte dont la première lettre figure en majuscule auront la
signification qui leur est conférée dans le Pacte.

En particulier, les termes ci-après auront la signification suivante :

Acquisition signifie toute opération d’acquisition de quelque nature

et sous quelque mode que ce soit en ce compris par
voie d'apport, d'échange, de fusion, de transmissions
universelles de patrimoine et de toutes opérations
assimilées à celles qui précédent ;

Actionnaire désigne toute Partie propriétaires d’Actions ;

Actions désigne les actions de la Société détenues par les

Parties ;

Affilié désigne, s’agissant d’une entité, qu’elle ait ou non la

personnalité morale, (une « Entité »), toute personne
qui directement ou indirectement par l’intermédiaire
d’une ou plusieurs autres Entités, (i) Contrôle cette
Entité ou (ii) est Contrôlée par cette Entité, ou (iii)
Contrôle une Entité qui Contrôle cette Entité ;

Annexes désigne tout annexe au présent pacte d’actionnaires ;

Cessionnaire tout bénéficiaire d’un Transfert de Titres ;

Cessionnaire Autorisé tout Cessionnaire d'une Partie (i) Contrôlé par cette
dernière ou (ii) faisant partie du même Groupe, le
Transfert en cause étant alors sous condition résolutoire
de la perte de ce Contrôle ;

Contrôle ou Contrôler se réfère, en présence ou non de liens capitalistiques,

des liens entre une Personne et toute Personne avec
laquelle sont établis des liens de contrôle au sens de
l’article 144 de la loi 17-95 relative aux sociétés
anonymes ;

Date de réalisation désigne la date de signature du Pacte ;

Droit de Préemption désigne le droit visé à l’article 9 ci-dessous ;

Groupe désigne, s'agissant d’une Personne donnée, l’ensemble

des Personnes, directement ou indirectement, (i)
 Contrôlées par elle, (ii) la Contrôlant ou (iii) Contrôlées
en dernier ressort par la même Personne qu’elle ;

Jour Ouvrable désigne un jour pendant lequel les banques sont

ouvertes au Maroc aux heures ouvrables normales ;

Loi désigne la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes ;

Pacte désigne le présent pacte d’actionnaires, en ce compris

son préambule, ses Annexes, et tout avenant éventuel,
qui en font partie intégrante ;

Partie désigne à tout moment, l’ensemble des parties

signataires du Pacte ;

Personne désigne une personne physique ou morale ou une

entité, possédant ou ne possédant pas la personnalité
morale, ou toute copropriété de valeurs mobilières ;

Statuts désigne les statuts de la Société en vigueur à la date de

signature du Pacte, et figurant en Annexe A ;

SI Métiers désigne l’ensemble des systèmes d’information métiers,

y compris le système source et les données, mises à
disposition de la Société par SCOPELEC ;

Tiers désigne toute Personne non-signataire du Pacte et non

Affiliée d’une Partie ;

Titres par titres, on entend tout instrument financier (i)

représentatif d’une quotité du capital de la Société et les
droits y attachés ou (ii) donnant droit, d’une façon
immédiate ou différée, par voie de conversion,
d’échange, de remboursement, de présentation,
d’exercice ou de quelque manière que ce soit, à
l’attribution d’un titre représentatif d’une quotité du
capital de la Société, et (iii) plus généralement, toute
valeur mobilière émise par la Société ;

Transfert signifie toute mutation, à titre onéreux ou gratuit,

entraînant ou susceptible d’entraîner le transfert,
immédiat ou à terme, de la pleine propriété, de la nue-
propriété ou de l’usufruit de Titres de la Société,
notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive,
les cessions, échanges, apports en société,
transmissions universelles de patrimoine, fusions,
apports partiels d’actifs, donations, liquidations de
communautés ou de successions, constitution de
nantissement, abandon volontaire ou forcé des droits
attachés aux Titres tels que le droit préférentiel de
souscription ;
1.2 Interprétation

Le préambule et les Annexes font partie intégrante du Pacte et ont la même portée
contractuelle.

Les titres attribués à certains Articles et la table des matières sont attribués à titre informatif
pour faciliter la lecture des présentes et ne devront pas être utilisés à des fins
d'interprétation et n'affecteront en aucune manière le sens du Pacte.

Les termes employés au pluriel s'appliqueront tant à l'ensemble ainsi défini qu'à un ou
plusieurs de ses éléments pris individuellement.

Les définitions données par un substantif s'appliqueront mutatis mutandis aux verbes,
adjectifs et adverbes ayant la même racine et vice versa.

2 OBJET DE LA SOCIETE – PARTICIPATION DES PARTIES - FINANCEMENT

2.1 Objet de la Société

Les Parties conviennent que la Société a, conformément à l'article [●] des Statuts, pour
objet, au Maroc :
 [●];
 d’une manière générale, la Société peut réaliser toutes opérations mobilières,
immobilières, industrielles, commerciales ou financières autorisées par des textes
législatifs et réglementaires en vigueur et se rattachant directement ou indirectement
à l’objet social ci-dessus défini et susceptible d’en faciliter le développement ou la
réalisation.

2.2 Participation des Parties

Les Parties se sont engagées à ce que leur participation dans la Société s’établisse comme
suit :
- En ce qui concerne SCOPELEC, détenir 50,9% du capital et des droits de vote de la
Société ;
- En ce qui concerne [HOLDING BELHASEN], détenir 48,34% du capital et des droits
de vote de la Société.

2.3 Financement

Les Parties conviennent que les besoins de financement de la Société seront, en principe et
de préférence, pourvus grâce aux bénéfices réalisés, le cas échéant, par la Société.

A défaut, les Parties s'engagent à étudier de bonne foi toutes les solutions permettant de
pourvoir aux besoins de financement de la Société et notamment, si la situation de la
Société l'exige, l'opportunité de recourir à des solutions de financement externe et/ou, le cas
échéant, que les Parties procèdent à des apports de fonds propres ou quasi fonds-propres
(augmentations de capital, avance en comptes courants d'associés…). Les décisions y
relatives seront adoptées selon les modalités prévues aux Statuts et au présent Pacte.

3 GOUVERNANCE DE LA SOCIETE

3.1 Le Conseil d’administration

3.1.1 Nomination et Composition
Le Conseil d’administration de la Société est composé de cinq (5) membres, dont :
- trois (3) administrateurs seront désignés parmi les Personnes présentées par
SCOPELEC ;
- deux (2) administrateurs seront désignés parmi les Personnes présentées par
[HOLDING BELHASEN].

Les membres du Conseil d’administration seront désignés pour une durée de six (6)
exercices. Leur mandat sera renouvelable.

Les membres du Conseil d’administration seront nommés conformément aux dispositions

législatives, aux Statuts de la Société et aux dispositions du présent Pacte.

Les Parties s'engagent à ce que les membres du Conseil d’administration soient élus parmi
les candidats proposés par chaque Actionnaire et, en cas de révocation, démission ou autre
cause de cessation de fonction d’un de ces membres, que son remplaçant soit élu parmi les
candidats proposés par ledit Actionnaire.

Les Parties s'engagent à faire le nécessaire pour que le Conseil d’administration soit
toujours composé selon la répartition visée au présent article 3.1.1, sauf décision contraire
des Parties.

Les Parties reconnaissant que chaque membre du Conseil d’administration devra être
propriétaire d’une Action au moins de la Société et autorisent d’ores et déjà le Transfert
d’une Action à chacun des membres du Conseil d’administration, sous réserve toutefois qu’il
s’engage préalablement à restituer cette Action à l’Actionnaires qui lui a transféré, dès la
cessation de ses fonctions.

A la Date de Réalisation, SCOPELEC a décidé de proposer la nomination, comme premiers

administrateurs au titre du Pacte, de :
- Monsieur Thomas FOPPIANI, né le [●], à [●]-France, de nationalité française, titulaire
du passeport n° [●], demeurant [●] ;
- Monsieur Pierre-Yves FARGEAS, né le [●], à [●]-France, de nationalité française,
titulaire du passeport n° [●], demeurant [●] ;
- Monsieur Guy TEISSIER, né le [●], à [●]-France, de nationalité française, titulaire du
passeport n° [●], demeurant [●].

A la Date de Réalisation, [HOLDING BELHASEN] a décidé de proposer la nomination,

comme premiers administrateurs au titre du Pacte, de :
- Monsieur Ahmed BELHASEN, né le [●], à [●]-Maroc, de nationalité marocaine,
titulaire de la CIN n° [●], demeurant [●] ;
 - Monsieur [●], né le [●], à [●]-Maroc, de nationalité marocaine, titulaire de la CIN n°
[●], demeurant [●].

3.1.2 Quorum
Le Conseil d’administration ne pourra valablement délibérer que si au moins trois (3)
administrateurs composant le Conseil d’administration sont présents dont deux au moins
parmi les membres désignés par SCOPELEC (le « Quorum »).

Dans l’hypothèse où le Quorum n’est pas atteint, sur première convocation, une deuxième
réunion du Conseil d’Administration doit être convoquée pour le même ordre du jour dans un
délai de cinq (5) jours à compter de la date prévue pour la tenue de cette première réunion.
Cette seconde réunion se tiendra alors sans condition de quorum.

3.1.3 Majorité
Toutes les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés.

En cas de partage égal des voix, la voix du Président du Conseil d’Administration est
prépondérante.

3.1.4 Convocation
La convocation est effectuée selon les principes et modalités décrits à l’article 73 de la Loi,
avec un préavis raisonnable, sauf en cas d’urgence où le délai entre la date de convocation
et celle du Conseil d’administration est de un (1) Jour Ouvrable et ce, par écrit ou par tout
mode d’expédition susceptible de donner date certaine et de justifier de sa réception par son
destinataire (y compris par e-mail). En tout état de cause, la convocation sera considérée
comme valable dès lors que tous les administrateurs assistent à la réunion du Conseil.

Les réunions du Conseil d’administration se tiennent au siège social de la Société ou en tout

autre lieu, au Maroc ou en France, chaque fois que l’intérêt social l’exige, sur convocation du
Président ou de toute personne autorisée. Les réunions du Conseil d’administration pourront
se tenir par tout moyen de télécommunication agréé par les Parties et prévue par la Loi.

Pour des raisons pratiques liées aux délais de distance, les Parties s’engagent à faire en
sorte que la convocation des membres du Conseil d’administration soit faite suffisamment à
l’avance pour permettre aux administrateurs désigné par chacun des Actionnaires d’y
participer effectivement et utilement. Le Conseil d’administration pourra également avoir
recours à un vote par correspondance ou par courrier électronique si les circonstances
l’exigent.

3.1.5 Décision essentielles

Les décisions suivantes devront être préalablement approuvées par le Conseil
d’administration à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, le Président-
du Conseil d’administration ayant voix prépondérante en cas de partage des voix :
(i) l'adoption du budget et du business plan de La Société, présentés selon les formes
définies par le Conseil d’administration ;
(ii) la nomination du Directeur Administratif et Financier de la Société ;
(iii) la désignation des opérateurs nécessaires pour mener l’activité de la Société ;
(iv) toute décision d’ordre stratégique concernant le choix des outils informatiques
nécessaires à l’exécution de l’objet social ;

En ce qui concerne les décisions suivantes, les limitations prévues ne seront applicables
que pour autant que les évènements considérés n'aient pas été prévus dans le budget ou le
business plan présenté au Conseil d’administration :

(v) tout endettement bancaire ou tout leasing non prévu au budget l’octroi de toute
hypothèque, nantissement ou sûreté, ou de toute garantie, aval ou caution ;
(vi) toute décision relative à la cession d’éléments d’actif (incorporel ou corporel) sous
quelque forme que ce soit, qui ne serait pas prévue au budget et qui serait d'un
montant unitaire supérieur à 100.000 MAD ;
(vii) toute décision relative au transfert des actifs nécessaires à l'exercice de l’activité
d'exploitation de la Société, le transfert, le non-renouvellement volontaire ou la
résiliation volontaire des contrats de concession dont bénéficie la Société ou toute
modification substantielle de ces conventions ;
(viii) l’acquisition de toute participation ou la création de filiales, sous quelque forme que
ce soit, quelque soit le montant de celle-ci et sa valorisation ;
(ix) toute décision relative à l'acquisition d'éléments d'actifs (incorporels ou corporels), ou
à un investissement, qui ne serait pas prévue au budget et qui serait d'un montant
unitaire supérieur à 100.000 MAD ;
(x) toute proposition de fusion, de scission, d’apport partiel d’actifs, de location-gérance,
d’émission d’instruments financiers, et plus généralement, toute modification des
statuts de la Société ;
(xi) l’engagement d'un salarié, pour autant que cet engagement n'ait pas été prévu dans
le budget annuel ;
(xii) tout changement de méthode comptable ;
(xiii) toute proposition de nomination, de non-renouvellement ou de révocation des
commissaires aux comptes ;
(xiv) la création de toute nouvelle activité ainsi que de toute société, entreprise ou
groupement quelconque ;
(xv) la conclusion de tous contrats clients commerciaux (1) représentant un objectif de
chiffre d’affaires annuel supérieur à un montant de 1.000.000 MAD, ou (2) impliquant
un des concurrents directs de SCOPELEC ;
(xvi) le sens de toute décision de la Société, en sa qualité d'actionnaire d'une filiale, quel
que soit son objet ;
(xvii) Tout contrat fournisseur dont la durée excède un an ou d’un montant supérieur à
1.000.000 MAD ;
(xviii) Tout contrat de sponsoring/mécénat.

3.2 Présidence du Conseil d’administration

Les Parties s'engagent à ce que le Conseil d’administration de la Société procède à la
nomination du Président du Conseil d’administration de la Société parmi les candidats
proposés par SCOPELEC, pour la durée de son mandat d’administrateur.

Chacune des Parties se porte fort de ce que ses représentants au sein du Conseil
d’administration, pendant la durée du Pacte et aussi longtemps qu'elle sera Actionnaire de la
Société, voteront lors de toute réunion du Conseil d’administration à l'ordre du jour de
laquelle figurera la nomination du Président du Conseil d’administration, en faveur de la
désignation de la Personne proposée par SCOPELEC en cette qualité.

La rémunération du Président du Conseil d’administration sera déterminée par le Conseil

d’administration.

Les Actionnaires conviennent de proposer la nomination de Monsieur Thomas FOPPIANI,

né le [●], à [●]-France, de nationalité française, titulaire du passeport n° [●], et demeurant
[●], en qualité de Président du Conseil d’administration consécutivement à la signature du
présent Pacte.

3.3 Directeur Général

Les Parties s'engagent à ce que le Conseil d’administration de la Société procède à la

nomination du Directeur Général de la Société parmi les candidats proposés par
SCOPELEC, pour un mandat d’une durée de [3 ans].

Chacune des Parties se porte fort de ce que ses représentants au sein du Conseil
d’administration, pendant la durée du Pacte et aussi longtemps qu'elle sera Actionnaire de la
Société, voteront lors de toute réunion du Conseil d’administration à l'ordre du jour de
laquelle figurera la nomination du Directeur Général, en faveur de la désignation de la
Personne proposée par SCOPELEC en cette qualité.

Le niveau de la rémunération du Directeur Général sera déterminé par le Conseil

d’administration.

Les Actionnaires conviennent de proposer la nomination de Monsieur [Ahmed BELHASEN],

né le [●], à [●]-Maroc, de nationalité marocaine, titulaire de la CIN n° [●], et demeurant [●],
en qualité de Directeur Général consécutivement à la signature du présent Pacte.

3.4 Directeur Administratif et Financier

Les Parties s'engagent à ce que le Conseil d’administration de la Société procède à la

nomination du Directeur Administratif et Financier de la Société parmi les candidats
proposés par SCOPELEC.

Chacune des Parties se porte fort de ce que ses représentants au sein du Conseil
d’administration, pendant la durée du Pacte et aussi longtemps qu'elle sera Actionnaire de la
Société, voteront lors de toute réunion du Conseil d’administration à l'ordre du jour de
laquelle figurera la nomination du Directeur Administratif et Financier, en faveur de la
désignation de la Personne proposée par SCOPELEC en cette qualité.

Le Directeur Administratif et Financier pourra être ou non salarié de la Société. Dans le cas
où il serait détaché d’une autre entité, la refacturation de ses coûts sera validé par le Conseil
d’administration. Il est nommé pour une période maximale de 3 années. Dans la mesure du
possible, les Actionnaires éviteront de faire coïncider un changement de Directeur
Administratif et Financier avec un changement de Directeur Général.

Le niveau de la rémunération du Directeur Administratif et Financier sera déterminé par le

Conseil d’administration.

Les Actionnaires conviennent de proposer la nomination de Monsieur [●], né le [●], à [●]-

Maroc, de nationalité marocaine, titulaire de la CIN n° [●], et demeurant [●], en qualité de
Directeur Administratif et Financier consécutivement à la signature du présent Pacte.

4 ENGAGEMENT DE CONSERVATION

Chaque Partie s'engage, chacune pour ce qui la concerne et pour ses Affiliés, à conserver la
totalité des Actions de la Société qu'elle détient pendant une période de deux (2) années à
compter de la Date de Réalisation (la « Période d'Inaliénabilité »).

Par exception à ce qui précède, chaque Partie demeure libre de procéder pendant cette
période à un Transfert au profit d'un Cessionnaire Autorisé.

5 POINTS OPERATIONNELS SPECIFIQUES

5.1 Propriété Industrielle des systèmes d’information métiers

Les Parties conviennent expressément que l’ensemble des systèmes d’information métiers
(ci-après « SI Métiers »), incluant le système source et les données mises à disposition,
resteront la propriété exclusive de SCOPELEC.

Il est expressément convenu que la partie business intelligence, développée par la Société
sur la base de l’exploitation des informations fournies par le SI Métiers, ne saurait à aucun
moment remettre en cause la propriété exclusive de SCOPELEC sur les SI Métiers.

SCOPELEC conserve ainsi le droit de retirer à tout moment à la Société le droit d’exploiter
les données issues des SI Métiers.

5.2 Localisation de la Société

Les Parties conviennent expressément que la Société sera domiciliée, durant la Période
d’Inaliénabilité, au sein des locaux de la société [MCC, société [●] de droit marocain au
capital de [●], dont le siège social est sis [●], immatriculée au registre du commerce de [●]
sous le numéro [●]], qui fait partie du même Groupe que [HOLDING BELHASEN].
[MCC] fournira à la Société un environnement dédié et clos. [MCC] s’engage, et [HOLDING
BELHASEN] s’en porte fort, à ce que [MCC] ne domiciliera/hébergera pas à la même
adresse une entreprise ou un sous-traitant en concurrence avec la Société, SCOPELEC ou
tout client de SCOPELEC, sauf autorisation expresse du Conseil d’administration.

5.3 Point sur la continuation de l’activité

A l’issue de la Période d’Inaliénabilité, les Parties prennent l’engagement de se consulter

afin de statuer sur la continuation de l’activité de la Société sous sa forme actuelle et avec la
répartition du capital actuelle.

En cas de désaccord sur la continuité de la Société, la société [HOLDING BELHASEN]

s’engage, et se porte-fort pour le Groupe dont elle fait partie, pour une durée d’une (1)
année à compter dudit désaccord, à accompagner SCOPELEC dans la mise en place de
ses opérations au Maroc (que cela soit ou non à travers la Société).

En contrepartie de cet engagement, SCOPELEC s’engage à continuer d’assurer les

opérations contractuelles en cours avec le Groupe de la société [HOLDING BELHASEN]
pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter dudit désaccord.

6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE LA SOCIETE

Les Parties conviennent de mettre en place une politique de distribution au sein de la

Société ne privilégiant pas dans l’immédiat le versement de dividendes aux Actionnaires.
Les Parties souhaitent privilégier le développement de la Société, notamment à travers le
réinvestissement direct des gains éventuels dans la Société.

7 ANTI-DILUTION DE [HOLDING BELHASEN]

En cas de réalisation de toute acquisition ou dans toute autre situation requérant un

financement en capital, les Actionnaires devront maintenir le droit préférentiel de
souscription de [HOLDING BELHASEN] de telle sorte que cette dernière puisse participer à
ce financement aux côtés de SCOPELEC en proportion du nombre d'actions de la Société
détenues par elle, sauf toutefois en cas d'émission de Titres réservée à un tiers et
approuvée par les Parties, qui entrainerait une dilution identique des Parties.

En tout état de cause, si [HOLDING BELHASEN] est dans l’impossibilité de participer

financièrement au financement, SCOPELEC s’engage à recourir à un autre moyen de
financement que l’augmentation de capital afin de maintenir la répartition des Titres prévue
par les Parties au présent Pacte.

Dans l’hypothèse où (i) la Société ou SCOPELEC ne parviennent pas à obtenir de

financements extérieurs pour réaliser les opérations envisagées, et (ii) où [HOLDING
BELHASEN] est dans l’impossibilité de participer à une augmentation de capital pour
financer les opérations envisagées, il sera alors fait application des stipulations de l’article
12 ci-dessous.
8 TRANSFERTS LIBRES

Les Transferts de Titres entre les Actionnaires sont libres.

Sous réserve de l'engagement de conservation stipulé à l'Article 4, tout Transfert de Titres

au profit d'un Cessionnaire Autorisé pourra s'effectuer librement, à la condition toutefois que
le Cessionnaire des Titres adhère préalablement au Pacte en signant un acte d'adhésion
conforme au modèle joint en Annexe B.

Tout projet de Transfert Libre sera notifié préalablement à sa réalisation pour information à
l’autre Partie et au Président du Conseil d’administration. Cette notification indiquera la
justification de la raison pour laquelle le Transfert pourra être exercé librement et l'acte
d'adhésion visé ci-dessous dûment signé par le Cessionnaire Autorisé lui sera annexé.

En outre, il est précisé que tout Transfert de Titres intervenant en exécution du Droit de
Préemption ou de l’Obligation de Sortie Conjointe, ne devra pas donner lieu, lui-même, à la
Notification de Transfert visée à l’Article 9.2.1, ni à l’application d’une nouvelle procédure
permettant la mise en œuvre d’un Droit de Préemption ou d’une Obligation de Sortie
Conjointe.

Tout Cessionnaire de Titres dans le cadre d'un Transfert Libre sera tenu à toutes les
obligations et engagements résultant du Pacte dans les mêmes conditions que l'auteur du
Transfert. Chaque Partie se porte fort de l’exécution des stipulations du Pacte par ses
Affiliés Cessionnaires de Titres.

9 DROIT DE PREEMPTION

9.1 Champ d’application

A l’issue de la Période d’Inaliénabilité, toute Partie (le « Cédant ») envisageant de

Transférer tout ou partie de ses Titres en dehors d’un cas de Transfert Libre, consent à
l’autre Partie (le « Bénéficiaire »), le droit de préempter la totalité (et non une partie
seulement) des Titres objet du Transfert selon les modalités visées au présent article (le
« Droit de Préemption »).

9.2 Procédure
9.2.1 Notification de transfert
Le Cédant notifiera son projet de Transfert de Titres au Bénéficiaire avec copie au Président
du Conseil d’administration (la « Notification de Transfert »).

La Notification de Transfert devra pour être valable comporter les éléments suivants :
(i) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siège social) du ou des
cessionnaires envisagés (individuellement ou ensemble l' « Acquéreur ») ;
(ii) l'identité de la ou des personnes Contrôlant en dernier ressort l'Acquéreur (s'il ne
s'agit pas de personnes physiques) ;
 (iii) le nombre de Titres (par catégorie de Titres) devant être Transférés par le
Cédant (les « Titres Cédés ») ;
(iv) le prix proposé par catégorie de Titres ; en cas de Transfert autre qu'une vente
payable au comptant exclusivement en numéraire, le Cédant devra également
fournir dans la Notification de Transfert, à peine de nullité, une évaluation de
bonne foi de la valeur des Titres Cédés en prenant notamment en considération,
le cas échéant, la valeur des contreparties offertes par l'Acquéreur ;
(v) les modalités de paiement ;
(vi) les autres termes et conditions du Transfert permettant d'apprécier l'offre de
l'Acquéreur, en particulier, les garanties de passif et/ou d'actif, de restitution de
prix ou toutes autres garanties et assurances de même nature requises par
l'Acquéreur ainsi que les frais exposés ;
(vii) l'engagement d'adhésion de l'Acquéreur à toutes les dispositions du Pacte.

9.2.2 Exercice du droit de préemption

Dans les trente (30) Jours Ouvrables de la réception de la Notification de Transfert, le
Bénéficiaire pourra notifier au Cédant et au Président du Conseil d’administration sa
décision de préempter les Titres Cédés aux conditions et selon les modalités (notamment de
prix) décrites dans la Notification de Transfert (la « Notification de Préemption »).

A défaut de notifier leur décision au Président dans ce délai de trente (30) Jours Ouvrables,
ils seront réputés avoir renoncé à leur droit de préemption.

Toute Notification de Préemption qui ne porterait que sur une partie seulement des Titres
Cédés ou à un prix inférieur sera réputée nulle.

Sous réserve que la totalité des Titres Cédés soit préemptée, le Bénéficiaire du Droit de
Préemption ayant préempté disposera, d'un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à compter
de la réception par le Cédant de la Notification de Préemption (ci-après la « Date
d'Acquisition ») pour acquérir les Titres Cédés et verser au Cédant le prix déterminé
conformément aux stipulations de l'Article 9.3.

Toutefois, dans le cas où à la Date d'Acquisition, une réglementation exigerait que

l'acquisition des Titres Cédés soit précédée par l'accomplissement d'une formalité ou
l'obtention d'une autorisation préalable, le Transfert des Titres Cédés et le paiement du prix
interviendront dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la plus éloignée
des deux dates suivantes : (i) la date à laquelle ladite formalité aura été accomplie ou (ii) la
date à laquelle ladite autorisation aura été obtenue.

9.2.3 Non-exercice ou perte du droit de préemption

Au cas où le Bénéficiaire n'exercerait pas son Droit de Préemption, le Cédant pourra dans
un délai de trois (3) mois à compter du moment où la renonciation ou la perte du droit de
préemption sera devenue définitive, procéder au Transfert de la totalité mais non d’une
partie seulement des Titres visés dans la Notification de Transfert.

Ce Transfert devra être effectué dans des conditions, notamment de prix, identiques pour le
Cédant à celles décrites dans la Notification de Transfert. A défaut de respecter les
conditions visées ci-dessus, le Droit de Préemption prévu au présent article s'appliquera de
nouveau au Transfert envisagé par le Cédant.

9.3 Prix de Transfert des Titres Cédées

9.3.1 En cas de vente payable au compte exclusivement en numéraire
Le prix des Titres Cédées sera égal au prix offert par l’Acquéreur indiqué par le Cédant dans
la Notification de Transfert.

9.3.2 En cas de Transfert autre qu’une vente payable au comptant

exclusivement en numéraire
Le prix des Titres Cédés sera égal à l’évaluation de bonne foi faite par le Cédant indiquée
dans la Notification de Transfert, ou à défaut d’acceptation par le Bénéficiaire de l’évaluation
faite par le Cédant, fixé à dire d’expert selon les modalités prévues ci-dessous.

(i) Le prix de l'offre de l'Acquéreur pour les Titres Cédés (ou en cas de Transfert autre
qu'une vente, la valeur des Titres Cédés) sera déterminé par un expert (l' « Expert »)
désigné, dans la mesure du possible, parmi les cabinets d'audit de renommée
internationale établi(e)s au Maroc, n'étant pas lié(e)s à la Société ni aux Parties et
n'ayant pas accompli de mission pour eux au cours des cinq (5) années
précédentes ; cette désignation étant faite à l’amiable par les Parties ou à défaut par
le Président du Tribunal de Commerce de Rabat sur simple saisine de la partie la
plus diligente. L'Expert agira en qualité de mandataire commun. L'Expert devra faire
ses meilleurs efforts pour communiquer son rapport au Bénéficiaire et au Cédant,
dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de sa désignation. Dans un
délai de cinq (5) Jours ouvrables à compter de la réception du rapport de l'Expert, le
Cédant adressera au Bénéficiaire une nouvelle Notification de Transfert en joignant
copie de l'évaluation de l'Expert, faute de quoi le Cédant sera réputé avoir renoncé
au Transfert envisagé. Une nouvelle procédure sera alors mise en œuvre
conformément aux stipulations de l'Article 9.2.1 ci-dessus. Les délais prévus à
l’article 9.2.2 pour l'exercice du Droit de Préemption seront donc suspendus jusqu'à
ce que le Cédant ait confirmé, le cas échéant, sa Notification de Transfert

(ii) Les frais et honoraires de l'Expert seront supportés par le Bénéficiaire dès lors qu’il
existera un différentiel de moins de 10% entre la position de l’Expert et celle du
Cédant. Lorsque ce différentiel est compris entre dix pour cent (10%) et vingt pour
cent (20%), les honoraires seront partagés par moitié entre les Parties. Au delà de ce
seuil de vingt pour cent (20%), les frais et honoraires de l'Expert seront supportés
par le Cédant.

10 OBLIGATION DE SORTIE CONJOINTE

10.1 Champ d’application

A l'issue de la Période d'Inaliénabilité, dans l'hypothèse où (i) un ou plusieurs Tiers

(l' « Acquéreur ») auraient adressé à SCOPELEC une offre de bonne foi, ferme, irrévocable
et écrite d'acquérir la totalité des Titres de la Société (l' « Offre ») et où (ii) SCOPELEC
souhaiterait répondre favorablement à cette Offre (la « Partie Acceptante »), et où (iii) le
Bénéficiaire n'aurait pas exercé son Droit de Préemption, la Partie autre que la Partie
Acceptante aura l'obligation, à la demande de cette dernière de céder la totalité de ses
Titres à l'Acquéreur (l’ « Obligation de Sortie Conjointe »).

En conséquence, chacune des Parties s'engage d'ores et déjà irrévocablement à procéder

au Transfert, aux côtés de la Partie Acceptante, de l'intégralité de ses Titres en cas de mise
en œuvre de l'Obligation de Sortie Conjointe et ce, dans les conditions, notamment
financières, de l'Offre. En tant que de besoin, cet engagement confèrera à la Partie
Acceptante la faculté d'acquérir des Titres directement auprès de l’autre Partie, en vue de
les revendre aux mêmes conditions à l'Acquéreur.

10.2 Procédure

L’Obligation de Sortie Conjointe sera mise en œuvre dans les conditions suivantes :
- La Partie Acceptante devra notifier à l’autre Partie sa décision d'accepter l'Offre en
joignant une copie de cette Offre, dans le cadre de la Notification de Transfert visée
à l'Article 9.2.1 ;
- L'Offre devra proposer des conditions de Transfert (notamment de prix) identiques
pour tous les cédants. L'Offre devra être inconditionnelle, sauf pour l'obtention de
toute autorisation administrative éventuellement nécessaire ;
- En cas d’Offre, les Parties donnent dès à présent au Cédant au titre du présent
article l’autorisation irrévocable de négocier les accords définitifs relatifs à la
réalisation de l’Offre et s'engagent d'ores et déjà irrévocablement à signer les
accords définitifs aux termes desquels la totalité de leurs Titres sera cédée à
l’Acquéreur ;
- Tous les frais et débours occasionnés par l’Offre, et notamment les honoraires de la
banque conseil, des auditeurs, des avocats et autres conseils qui seront, le cas
échéant, intervenus dans le processus de l’Offre à la demande du Cédant, seront à
la charge des Parties au prorata du prix de cession perçu par chacun d'eux ou, en
cas d’échec de l’Offre, à la charge du seul Cédant.

11 SANCTION

Tout Transfert effectué en violation des dispositions des articles 9 et 10 est nul de plein droit.

12 SITUATION DE BLOCAGE

Le terme « Situation de Blocage » recouvre toute situation dans laquelle, en cas de

décision devant être prise en Conseil d’administration ou en Assemblée Générale de la
Société, les parties se trouvent en désaccord sur une décision importante.

Dès la survenance d’une Situation de Blocage, SCOPELEC (l' « Offrant ») pourra notifier à
[HOLDING BELHASEN] (le « Bénéficiaire ») par lettre recommandée avec accusé de
réception un prix sérieux, raisonnable et justifié par action (la « Première Notification »)
auquel l'Offrant est disposé à céder ses actions ou acquérir ceux du Bénéficiaire.
Le Bénéficiaire disposera d'un délai de sept (7) Jours ouvrables à compter de la Première
Notification pour notifier à l'Offrant par lettre recommandée avec accusé de réception (la
« Seconde Notification »), s'il accepte d'acquérir la totalité des actions de l'Offrant,
moyennant le prix notifié.

Dans ce cas, le paiement intégral du prix et le transfert de propriété des actions de l'Offrant
interviendront, aux conditions ci-dessus et sans garanties d'aucune sorte, dans les dix (10)
Jours Ouvrables de la Seconde Notification.

A défaut de réponse du Bénéficiaire dans le délai de sept (7) Jours Ouvrables précité, en
cas de réponse négative du Bénéficiaire à la Première Notification ou en cas de défaut de
paiement dans le délai de dix (10) Jours Ouvrables visé ci-dessus, le Bénéficiaire aura
l'obligation de vendre ses actions, ce à quoi il s'engage irrévocablement, au prix notifié, par
l'Offrant, qui est engagé à les acquérir par l'effet de la Première Notification.

Dans ce cas, le paiement intégral du prix et le transfert de propriété des actions du

Bénéficiaire interviendront, aux conditions ci-dessus et sans garanties d'aucune sorte, dans
les dix (10) Jours Ouvrables de (i) l'expiration du délai de sept (7) Jours Ouvrables ci-
dessus, (ii) de la date de la réponse négative du Bénéficiaire à la Première Notification ou
(iii) de l'expiration du délai de dix (10) Jours Ouvrables visé au ci-dessus, selon le cas.

13 PROMESSE DE TRANSFERT DE TITRES EN CAS DE CHANGEMENT DE

CONTROLE

13.1 Principe

En raison du for intuitu personae existant entre les Actionnaires, il est expressément
convenu entre les Parties que SCOPELEC bénéficie d’une promesse de Transfert des Titres
détenue par [HOLDING BELHASEN] dans la Société dans l’hypothèse où d’un changement
de Contrôle de [HOLDING BELHASEN].

[HOLDING BELHASEN] s’engage, dans les cinq (5) Jours Ouvrables à compter de tout
changement de Contrôle, à en donner notification expresse, écrite et non équivoque à
SCOPELEC.

SCOPELEC disposera alors d’un délai de dix (10) Jours Ouvrables pour faire connaitre sa
décision d’exercer ou non la promesse de Transfert.

Au terme de ce délai, l’exercice de la promesse de Transfert se fera par voie de notification

(ci-après la « Notification d’Exercice »).

13.2 Modalités et Prix

Dans l’hypothèse où SCOPELEC déciderait d’exercer la promesse de Transfert

conformément au présent article 13, la réalisation du Transfert des Titres et le paiement
concomitant interviendront dans un délai de trente (30) Jours Ouvrables à compter de l’envoi
de la Notification d’Exercice.

Il sera lors fait application de la méthode de valorisation déterminée ci-dessous.

La valeur de rachat des Titres sera fixée par application de la formule :

Nb1x [(4,0 x EBIT moyen sur les 3 derniers exercices)+(0,6xPVLI) - DN]

Nb2

Dans laquelle :

- Nb1 signifie le nombre d’Actions de la Société détenues directement ou indirectement par

[HOLDING BELHASEN] ;
- Nb2 signifie le nombre d’actions composant le capital social de la Société à la Date de
Notification d’Exercice ;
- EBIT : désigne le Résultat d'Exploitation augmenté du Résultat Non Courant tel que
déterminé selon les règles comptables marocaines tel qu'arrêté sur la moyenne des trois
derniers bilans clos et approuvés à la date de Notification d’Exercice ;
- PVLI : désigne les Plus-Values Latentes des Immobilisations portées à l’actif de la Société,
soit la différence entre la Valeur de Marché (déterminée d’un commun accord) du total des
immobilisations portées à l’actif de la Société figurant dans les comptes de la Société au
dernier bilan approuvé, augmenté de la Valeur de Marché des immobilisations en crédit-bail
et diminuée de la valeur nette comptable telle que figurant au dernier bilan approuvé à la
date de Notification d’Exercice et de la dette résiduelle liée aux contrats de crédit-baux ;
- DN / Dette Nette: désigne le montant de la différence entre la Dette Brute et la Trésorerie
Nette figurant au dernier bilan approuvé à la Date de Notification d’Exercice;
- Dette Brute: désigne, pour leur montant dans les comptes ou engagements hors bilan de
la Société figurant au dernier bilan approuvé à la Date de Notification d’Exercice; (i) le
montant total des emprunts et dettes de financement contractés auprès des banques,
établissements de crédit tels que figurant au dernier bilan approuvé, (ii) les engagements de
crédit-baux et de location financière (dette résiduelle due même si elle n’est pas
comptabilisée dans les comptes), (iii) les effets escomptés non échus et l'affacturage, (iv) la
position nette des comptes courants d’associés ;
- Trésorerie Nette: désigne les disponibilités et valeurs mobilières de placement inscrites
dans les comptes de la Société diminuées des découverts bancaires figurant au dernier
bilan approuvé à la Date de Notification d’Exercice.
- Date de Notification d’Exercice : désigne la date de notification d’exercice de la
promesse par son bénéficiaire.

A défaut d’accord sur la Valeur de Marché des immobilisations portées à l’actif de la Société,
cela sera considéré comme une Situation de Blocage et il sera fait application de la
procédure prévue à l’article 12 ci-dessus.

Si le dernier bilan approuvé est antérieur de plus de six (6) mois à la Date de Notification
d’Exercice, le dernier bilan approuvé sera remplacé par une situation intermédiaire arrêtée
par la Société le dernier jour du mois précédant la Date de Notification d’Exercice.
14 NON DEBAUCHAGE – NON CONCURRENCE

Chaque Partie, pendant la durée du pacte, est tenue à :

 un engagement de non-débauchage et de non-sollicitation de tout ou partie des

mandataires sociaux, dirigeants, cadres et hommes-clefs de la Société ;
 un engagement de non-concurrence limité à la prise de participation significative (de
manière directe ou indirecte) dans des Personnes dont l'activité principale est
l’étude, la mise en œuvre et la maintenance de réseaux de télécommunication, ainsi
que l’ensemble des activités de back office permettant la réalisation de ces activités.

En cas de perte de la qualité de Partie, la Partie sortante sera tenue aux engagements qui
précèdent pendant deux (2) années à compter de la perte de la qualité d’Actionnaire.

15 NOTIFICATIONS

15.1 Forme

Sauf accord contraire au cas par cas, toute notification requise au titre du Pacte par l'une
des Parties à l'autre sera donné par écrit et sera soit (a) remise en mains propres contre
récépissé, pendant les heures ouvrables locales de bureaux, soit (b) adressée par télécopie
avec accusé de réception, confirmée par courrier, soit (c) adressée par courrier
recommandé avec accusé de réception, dans chaque cas conformément aux indications ci-
après :

Pour SCOPELEC :
Adresse :

à l'attention de :
N° télécopie :

Avec copie à :

Pour [HOLDING BELHASEN] :

Adresse :

à l'attention de :
N° télécopie :

Avec copie à :

Chacune des Parties sera autorisée à modifier les instructions susvisées la concernant sous
réserve du respect d'un préavis de quinze (15) jours donné à l'autre Partie sous forme d’avis
donné dans les conditions ci-dessus précisées.
15.2 Effet

Les notifications produiront effet à la première des heures suivantes : (a) 17 heures, le Jour
Ouvrable suivant le jour de la remise en mains propres effectuée dans les conditions
requises ci-dessus et (b) 17 heures, le Jour Ouvrable suivant la première présentation à son
destinataire de la notification dans les conditions requises ci-dessus.

16 CONFIDENTIALITE - COMMUNICATION

L’existence et le contenu du Pacte sont confidentiels ; les Parties ne communiqueront

aucune information et ne publieront aucun communiqué en relation avec les présentes sans
l’accord préalable des autres Parties, sauf si la communication de l’information ou la
publication du communiqué est rendue obligatoire par une disposition d’ordre public
s’imposant à la Partie concernée.

17 SUCCESSEURS ET AYANTS DROIT

Sous réserve de toute stipulation contraire du Pacte, tous les droits et obligations des
Parties obligeront ou bénéficieront à, selon le cas, leurs successeurs et ayants droit
respectifs, solidairement et invisiblement avec la Partie concernée et entre eux.

18 HONORAIRES ET FRAIS

Sauf convention contraire, chacune des Parties supportera les honoraires et frais encourus
par elle ou en son nom en relation avec les présentes et les opérations qui y sont prévues, y
compris les honoraires de ses conseils.

19 AUTONOMIE DES STIPULATIONS CONTRACTUELLES

Si l'une quelconque des stipulations du Pacte devait se révéler nulle, illégale, inopposable
ou inapplicable d'une manière quelconque (ci-après les « Stipulations Contestées ») :

- la validité des autres stipulations et le fait qu'elles soient susceptibles d'exécution ne

sera en aucune manière affectée ni compromise, aucune des Parties ne pourra
réclamer à l'autre de dommages et intérêts de ce chef ;

- les Parties négocieront de bonne foi afin de remplacer les stipulations Contestées
par des stipulations valables et susceptibles d'exécution aussi proches que possible
de l'intention commune des Parties ou, si une telle intention commune ne peut pas
être déterminée, de l'intention de celle des Parties que les Stipulations Contestées
visaient à protéger. A défaut d'accord, cette substitution sera faite par un expert
désigné à cet effet par le Président du Tribunal de Commerce de Rabat à la requête
de la Partie la plus diligente. Les stipulations valables et susceptibles d'exécution
seront automatiquement substituées aux Stipulations Contestées avec effet à la date
arrêtée par ledit expert. L'expert devra respecter le principe du contradictoire afin que
chaque Partie puisse exposer les arguments en faveur du texte modifié qu'elle
 estime devoir être retenus. La décision de l'expert liera les Parties et ne sera pas
susceptible d'appel ou d'autre recours.

20 INTEGRALITE DE L’ACCORD

Le préambule et les Annexes font partie intégrante du Pacte et ont la même force obligatoire
à l'égard des Parties que les autres stipulations du Pacte.

Le Pacte constitue l'intégralité de l'accord des Parties et remplace en conséquence tout

accord ou document antérieur, écrit ou verbal, de quelque nature que ce soit en relation
avec son objet.

Le Pacte ne pourra être modifié que par un accord écrit dûment signé par les Parties.

La renonciation effectuée par l'une des Parties au bénéfice de l'une quelconque des
stipulations du Pacte ne prendra effet que si elle a été effectuée par écrit et devra être
interprétée restrictivement.

Aucune renonciation à l'une quelconque des stipulations du Pacte ne sera réputée

constituer une renonciation à l'une quelconque de ses autres stipulations, quel que soit le
degré de similitude entre la stipulation à laquelle il aura été renoncé et toute autre stipulation
du Pacte.

21 ENTREE EN VIGUEUR – DUREE

Le Pacte entre en vigueur à la Date de Réalisation pour une période de [10] années, et sera
renouvelé tacitement pour une période de la même durée, sauf dénonciation par l'une des
Parties six (6) mois au mois avant la date d'échéance de la période de validité.

Toutefois, le Pacte cessera de produire effet à l'égard de toute Partie qui ne détiendra plus,
directement ou indirectement, de Titres de la Société, sous réserve des stipulations, d'une
part, de l'Article 15, et, d'autre part, de l'Article 16, ces dernières restant en vigueur pour une
période de deux ans.

Les stipulations du Pacte prévaudront, entre les Parties, sur celles des statuts de la Société.

22 ADHESION AU PACTE

En cas de transfert de Titres, le Partie cédante s’engage à faire adhérer tout Tiers
Cessionnaire aux stipulations du Pacte au plus tard lors de la réalisation du Transfert et ce,
au moyen d’une lettre d’adhésion dont le modèle figure en Annexe B.

Faute par la Partie ayant décidé le Transfert d'obtenir l'adhésion du Tiers, au plus tard lors
de la réalisation du Transfert des Titres considérés, les Parties donnent irrévocablement
instruction à la Société de ne pas inscrire le Transfert au Tiers dans les comptes individuels
d'actionnaires de la Société jusqu'à ce que l'adhésion du Tiers ait été recueillie.
Pour la mise en œuvre du présent Article, les Parties donneront à la Société mandat
irrévocable pour recueillir l'adhésion au Pacte du tiers en leur nom et pour leur compte.

En conséquence, la simple signature par le Directeur général de la lettre d’adhésion

précitée, signée par le Tiers Cessionnaire, vaudra signature par l'ensemble des Parties.

Ledit Tiers deviendra de ce fait l'une des Parties pour les besoins du Pacte et le Pacte
bénéficiera à et liera ledit Tiers. Ainsi, tout Cessionnaire de Titres dans le cadre d’un
Transfert bénéficiera de tous les droits et sera tenu à toutes les obligations et engagements
résultant du Pacte dans les mêmes conditions que l’auteur du Transfert.

La Société aura également tous pouvoirs pour modifier les statuts afin d'y inclure le nom du
Tiers et toutes les Parties seront liées par les modifications ainsi réalisées.

Une copie des statuts modifiés sera alors notifiée à chacune des Parties par la Société.

23 ASSISTANCE JURIDIQUE

Les Parties ont librement déterminé la manière dont elles souhaitaient se faire assister
juridiquement pour les besoins du Pacte. Un conseil retenu par une Partie ne pourra pas
être considéré comme ayant conseillé l'autre Partie aux présentes, quand bien même il
aurait pris une part déterminante dans la rédaction du Pacte et il ne pourra, en
conséquence, en aucun cas être réputé rédacteur unique ou conjoint de celle-ci ni d'aucun
document annexé ou accessoire.

24 DROIT APPLICABLE - COMPETENCE

La Pacte sera régi par le droit marocain.

Tout différends pouvant naître à l’occasion de l’interprétation ou de l’exécution du présent

Pacte seront tranchés définitivement suivant le Règlement d’arbitrage de la Chambre de
Commerce Internationale par un arbitre nommé conformément à ce Règlement.

Le siège de l’arbitrage sera Paris et la langue de la procédure sera le français.

Le Pacte a été signé en trois (3) exemplaires originaux à Casablanca, le [●] 2018

Pour SCOPELEC Pour [HOLDING BELHASEN]

Par Monsieur [●] Par Monsieur [●]
Annexe A : Statuts de la Société
 Annexe B : Modèle d’acte d’adhésion

[Comparution du cessionnaire]

la Société
[●]

A l'attention de Monsieur [], Président du

Conseil d’administration

A [], le [●]

Objet : Adhésion au Pacte du [●]

Les termes en majuscules utilisés dans les présentes ont le sens qui leur est donné dans le
Pacte conclu le [●] par SCOPELEC et [HOLDING BELHASEN].
Monsieur,
Nous faisons référence à l’Article [●] du Pacte.
Nous déclarons avoir pris connaissance de l’intégralité des stipulations du Pacte et en avoir
apprécié et accepté la portée en ce qui nous concerne.
En conséquence, en notre qualité d’Actionnaire, cessionnaire des Titres de [●], nous
confirmons, par les présentes, notre adhésion aux stipulations du Pacte.
_________________________

Pour [●]

Par [●],
Signature légalisée et précédée de la mention "Bon pour adhésion, en qualité d’actionnaire
[de Catégorie [● ], au Pacte du [●] dont nous déclarons avoir reçu une copie et avoir pris
connaissance des stipulations et avoir apprécié et accepté la portée en ce qui nous
concerne"
_________________________

Pour [les Parties au Pacte]

Par [●],
Signature précédée de la mention "Bon pour accord à l’adhésion, en qualité d’actionnaire
[de Catégorie [●] , au Pacte "