171al 175

Titulo Segundo
Administración de la
Sociedad
Capitulo I
Disposicion General
Articulo Nº 152
Artículo Nº 152
Administradores
La administración de la sociedad está
a cargo del directorio y de uno o más
gerentes, salvo por lo dispuesto en el
artículo 247 (Directorio facultivo).
Capitulo II
Directorio
Art. Nº 152-A al 175
Artículo
Nº 152-A
Artículo Nº 152-A.-
Cargo de Director
La persona que sea elegida como director de Esta disposición rige para directores titulares,
la sociedad acepta el cargo de director de alternos, suplentes y reemplazantes según el
manera expresa por escrito y legaliza su caso, establecidos en los artículos 156 y 157,
firma ante notario público o ante juez, de ser respectivamente.
el caso. Este documento es anexado a la
constitución de la sociedad, o en cuanto acto
jurídico se requiera, para su inscripción en la
Superintendencia Nacional de los Registros
Públicos.
Artículo
Nº 153
Artículo Nº 153.-
Órgano colegiado y
elección
El directorio es órgano colegiado
elegido por la junta general.
Cuando una o más clases de
acciones tengan derecho a elegir un
determinado número de directores,
la elección de dichos directores se
hará en junta especial.
Artículo
Nº 154
Artículo Nº 154.-
Remoción
Los directores pueden ser removidos
en cualquier momento, bien sea por
la junta general o por la junta
especial que los eligió, aun cuando
su designación hubiese sido una de
las condiciones del pacto social.
Artículo 155
Número de directores
El estatuto de la sociedad debe establecer un
número fijo o un número máximo y mínimo
de directores. Cuando el número sea
variable, la junta general, antes de la
elección, debe resolver sobre el número de
directores a elegirse para el período
correspondiente. En ningún caso el número
de directores es menor de tres.
Artículo 156
Directores suplentes o
alternos
El estatuto puede establecer que se elijan directores
suplentes fijando el número de éstos o bien que se
elija para cada director titular uno o más alternos.
Salvo que el estatuto disponga de manera diferente,
los suplentes o alternos sustituyen al director titular
que corresponda, de manera definitiva en caso de
vacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o
impedimento.
A solicitud de los accionistas que elijan directores
titulares por minoría o por clases de acciones, los
suplentes o alternos serán elegidos en igual forma
que los titulares.
Artículo 157
Vacancia
El cargo de director vaca por fallecimiento,
renuncia, remoción o por incurrir el director
en alguna de las causales de impedimento
señaladas por la ley o el estatuto. Si no
hubiera directores suplentes y se produjese
la vacancia de uno o más directores, el
mismo directorio podrá elegir a los
reemplazantes para completar su número
por el período que aún resta al directorio,
salvo disposición diversa del estatuto.
Artículo 158
Vacancia múltiples
En caso de que se produzca vacancia de directores en
número tal que no pueda reunirse válidamente el
directorio, los directores hábiles asumirán
provisionalmente la administración y convocarán de
inmediato a las juntas de accionistas que corresponda
para que elijan nuevo directorio. De no hacerse esta
convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los
directores, corresponderá al gerente general realizar de
inmediato dicha convocatoria. Si las referidas
convocatorias no se produjesen dentro de los diez días
siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez
que la ordene, por el proceso sumarísimo.
ARTÍCULO 159.- Cargo personal y representación
El cargo de director, sea:
Titular Suplente Alterno
Es personal, salvo que el estatuto autorice la

representación.
ARTÍCULO 160.- Calidad de accionista y persona natural
No se requiere ser
Cargo de director
Accionista Para ser director
Recae sólo en personas

naturales.
A menos que el estatuto

disponga lo contrario
ARTÍCULO 161.-Impedimentos
No pueden ser directores:
1.
1 Los incapaces;
2.
2 Los quebrados;
3. Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de
3
ejercer el comercio;
4. Los funcionarios y empleados de la administración pública y de las
4
entidades del sector empresarial en que el Estado tenga el control y
cuyas funciones tengan relación con las actividades de la sociedad,
salvo que ésta sea una Empresa del Estado de Derecho Público o
Privado, o la participación del Estado en la empresa sea mayoritaria;
ARTÍCULO 161.-Impedimentos
5.5 Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad

de demandantes o estén sujetos a acción social de
responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estén
impedidos por mandato de una medida cautelar dictada
por la autoridad judicial o arbitral; y,
6.6 Los que sean directores, administradores, representantes
legales o apoderados de sociedades o socios de sociedades
de personas que tuvieran en forma permanente intereses
opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan
con ella oposición permanente
ARTÍCULO 162.-Consecuencias del impedimento
Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de los impedimentos señalados en el
artículo anterior no pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si
sobreviniese el impedimento.
En caso contrario responden por:
Los daños y perjuicios que sufra la sociedad y
Serán removidos de inmediato por la junta general
Director Accionista.
En tanto se reúna la junta general, el directorio puede suspender al director incurso en el

impedimento.
ARTÍCULO
163
Duración del directorio
Según la ley:
El estatuto señala la duración del directorio por
períodos determinados, no mayores de tres años ni
menores de uno. Si el estatuto no señala plazo de
duración se entiende que es por un año.
El directorio se renueva totalmente al término de su
período, incluyendo a aquellos directores que fueron
designados para completar períodos. Los directores
pueden ser reelegidos, salvo disposición contraria del
estatuto.
El período del directorio termina al resolver la junta
general sobre los estados financieros de su último
ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio
continúa en funciones, aunque hubiese concluido su
período, mientras no se produzca nueva elección.
ARTÍCULO
164
Elección por voto
acumulativo
Según la ley:
ARTÍCULO
165
Quórum de asistencia
Salvo disposición contraria del estatuto, el directorio, en su primera
sesión, elige entre sus miembros a un presidente.
ARTÍCULO
166
Retribución
Según la ley
El cargo de director es retribuido. Si el
estatuto no prevé el monto de la
retribución, corresponde determinarlo a
la junta obligatoria anual.
La participación de utilidades para el

directorio sólo puede ser detraída de las
utilidades líquidas y, en su caso, después
de la detracción de la reserva legal
correspondiente al ejercicio.
Artículo 171.- Ejercicio del cargo y reserva
Los directores Están obligados a

desempeñan el cargo guardar reserva respecto
con la diligencia de de los negocios de la
un ordenado sociedad y de la
comerciante y de información social a que
un representante leal. tengan acceso, aun
después de cesar en sus
funciones.
Artículo 172.- Gestión y representación
necesarias para la
El directorio tiene las facultades de administración de la
gestión y de representación legal sociedad dentro de su
objeto
con excepción de los

asuntos que la ley o el
estatuto atribuyan a la junta
general.
Artículo 173.- Información y funciones
Cada director tiene el Los directores elegidos

derecho a ser informado por un grupo o clase de
por la gerencia de todo lo accionistas tienen los
relacionado con la marcha mismos deberes para
de la sociedad. Este con la sociedad y los
derecho debe ser ejercido demás accionistas que
en el seno del directorio y los directores restantes
de manera de no afectar la y su actuación no puede
gestión social. limitarse a defender los
intereses de quienes los
eligieron.
Artículo 174.- Delegación
El directorio puede nombrar a La delegación permanente de alguna

uno o más directores para facultad del directorio y la
resolver o ejecutar determinados designación de los directores que
actos. hayan de ejercerla, requiere del voto
favorable de las dos terceras partes
de los miembros del directorio y de su
inscripción en el Registro.
La delegación puede
Para la inscripción basta
hacerse para que actúen
copia certificada de la
individualmente o, si son
parte pertinente del acta.
dos o más, también para
que actúen como comité.
En ningún caso podrá ser
objeto de delegación la
rendición de cuentas y la
presentación de estados
financieros a la junta
general, ni las facultades
que ésta conceda al
directorio, salvo que ello
sea expresamente
autorizado por la junta
general.
Artículo 175.- Información fidedigna
El directorio debe proporcionar a los

accionistas y al público
fidedignas que la ley determine respecto de la

las
informaciones situación legal, económica y financiera de
suficientes la sociedad.
oportunas

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Titulo Segundo

El cargo de director, sea:

Titular Suplente Alterno

Es personal, salvo que el estatuto autorice la

Recae sólo en personas

A menos que el estatuto

5.5 Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad

Los daños y perjuicios que sufra la sociedad y

Serán removidos de inmediato por la junta general

En tanto se reúna la junta general, el directorio puede suspender al director incurso en el

La participación de utilidades para el

Los directores Están obligados a

con excepción de los

Cada director tiene el Los directores elegidos

El directorio puede nombrar a La delegación permanente de alguna

El directorio debe proporcionar a los

fidedignas que la ley determine respecto de la

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