『取締役会を設置しない会社』の取締役の会議

補足的にコメントすれば、まず、私法に定めのある事項についての税法上の有効性如何は、税法に特段の定めのない限り、私法上の有効性如何によります。 お書きの内容は会社法の解釈によるところ、会社法は私法の一種であって、税法には特段の定めが無いものと思われますから、税法上の有効性如何は会社法上の有効性如何で決まりましょう。 さて、会社法に目を向ければ、取締役会非設置会社においては、そもそも取締役会が存在しないため、「取締役会議事録」も原則として何ら効果を有しません。 もっとも、取締役の合議で定めたものを書面化したときは、そのタイトルを「取締役会議事録」としたからといって直ちに無効とするのはちょっとやり過ぎでしょう。No.2の17891917さんお書きのとおり、取締役会非設置会社は取締役の過半数の賛否で運営されることを基本としていますところ、「取締役会議事録」には当該賛否の内容が含まれているからです。この場合、タイトル間違いとして取り扱えば足りましょう。 現時点では未だ「取締役会議事録」作成に着手なさっていないのでしょうから、そのタイトルに「取締役会」を用いないようにすれば、会社法上も税法上も大丈夫かと思います。 なお、次の点にご留意ください。 （１）株主総会の専決事項は、「株主総会議事録」で対応するようになさってください。そうでなければ、会社法上有効とならず、したがって税法上も有効となりません。 （２）取締役の過半数の決定は、会議体でおこなわなくても構いません。定款に別段の定めの無い限り、形式は問われません。 （３）定款または取締役の過半数の決定により、業務を各取締役の決定に委任する（各取締役の決定事項とする）ことが出来ます。この場合、当該業務につき取締役の過半数の決定は不要となります。もっとも、株主総会の専決事項と、会社法３４８条３項列挙の事項は、委任できません。

取締役非設置会社においては，株主総会は，会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができるとされており(会社法295条1項），旧有限会社の社員総会と同様，万能機関です。 　ただし，法律で株主総会の決議事項とされている事項以外で業務の執行に当たるものは，取締役で決定できます(会社法348条1項）。 　たとえば，「出張旅費規定」の改定は，取締役の報酬等(会社法361条）とは異なり，定款や株主総会の決議によることは不要です。 　そして，取締役会非設置会社において取締役が二人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定することになっております。 　弊社においては，取締役が２名であるので，業務の執行の決定には両取締役の賛成が必要です。 　そこで，その決議内容を役員２人の月例定例会議を取締役会義とし、そこで２人の賛成で決まったことを『取締役会議事録』として残すことは，なんら会社法の規定に違反せず，対外的にも有効であると考えます。 【会社法】 （株主総会の権限） 第二百九十五条 　株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。 ２ 　前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。 ３ 　この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。 （業務の執行） 第三百四十八条 　取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社（取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。 ２ 　取締役が二人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。

こんにちは。株式公開企業ならば、無効ですが、株式非公開企業ならば有効になると思います。なぜならば、株式公開企業の場合には、株主総会などでの議決が最優先されますので、議事録の公開が義務付けられています。しかしながら、株式非公開企業の場合には、これが義務とはいえないためです。