ESCUELA DE DERECHO UNIVERSIDAD CATLICA DE TEMUCO Derecho Comercial I lvaro Rodrguez S.

DERECHO COMERCIAL II. DERECHO SOCIETARIO PROFUNDIZADO Y NEGOCIACION COMERCIAL. PROFESOR: Alvaro Rodrigo Rodrguez Seplveda.

DERECHO SOCIETARIO PROFUNDIZADO

CAPITULO VI. LAS SOCIEDADES FILIALES Y COLIGADAS

1. LA FENOMENOLOGIA DE LOS GRUPOS DE SOCIEDADES Y DE EMPRESAS. El gran desarrollo econmico del capitalismo ha sido el factor determinante del proceso de concentracin de empresas. Mediante fusiones y absorciones (que son tambin una forma de fusin, pero la ms "tpicamente" concentracionista) han crecido "verticalmente" las grandes empresas y desaparecido las mas pequeas. Pero las grandes empresas, que siempre tienen la forma jurdica de sociedades annimas amplan su accin hacia otras empresas tomando participacin accionaria de ellas, y conforme sea el grado de tal participacin ser tambin la influencia que dichas sociedades ejerzan sobre las otras. Cuando adquieren participacin decisiva, ejercen una influencia dominante o directamente el control de las otras sociedades. Si a travs de participaciones se obtiene el dominio de una industria, estamos en presencia de un trust. Otras veces, el dominio de sectores de la economa se logra mediante acuerdos o "ententes" entre empresas no subordinadas y tienen por finalidad "eliminar" o "reducir" la competencia: son los cartels. Estas agrupaciones son una consecuencia del desenvolvimiento de la economa contempornea y existen en todos los pases desarrollados. La necesidad de aumentar la produccin, abaratar los costos, desarrollar la tecnificacin y la conveniencia del autofinanciamiento han sido la causa y justificativos de este proceso de concentracin. Dicho proceso adquiri caractersticas singulares en dos Unidos de Norteamrica, donde los trusts y cartels dominaban ya a fines del siglo pasado vastos sectores industriales, monopolizando actividades y eludiendo las reglas de la

competencia, si no eliminndola directamente. Para combatirlos se sancion la Sherman Act en 1890. Fue entonces cuando muchos trust y cartels tomaron la forma de holding. All una sociedad que no es un banco, va a ser creada con el objeto de ser la tenedora de las acciones que confieren el poder de decisin en todo un grupo de sociedades. Es decir, con un objeto eminentemente financiero y que por va de participaciones" domina a un grupo de sociedades. La sociedad holding tiene por nico fin imponer al conjunto una unidad de decisin y crear una relacin de "control" sobre todo el grupo". La sociedad holding es la sociedad "madre" (matriz) y las otras son sociedades hijas" (filiales). En los Estados Unidos de Norteamrica muchos trust y cartels asumieron la forma de holding, que no eran combatidos por lo que fue necesario dictar una nueva ley, la Claiton Act de 1914, que reprimi a estos grupos de sociedades cuando importaban monopolio" o estaban orientados a evitar la libre concurrencia. Pero mientras no constituyeran una organizacin destinada a impedir la libre competencia, las sociedades holding continuaron siendo lcitas y se difundieron como el instrumento ideal tener una forma de control estable sobre el grupo. Qu es un Holding? Es una empresa que, teniendo su activo formado en su totalidad o en su mayor parte por acciones de otras sociedades, realiza actividades financieras de control y gestin del grupo de empresas en el que ejerce su dominio. Son sociedades que no ejercen por s la industria ni el comercio, sino que su objeto es la posesin de acciones de otras empresas, teniendo as el control de las mismas.

Adoptaron as estas sociedades las ms diversas formas de accionaria: A).- piramidal" B).- radial C).- "circular"

participacin

A).- La forma piramidal se da cuando la sociedad madre con una participacin mayoritaria controla dos o ms sociedades "hijas"; y a travs de estas hijas otras sociedades ms, llamadas sociedades "nietas", y as sucesivamente. B).- La "radial" se da en el caso de una sociedad madre que irradia su participacin en otras sociedades que no estn ligadas entre s. C).- Y la estructura "circular" pura es una serie de sociedades que participan una en otra, asocindose como las cuentas de un collar, donde el aporte de la sociedad matriz es ficticio, ya que la sociedad madre obliga a participar en su capital a la ltima de las controladas.

A su vez, estas distintas formas de sociedades holding pueden combinarse, logrando sistemas de control perfecto con muy poco capital. Pero ste no es el nico mtodo o mecanismo de agrupacin ni la nica forma de imponer unidad de decisin a un grupo de empresas. Un estudioso de estos temas de "concentracin de empresas, Claude Champaud, ha descrito los distintos mtodos de agrupacin, la forma jurdica que revisten, finalidades que persiguen los problemas que plantean.

2.

DISTINTAS FORMAS DE AGRUPACION DE SOCIEDADES

Vamos a seguir en el desarrollo de este punto al autor citad quien nos ha suministrado en sus estudios una visin completa esta fenomenologa. Todos estos procedimientos persiguen una sola finalidad: crear una unidad de decisin, capaz de aumentar el poder de las presas agrupadas. Por ello, el estudio de este tema de "agrupacin" de empresas comprende todas las tcnicas jurdicas capaces de vincular econmicamente a dos o ms sociedades. Champaud expresa que para advertir cundo estamos en presencia de una estructura jurdica de concentracin debemos considerar dos factores: 1).- la unidad de decisin econmica, que resulta de esa estructura, y 2).- el control que establece sobre los patrimonios de las empresas agrupadas. La unidad de decisin requiere de una organizacin y ella debe ser consecuencia de una tcnica jurdica precisa, elaborada y estable. El control patrimonial es el resultado de la unidad de decisin. Se lo define, segn dicho autor, como "un seoro organizado por medio del derecho, que transfiere a los detentadores del control prerrogativas sobre los bienes del patrimonio controlado que, por su naturaleza, son poderes del propietario". De modo que el "control" es un medio de ejercer o conservar la unidad de decisin. El mencionado autor distingue entre: a).- agrupaciones con estructura societaria, y b).- agrupaciones con estructura contractual. a).- En las agrupaciones con estructura societaria, a su vez, distingue: i) los grupos de sociedades, donde la unidad de decisin se da sobre la dependencia, y ii) la sociedad de sociedades, donde la unidad de decisin se funda en la colaboracin. i).- Dentro de los grupos de sociedades incluye: El grupo industrial, compuesto por empresas con actividades econmicas idnticas, conexas o complementarias, sometidas a una direccin econmica nica;

Los grupos financieros, que aparecen dirigidos por una sociedad cuyo objeto es puramente financiero y que gracias a sus participaciones, controla a las sociedades que componen el grupo. Esa sociedad que "comanda" el grupo puede ser un banco de inversin o una sociedad holding, cuya actividad est concentrada ntegramente en el ejercicio del control del grupo; y El grupo personal, que es un conjunto de sociedades cuya unidad de decisin resulta de una comunidad de dirigentes Carece de consistencia jurdica. ii).- Sociedad de sociedades: tambin conocida como filial comn, que se aplica a las sociedades cuyas acciones son posedas en su mayora por sociedades que pertenecen al mismo grupo, y estn sometidas a la autoridad econmica de una sola sociedad directriz. Otra variante sera una sociedad cuyas acciones estn en su mayora en poder de sociedades independientes entre s y cuyo control se ejerce colectivamente por las sociedades participantes. Este segundo grupo tiene por finalidad organizar una colaboracin entre las sociedades participantes, permitindoles elaborar en su seno una poltica econmica comn e imponrsela recprocamente por su intermedio. b).- Las agrupaciones con estructura contractual regulan relaciones de colaboracin entre sociedades independientes, distinguindose: i).- Los contratos de unin, entre los que destaca: las agrupaciones temporarias; los acuerdos de colaboracin, y las ententes y acuerdos de no concurrencia. ii) Los contratos de integracin, que crean situaciones de jurdica, situaciones de subordinacin y dependencia. Dentro de este grupo distingue: 1) los contratos de subempresa integrada, y 2) los contratos de distribucin integrada.

desigualdad

3. VINCULACIONES CON RELACIONES DE CONTROL O DE DOMINACION 3.1. CONCEPTO DE CONTROL Se ha dicho que la nocin de "control" es una de las ms difciles de precisar. Ferro Astray, en recordada monografa, expresaba respecto que en trminos generales y en el sentido que a nosotros interesa, una empresa debe reputarse sometida a control cuando alguien (persona fsica, sociedad, grupo, consorcio, sindicato, etc.) est en condiciones de determinarle, con caracteres de cierta continuidad o permanencia, su propia voluntad e imponerle las normas directrices de su gestin (Empresas controladas, Coleccin Monografas Jurdicas, Ed. Abeledo Perrot, 1961, Pg. 13).

Brunetti nos dice que la palabra "control" tiene el significado, preferentemente econmico, de seoro, de dominio de una empresa de la que otro dispone como de cosa propia (ob. cit., t. II, pg. 182, N0- 451). Se trata entonces de una situacin de "dominio" de una empresa sobre otra u otras; o, a la inversa, de "dependencia" de una empresa respecto de otra u otras. Pero las formas de control son tan sutiles que en ocasiones no se manifiestan en una situacin de "dominio" o "dependencia de una empresa respecto de otra . A veces se recurre a personas intermedias" -sociedades o personas fsicas-, o se ejerce por intermedio de "administradores" comunes, u otros medios. De all que se hable de control interno, cuando el dominio se ejerce desde adentro" de la misma sociedad, generalmente por medio del poder que otorga una mayora accionaria o una mayora de votos que permite imponer la voluntad en las juntas sociales. El control externo, en cambio, es el que se ejerce "desde afuera de la sociedad y los medios de dominio pueden ser de lo ms variados. Tambin se habla de control de hecho, cuando mediante relaciones contractuales entre empresas una est en condiciones de imponer su voluntad a la otra, y control de derecho cuando se puede imponer la voluntad en las juntas generales, coincidiendo con el concepto de control "interno" antes citado. Estas situaciones generan problemas jurdicos, como el de responsabilidad o comunicacin de responsabilidad entre sociedades dependientes y dominantes, entre "filiales" y "matrices", por lo que las obligaciones de las empresas subordinadas pueden transferirse a la sociedad dominante, ya que aqullas son una mera ficcin, una prolongacin de sta.

4. LA LEGISLACION CHILENA 4.1. REGULACION a).- Normas legales La regulacin sobre sociedades matrices y filiales y controlantes y controladas se contempla en el Ttulo VIII de la ley 18.046, arts. 86 a 93 inclusive. Asimismo en los artculos 100 y 101 del Reglamento. Pero tambin en la Ley de Mercado de Valores 18.045 se regula este fenmeno agrupacional, en el Ttulo XV, artculos 96 a 102 inclusive. b).- Finalidad de esta regulacin La regulacin jurdica del fenmeno del "control" societario persigue varios fines, de gran importancia, que se deben destacar: 1) en primer lugar, la necesidad de preservar las reglas de una sana competencia" entre las empresas econmicas; de all la obligacin de informar "al pblico" sobre las relaciones de control y sobre la existencia de "grupos empresariales"; 2) en segundo lugar, la de evitar maniobras perjudiciales contra los terceros que contratan con las sociedades del grupo; 3) en tercer lugar, evitar abusos y perjuicios contra los accionistas minoritarios de las sociedades del grupo, que no deben ser afectados por las

inversiones y las operaciones entre las sociedades del grupo y no deben ver licuar o disminuir sus dividendos; 4) y una cuarta finalidad, de igual o superior entidad, es la de consagrar la responsabilidad de la matriz o controlador o grupo controlador, cuando abusando de tal poder desva el inters de las sociedades dominadas y las agrede infligindole un dao a su patrimonio. Las leyes modernas que hemos analizado persiguen estas finalidades, y ellas son claras en la legislacin alemana, que es un modelo en su genero: exteriorizar el grupo mediante registros, de modo de hacerlo pblico para evitarles perjuicios a los terceros y facilitar la labor del Estado como defensor de la vigencia de las reglas de la sana competencia en el mercado; obligar a confeccionar estados financieros consolidados, y despus sancionar responsabilidades, tanto si se agrede el patrimonio de accionistas minoritarios como de terceras personas que contratan con las sociedades del grupo. La regulacin de la ley societaria se debe completar en esta materia con la de la Ley de Quiebras, a efectos de prever la "extensin" de la quiebra de una sociedad del grupo a su matriz y a sus coligadas. De esta forma se impedir que el fenmeno "agrupacional sea utilizado como medio para transgredir la ley, como coartada para engaar a accionistas y contratantes.

5.

SOCIEDADES FILIALES Y MATRICES

La Ley 18.046 define en el artculo 86, inc. 1, a la "sociedad filial" y a la sociedad "matriz". Dice que "es sociedad filial de una sociedad annima que se denomina matriz, aquella en la que sta controla directamente o a travs de otra persona natural o jurdica ms del cincuenta por ciento de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar e hacer elegir o designar a la mayora de sus directores o administradores. Y en el segundo inciso la norma expresa que la sociedad en comandita ser tambin filial de una annima cuando sta tenga el poder para dirigir u orientar la administracin del gestor. De modo que la relacin de "control" se exhibe para la ley 18.046 en la "participacin accionaria" de la matriz en la filial o en el poder para designar los directores. Ese control puede ser directo, ejercido por la propia matriz, o indirecto, ejercido a travs de otra persona natural o jurdica, segn la ley. En realidad puede ser que el control se ejerza mediante la actuacin de un grupo de accionistas que tiene un "acuerdo de actuacin conjunta", como se prev en el artculo 97 de la ley 18.045 de Mercado de Valores.

5.1.

SOCIEDADES COLIGADAS O VINCULADAS

La ley chilena denomina "coligadas" a las sociedades que las leyes Argentina y uruguaya llaman "vinculadas". Es sociedad coligada con una sociedad annima, segn el artculo 87 de la ley, aquella en la que sta, que se denomina coligante, sin controlarla, posee directamente o a travs de otra persona natural o jurdica el diez por ciento o ms de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar por lo menos un miembro del directorio o de la administracin de la misma. Y agrega que la sociedad en comandita ser tambin coligada de una annima cuando sta pueda participar en la designacin del gestor o en la orientacin de la gestin de la empresa que ste ejerza. De modo que una participacin accionaria importante, que no llegue a otorgarle el "control" de la sociedad, establece entre dos sociedades una relacin de "coligantecoligada.

5.2.

PARTICIPACIONES RECPROCAS

El artculo 88 de la Ley 18.046 establece que "las sociedades filiales y coligadas de una sociedad annima no podrn tener participacin recproca en sus respectivos capitales, ni en el capital de la matriz o de la coligante, ni aun en forma indirecta a travs de otras personas naturales o jurdicas. La participacin recproca que ocurra en virtud de incorporacin, fusin, divisin o adquisicin del control por una sociedad annima, deber constar en las respectivas memorias y terminar en el plazo de un ao desde que el evento ocurra. Esta prohibicin tambin regir aun cuando la matriz o la coligante, en su caso, no fuere una sociedad annima, siempre que silo sea a lo menos una de sus filiales o coligadas. Para estos efectos y para los del artculo siguiente, se aplicarn los conceptos precisados en los artculos 86 y 87 de esta ley" Las "participaciones recprocas", como lo examinamos en la Primera Parte al estudiar la nulidad, significan una forma de fraude", porque implican un "aguamiento" del capital. Por ello se las prohbe, en proteccin de los terceros que contratan con esas sociedades.

5.3. GRUPOS EMPRESARIALES La ley 18.045, de Mercado de Valores, regula sobre estos grupos, sobre sociedades controlante y controlada, sobre acuerdos de actuacin conjunta", sobre influencia "decisiva" y sobre personas "relacionadas" con una sociedad o grupo de sociedades. El artculo 96 expresa en su inc. 1, que "grupo empresarial" es el conjunto de entidades que presentan vnculos de tal naturaleza en su propiedad, administracin o responsabilidad crediticia, que hacen presumir que la actuacin econmica y financiera de sus integrantes est guiada por los intereses comunes

del grupo o subordinada a stos, que existen riesgos financieros comunes en los crditos que se les otorgan en la adquisicin de valores que emiten. Y luego la norma individualiza a los miembros de un grupo, en funcin de la existencia de un controlador. Forman parte de un mismo grupo empresarial: 1. Una sociedad y su controlador, y 2. Todas las sociedades que tienen un controlador comn, y este ltimo.

Pero adems prev la facultad de la Superintendencia de identificar otros miembros de un grupo, considerando la concurrencia de una o ms de las siguientes circunstancias: Que un porcentaje significativo del activo de la sociedad est comprometido en el grupo empresarial, ya sea en la forma de inversin en valores, derechos en sociedades, acreencias o garantas; Que la sociedad tiene un significativo nivel de endeudamiento y que el grupo empresarial tiene importante participacin como acreedor o garante de dicha deuda; Que la sociedad sea miembro de un controlador de alguna de las entidades mencionadas en las letras a) o b), cuando este controlador corresponda a un grupo de personas y existan razones fundadas en lo dispuesto en el inc. 1 para incluirla en el grupo empresarial, y Que la sociedad sea controlada por uno o ms miembros del controlador de alguna de las entidades del grupo empresarial si dicho controlador est compuesto por ms de una persona y existan razones fundadas en lo dispuesto en el inc. 1 para incluirla en el grupo empresarial.

5.4. PERSONA O SOCIEDAD CONTROLANTE La Ley de Mercado de Valores en su Art. 97 califica como "controlador" de una sociedad a toda persona o grupo de personas con acuerdo de actuacin conjunta que, directamente o a travs de otras personas naturales o jurdicas, participa en su propiedad y tiene poder para realizar alguna de las siguientes actuaciones: 1) Asegurar la mayora de votos en las juntas de accionistas y elegir a la mayora de los directores si se trata de sociedades annimas, o asegurar la mayora de votos en las asambleas o reuniones de sus miembros y designar al administrador o representante legal o a la mayora de ellos, en otro tipo de sociedades, o 2) Influir decisivamente en la administracin de la sociedad.

De modo que la ley deja en claro que el "controlador puede ser una persona, natural o jurdica, o un grupo de personas naturales o jurdicas, ligadas por un "acuerdo de actuacin conjunta, es decir por un "sindicato de votos". Cuando un grupo de personas tiene acuerdo de actuacin conjunta para ejercer el control de una sociedad, cada una de ellas se denominar "miembro del (grupo) controlador. En las sociedades en comandita por acciones se entender que es controlador el socio gestor.

5.5.

OPERACIONES ENTRE SOCIEDADES COLIGADAS Y CONTROLADAS

La ley 18.046 regula sobre las operaciones entre las sociedades de un "grupo empresarial" o "coligadas" y de las sociedades o empresas con las personas "relacionadas", en su Art. 89, consagrando la regla de que ellas "debern observar condiciones de equidad a las que habitualmente prevalecen en el mercado" A continuacin prescribe la responsabilidad de los administradores de esas sociedades por las prdidas o perjuicios que pudieren causar a la sociedad que administren por operaciones hechas con infraccin a esa regla. Tambin se aplicar lo dispuesto en este artculo cuando la matriz o la coligante, en su caso, no fuere una sociedad annima.

5.6. INVERSIONES DE LA MATRIZ EN LA FILIAL: OBLIGACION DE CONFECCIONAR BALANCES CONSOLIDADOS El artculo 90 de la ley 18.046 seala la obligacin de los directores de las annimas de informar en la memoria anual sobre las inversiones de la sociedad en sociedades coligadas o filiales v las modificaciones ocurridas en ellas durante el ejercicio, debiendo dar a conocer a los accionistas los balances de dichas empresas y una memoria explicativa de sus negocios. Seguidamente, la norma consagra una regla de fundamental importancia en esta materia, cual es la obligacin de la matriz de confeccionar balances y estados financieros "consolidados'; cuando existan inversiones en sociedades filiales. Asimismo, el dividendo mnimo se deber calcular sobre las utilidades lquidas consolidadas. La Superintendencia podr establecer normas sobre estados financieros "consolidados" aplicables a las sociedades sometidas a su control, especialmente respecto de la valorizacin de las inversiones. El artculo 100 del Reglamento dispone que las memorias anuales de las sociedades matrices o coligantes deben contener notas explicativas relativas a sus inversiones en filiales o coligadas, en las que a lo menos se informe respecto de cada una de ellas lo siguiente: 1) individualizacin y naturaleza jurdica; 2) capital suscrito y pagado; 3) objeto social e indicacin clara de la o las actividades que desarrolla;

4) nombre y apellidos de los directores, administradores, en su caso, y gerente general; 5) porcentaje actual de participacin de la matriz o coligante en el capital de la filial o coligada y variaciones ocurridas durante el ltimo ejercicio; 6) indicacin del nombre y apellidos del director, gerente general o gerentes de la matriz o coligante que desempeen algunos de esos cargos en la filial o coligada; 7) descripcin clara y detallada de las relaciones comerciales habidas con las filiales o coligadas durante el ejercicio y de la vinculacin futura proyectada para con stas, y 8) relacin sucinta de los actos y contratos celebrados con las filiales o coligadas que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la matriz o coligante. Adems, el Reglamento establece la obligacin de las sociedades matrices de imponer en sus filiales, sistemas de contabilidad v criterios contables iguales o compatibles a los utilizados por ellas, de modo de poder dar cumplimiento a la obligacin de confeccionar sus balances consolidados. Se exonera de tal obligacin cuando la Superintendencia libera a una sociedad matriz de consolidar con determinadas filiales que en razn de sus giros lleven sistemas de contabilidad o estn obligadas a aplicar criterios contables diferentes, tales como bancos y las sociedades financieras. La norma reglamentaria aclara que tal exoneracin no obsta la obligacin de la matriz de pagar sus dividendos considerando sus utilidades y las de sus filiales.

5.7.

DERECHO DE LOS DIRECTORES DE LA SOCIEDAD MATRIZ

El Art. 92 de la ley 18.046 otorga derecho a los directores de una sociedad matriz de asistir con derecho a voz a las reuniones del directorio de una sociedad filial. Adems, les reconoce la facultad para imponerse de los libros y antecedentes de la sociedad filial.

5.8. OPERACIONES EN LAS QUE UN DIRECTOR DE LA MATRIZ TUVIERA INTERES Cuando un director de la sociedad matriz o persona a l vinculada -su cnyuge o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad o las sociedades o empresas en las cuales sea director o dueo directo o a travs de otras personas naturales o jurdicas de un diez por ciento o ms de su capital-, realiza una operacin o negocio con una sociedad filial, se aplica la regla del Art. 44, que analizamos al estudiar el tema del directorio de la annima. Esto es, que slo se podrn celebrar previa informacin y aprobacin del directorio -de ambas sociedades- y en las condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.

El artculo 93 de la ley prescribe que los acuerdos que se adopten sern dados a conocer en la primera junta ordinaria de accionistas de ambas sociedades, por quienes las presidan.

5.9. PERSONAS "RELACIONADAS La Ley de Mercado de Valores, en su artculo 100, dispone que son relacionadas con una sociedad las siguientes personas: 1. Las entidades del grupo empresarial al que pertenece la sociedad; 2. Las personas jurdicas que tengan, respecto de la sociedad, la calidad de matriz, coligante, filial o coligada, en conformidad a las definiciones contenidas en la ley N 18.046; 3. Quienes sean directores, gerentes, administradores o liquidadores de la sociedad, y sus cnyuges o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, y, 4. Toda persona que, por s sola o con otras con que tenga acuerdo de actuacin conjunta, pueda designar al menos un miembro de la administracin de la sociedad o controle un diez por ciento o ms del capital o del capital con derecho a voto si se tratare de una sociedad por acciones. Todo ello sin perjuicio de la facultad de la Superintendencia para establecer mediante norma de carcter general, que es relacionada a una sociedad toda persona natural o jurdica que por relaciones patrimoniales, de administracin, de parentesco, de responsabilidad o de subordinacin, haga presumir que: Por s sola, o con otras con quienes tenga acuerdo de actuacin conjunta, tiene poder de voto suficiente para influir en la gestin de la sociedad; Sus negocios con la sociedad originan conflictos de inters; Su gestin es influenciada por la sociedad, si se trata de una persona jurdica, o Si por su cargo o posicin est en situacin de disponer de informacin de la sociedad y de sus negocios, que no haya sido divulgada pblicamente al mercado, y que sea capaz de influir en la cotizacin de los valores de la sociedad. Finalmente se aclara que no se considerar relacionada a la sociedad una persona por el solo hecho de participar hasta en un cinco por ciento del capital o del capital con derecho a voto si se tratare de una sociedad por acciones, o si slo es empleado no directivo de esa sociedad. Las sociedades abiertas tienen obligacin de informar a la Superintendencia y al pblico acerca de las operaciones con sus personas relacionadas. Y las annimas que tengan inscritas sus acciones en el Registro de Valores deben informar a la Superintendencia y a las bolsas valores las transacciones de sus acciones que efecten sus personas relacionadas.